广东嘉应制药股份有限公司 关于员工持股计划非交易过户完成的公告

　　证券代码：002198                  证券简称：嘉应制药                公告编号：2026-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议、于2024年12月30日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施员工持股计划，并授权董事会办理与本次持股计划相关的事宜。公司于2025年10月15日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，同意对公司员工持股计划相关事项进行调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现将公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的相关情况公告如下：

　　一、 本员工持股计划的股票来源及数量

　　本员工持股计划的股份来源为存放于公司回购专用证券账户中的嘉应制药A股普通股股票。

　　公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1,350万股（含），按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），实际回购完成的股份数为10,396,000股，回购总金额为人民币69,987,186元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完成。

　　二、 本员工持股计划过户情况

　　（一）账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“广东嘉应制药股份有限公司—2024 年员工持股计划”，证券账户号码为“0899504184”。

　　（二）认购情况及资金来源

　　员工持股计划拟筹集资金总额为不超过4,667.804 万元，购买公司回购账户股票的价格为4.49 元/股，认购股数为不超过1,039.60万股。员工持股计划以“份”作为单位，每份份额为1 元，参加本员工持股计划的员工总人数不超过65 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6 人。

　　本员工持股计划实际募集资金总额为人民3174.43万元，实际认购总份额为3174.43万份，实际缴款人数为29人。本次员工持股计划实际募集的资金总额、实际认购总份额以及实际参与人数均未超过公司董事会、股东大会审议通过的实施上限。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本员工持股计划认购情况出具了《验资报告》勤信验字[2026]第0008号。

　　（三）非交易过户情况

　　2026年 2月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2026年2月12日非交易过户至“广东嘉应制药股份有限公司—2024 年员工持股计划”证券账户，过户股份数量为7,070,000股，占公司目前总股本的1.3930%，过户价格为4.49 元/股。在实际认购过程中，部分原计划参与本员工持股计划的36名员工因个人原因自愿放弃其认购的全部或部分份额，实际认购缴款员工为29人，实际过户股份数量为7,070,000股，与股东大会审议通过的方案相差3,326,000股。除此之外，本员工持股计划的非交易过户情况与股东大会审议通过的方案不存在差异。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　（四）已回购股份处理完成情况说明

　　根据上述非交易过户情况，本员工持股计划通过非交易过户的股份数量为7,070,000股，来源于公司回购专用证券账户中的回购股份，本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为3,326,000股。剩余回购股份的实际用途与回购方案中的拟定用途不存在差异，回购事项符合相关规定。

　　三、本员工持股计划关联关系及一致行动的认定

　　公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东未参与本次员工持股计划。

　　员工持股计划持有人包括公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员及时任监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议与本次员工持股计划有关的议案时均回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员、时任监事、第一大股东之间不存在关联关系。

　　员工持股计划与公司董事、高级管理人员、时任监事、第一大股东之间不构成一致行动关系，具体如下：

　　（一） 第一大股东未参与本员工持股计划，且本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时第一大股东未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。第一大股东与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系；

　　（二） 公司第一大股东、董事、高级管理人员、时任监事承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排；

　　（三） 持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理工作、代表本员工持股计划行使权益处置等具体工作，与第一大股东、董事、高级管理人员、时任监事保持独立；且本员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；

　　（四） 本员工持股计划自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。综上所述，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员及时任监事之间不存在一致行动关系。

　　四、本员工持股计划的会计处理

　　公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计事务所出具的年度审计报告为准。公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2026年2月13日