北京三夫户外用品股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002780               证券简称：三夫户外             公告编号：2026-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月7日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议通知，会议于2026年2月12日以通讯方式召开，会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，全体董事均以通讯方式参加会议。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）  以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与贵州鹰极体育旅游有限责任公司签订补充协议的议案》

　　《关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺进展暨签订补充协议的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决

　　经审核，董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。

　　《关于控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》、保荐机构发表的核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决

　　经审核，董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。

　　《关于控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》、保荐机构发表的核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1. 第五届董事会第二十一次会议决议

　　2. 第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议记录

　　特此公告。

　　北京三夫户外用品股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十三日

　　证券代码：002780              证券简称：三夫户外             公告编号：2026-009

　　北京三夫户外用品股份有限公司

　　关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩

　　承诺进展暨签订补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）于2026年2月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与贵州鹰极体育旅游有限责任公司签订补充协议的议案》。公司户外用品业务持续增长，为更好聚焦主业，持续推进“自有品牌+独家代理品牌”发展战略，董事会同意与贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下简称“鹰极体育”或“目标公司”）及相关方签订补充协议，约定公司尚未支付鹰极体育的300万元（人民币，以下同）投资款项不再进行支付，持股比例按照投前估值重新进行计算，即由55%变更为47.82%；同时，鹰极体育项目因受到公共卫生事件以及房地产政策、土地规划等影响，南京安全教育基地项目未能如期开展。截至2025年2月28日，公司支付认缴出资款共计700万元，未能按照协议全额支付投资款项。按照协议约定，公司全部豁免鹰极体育原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。

　　一、业绩承诺及完成情况概述

　　公司于2022年4月20日与鹰极体育及其股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治（以下称“原始股东”）就股权转让及增资相关事项达成合作协议，公司以自有资金200万元受让宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治合计持有的鹰极体育16.92%股权，并向鹰极体育增资1,000万元（其中用于南京安全教育基地项目资金不低于450万元），占鹰极体育45.83%股权，增资后公司累计持有鹰极体育55.00%股权，成为鹰极体育控股股东，鹰极体育成为三夫户外合并报表范围内的控股子公司。

　　根据公司与鹰极体育原始股东签订的《股权转让及增资协议》，在三夫户外未违约的情况下，原始股东承诺鹰极体育2022年至2024年经双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润累计分别为180万元、380万元、600万元。若鹰极体育未能达到协议约定的业绩承诺，公司有权选择现金或股权进行业绩补偿。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对鹰极体育各年度财报进行审计，经确认2022年至2024年度实际扣除非经常损益后鹰极体育归属于股东的净利润累计分别为：-63.72万元、-69.1万元、-209.97万元，触发业绩承诺补偿。详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺现情况的专项说明》（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2025-021）。

　　二、业绩承诺进展及签订补充协议情况

　　考虑到公司户外产品业务持续增长，为更好聚焦主业，持续推进“自有品牌+独家代理品牌”发展战略，全力发展户外产品业务。鹰极体育及其南京项目受到公共卫生事件以及房地产政策、土地规划等影响，公司未能按照《股权转让及增资协议》约定期限全额支付投资款项，按照协议约定，公司将全部豁免鹰极体育原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。经过与鹰极体育及其原始股东协商，公司将与鹰极体育及其原始股东签订补充协议，公司尚未支付的300万元投资款项不再进行支付，持股比例按照《股权转让及增资协议》中的投前估值及公司已投资金额重新进行计算，即公司持股比例由55%变更为47.82%；同时，公司按照协议约定，全部豁免鹰极体育原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。

　　三、补充协议的主要内容

　　投资方：北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“三夫户外”或“投资方”）

　　标的方：贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下称“目标公司”）

　　股东方一：宁华

　　股东方二：黄啸

　　股东方三：杜筑兰

　　股东方四：刘昌治

　　第一条 各方同意并确认，截至本补充协议签署之日，投资方已完成原协议项下股权转让对价的支付；就增资款项的支付，投资方已向目标公司账户累计支付700万元（大写人民币柒佰万元整）增资款，剩余300万元（大写人民币叁佰万元整）增资款，由于投资事项发生变化，投资方将不再按照原协议的约定向目标公司进行支付。原协议项下投资方的相关投资义务将在本补充协议生效之日终止，各方就投资方在原协议项下的投资义务及其履行不存在争议、纠纷。

　　第二条  各方同意并确认，原协议项下目标公司原始股东对投资人的业绩承诺义务将在本补充协议生效之日终止，投资人豁免原始股东在原协议项下已触发的业绩补偿义务，各方就原始股东在原协议项下的业绩承诺义务不存在争议、纠纷。

　　第三条  各方同意，由于投资方不再履行后续投资义务，各方将在本补充协议生效之日起20日内召开目标公司股东会，同意目标公司减资，投资方对目标公司的认缴出资额将按股权转让及增资前目标公司1,182万元估值减少其未出资部分，即投资方对目标公司的认缴出资额减少25.38万元，减资完成后，目标公司股权比例如下所示：

　　第四条  各方同意，就上述目标公司减资事项，各方将积极配合签署目标公司股东会决议、减资公告等相关文件，并按照法律法规的规定办理相关工商变更登记手续。

　　第五条 各方同意并确认，因投资事项发生变化，投资方与目标公司、转让方各方互不追究因上述投资款项终止支付、业绩承诺义务终止履行事项产生的违约责任或不利后果，或向任何一方寻求任何经济补偿、赔偿或类似请求。

　　第六条  本补充协议为原协议不可分割的组成部分。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定的为准；本补充协议无约定的，按原协议约定执行。

　　第七条  凡因履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，协议双方应首先以协商方式解决。如果协商不能解决的，双方中任何一方均应当向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

　　第八条  本补充协议自各方签字盖章后生效。本补充协议壹式捌份，投资方、目标公司、转让方各方各执壹份，其余用于办理相关手续，每份均具有同等法律效力。

　　四、对公司的影响

　　本次补充协议的签署，是公司为更好聚焦主业，持续推进“自有品牌+独家代理品牌”的经营战略，提升各品牌产品力、品牌力和市场占有率，集中资源及精力全力发展户外产品业务的策略调整，后续会继续收缩亲子业务板块，主要通过户外产品主业全力提升公司业绩。预计不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、备查文件

　　1. 《＜北京三夫户外用品股份有限公司与宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司之股权转让及增资协议＞之补充协议》

　　特此公告。

　　北京三夫户外用品股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十三日

　　证券代码：002780              证券简称：三夫户外              公告编号：2026-010

　　北京三夫户外用品股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人为公司

　　向兴业银行申请授信额度提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。因公司日常经营需要，公司拟向兴业银行股份有限公司北京白纸坊支行申请授信额度1,000万元，授信期限壹年，年化利率为不高于2.5%。公司控股股东、实际控制人张恒先生及其配偶就前述授信向兴业银行股份有限公司北京白纸坊支行提供个人无限连带责任保证担保,该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司授权总经理张恒先生代表公司签署与本次授信相关的所有合同、协议及文件。协议具体内容以最终签署的相关协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司控股股东、实际控制人张恒先生为公司的关联方，因此本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事张恒先生回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议已审议通过本次担保暨关联交易事项。本次担保暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　张恒，中国国籍，住所：北京市朝阳区，现任公司董事长兼总经理。截至本公告披露日，张恒先生直接持有公司40,450,475股股份，占公司总股本的比例为24.46%，系公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。张恒先生不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、 担保方式：连带责任保证担保。

　　2、 担保范围：借款人向借款银行申请的本金及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等。

　　3、 担保金额及期限：1,000万元；自债务人履行期限届满之日起三年。

　　4、 目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以最终签署的相关协议为准。

　　四、 交易目的及对上市公司的影响

　　本次公司控股股东、实际控制人张恒先生无偿为公司向兴业银行申请授信额度提供担保事项，体现了对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、 董事会意见

　　经审核，董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保事项已获公司独立董事专门会议、董事会审议通过，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司已批准的对外担保总余额为16,020.88万元，占公司最近一期经审计净资产比例的24.01%；公司已批准的对合并报表外的其他单位提供的担保余额为850万元，占公司最近一期经审计净资产比例的1.27%；公司及控股子公司实际已发生担保余额6,085.44万元。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本公告披露日，已获批准的公司与实际控制人张恒先生之间关联交易的总金额为3,000.00万元，实际已发生各类关联交易的总金额为0.00万元（不含本次关联交易）。

　　九、 备查文件

　　1. 第五届董事会第二十一次会议决议

　　2. 第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议记录

　　特此公告。

　　北京三夫户外用品股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十三日

　　证券代码：002780              证券简称：三夫户外            公告编号：2026-011

　　北京三夫户外用品股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人为

　　公司向广发银行申请授信额度提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。因公司日常经营需要，公司拟向广发银行股份有限公司北京日坛支行（以下简称“广发银行北京日坛支行”）申请综合授信额度2,000万元，授信期限一年，年化利率为不高于同期LPR利率。公司控股股东、实际控制人张恒先生及其配偶就前述授信事项向广发银行北京日坛支行提供个人连带责任保证担保,该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司授权总经理张恒先生代表公司签署与本次授信相关的所有合同、协议及文件。协议具体内容以最终签署的相关协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司控股股东、实际控制人张恒先生为公司的关联方，因此本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事张恒先生回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议已审议通过本次担保暨关联交易事项。本次担保暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　张恒，中国国籍，住所：北京市朝阳区，现任公司董事长兼总经理。截至本公告披露日，张恒先生直接持有公司40,450,475股股份，占公司总股本的比例为24.46%，系公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。张恒先生不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、 担保方式：连带责任保证担保。

　　2、 担保范围：借款人向借款银行申请的本金及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等。

　　3、 担保金额及期限：2,000万元；主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　4、 目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以最终签署的相关协议为准。

　　四、 交易目的及对上市公司的影响

　　本次公司控股股东、实际控制人张恒先生无偿为公司向广发银行申请授信额度提供担保事项，体现了对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、 董事会意见

　　经审核，董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保事项已获公司独立董事专门会议、董事会审议通过，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司向广发银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司已批准的对外担保总余额为16,020.88万元，占公司最近一期经审计净资产比例的24.01%；公司已批准的对合并报表外的其他单位提供的担保余额为850万元，占公司最近一期经审计净资产比例的1.27%；公司及控股子公司实际已发生担保余额6,085.44万元。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本公告披露日，已获批准的公司与实际控制人张恒先生之间关联交易的总金额为3,000.00万元，实际已发生各类关联交易的总金额为0.00万元（不含本次关联交易）。

　　九、 备查文件

　　1. 第五届董事会第二十一次会议决议

　　2. 第五届董事会独立董事专门会议第十七次会议记录

　　特此公告。

　　北京三夫户外用品股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十三日

　　证券代码：002780              证券简称：三夫户外             公告编号：2026-012

　　北京三夫户外用品股份有限公司

　　关于担保进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月24日、2025年5月16日召开第五届董事会第十四次会议、2024年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构进行融资需求时提供连带责任保证担保，担保总额度为9,500万元人民币。额度有效期为自2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。授权公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。担保情况如下表：

　　上述担保具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。

　　二、 担保进展情况

　　公司全资子公司江苏三夫户外用品有限公司（以下简称“江苏三夫”）因日常经营需要，拟向兴业银行股份有限公司北京白纸坊支行申请银行授信额度不超过1,000万元，授信期限壹年，年化利率为不超过2.5%。公司就上述授信事项向兴业银行股份有限公司北京白纸坊支行提供连带责任保证担保。最终授信额度及协议具体内容以最终签署的相关协议为准。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、 被担保方情况

　　1. 公司名称：江苏三夫户外用品有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91321311MA20JHX784

　　3. 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4. 住所：江苏省宿迁市宿豫区宿迁电子商务产业园物流园2号仓二楼

　　5. 法定代表人：孙雷

　　6. 注册资本：6,000万元

　　7. 成立日期：2019年12月05日

　　8. 经营范围：户外用品的设计、生产、加工、销售；文化用品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金交电、日用品、预包装食品、图书、期刊销售（含网上销售）；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，提供劳务服务；服装加工、销售；组织文化艺术交流活动（营业性演出除外）；组织体育活动；会议会展服务；运动会组织、策划；国内旅游及入境旅游、出境旅游服务；旅游信息咨询服务；票务代理；企业形象策划；商务信息咨询；仓储服务（除危化品）。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩(非医用)销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性适用医疗用品销售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9. 与公司关系：为公司全资子公司

　　10. 是否为失信被执行人：否

　　11. 最近一年及一期的主要财务状况：

　　单位：万元

　　四、 担保协议的主要内容

　　1、 债权人：兴业银行股份有限公司北京白纸坊支行

　　2、 担保人：北京三夫户外用品股份有限公司

　　3、 债务人：江苏三夫户外用品有限公司

　　4、 担保方式：连带责任保证担保。

　　5、 担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现债权的费用。

　　6、 担保金额及期限：1,000万元；自债务人履行期限届满之日起三年。

　　7、 目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以最终签署的相关协议为准。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司已批准的对外担保总余额为16,020.88万元，占公司最近一期经审计净资产比例的24.01%；公司已批准的对合并报表外的其他单位提供的担保余额为850万元，占公司最近一期经审计净资产比例的1.27%；公司及控股子公司实际已发生担保余额6,085.44万元。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　北京三夫户外用品股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十三日