海思科医药集团股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科        公告编号：2026-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）于2026年2月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2026年2月9日以邮件方式发出。会议应出席董事5人，以通讯表决方式出席董事5人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于共同投资设立子公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事王俊民先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审议。

　　公司拟与海利克斯（成都）医药科技有限公司（以下简称“海利克斯”）共同投资9,700万元人民币设立子公司海思生物科技有限责任公司（拟用名称，以工商登记为准，以下简称“海思生物”）,其中公司投资8,700万元人民币，占海思生物股权比例89.69%，海利克斯投资1,000万元人民币，占海思生物股权比例10.31%；

　　公司拟与海利克斯共同投资4,850万元人民币设立子公司海思新元医药科技有限责任公司（拟用名称，以工商登记为准，以下简称“海思新元”）,其中公司投资4,350万元人民币，占海思新元股权比例89.69%，海利克斯投资500万元人民币，占海思新元股权比例10.31%。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于共同投资设立子公司暨关联交易的公告》。

　　二、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2026年2月13日

　　证券代码：002653            证券简称：海思科           公告编号：2026-018

　　海思科医药集团股份有限公司关于

　　共同投资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科或公司”）拟与海利克斯（成都）医药科技有限公司（以下简称“海利克斯”）共同投资9,700万元人民币设立子公司海思生物科技有限责任公司,（拟用名称，以工商登记为准，以下简称“海思生物”）,其中公司投资8,700万元人民币，占海思生物股权比例89.69%，海利克斯投资1,000万元人民币，占海思生物股权比例10.31%。海思生物重点布局ADC（抗体药物偶联物）、In Vivo CART（嵌合抗原受体T细胞免疫疗法）等前沿方向。

　　2、公司拟与海利克斯共同投资4,850万元人民币设立子公司海思新元医药科技有限责任公司（拟用名称，以工商登记为准，以下简称“海思新元”）,其中公司投资4,350万元人民币，占海思新元股权比例89.69%，海利克斯投资500万元人民币，占海思新元股权比例10.31%。海思新元重点布局小核酸药物等新一代技术研究领域。

　　（二）公司控股股东王俊民先生持有海利克斯100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）上述事项业经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事王俊民先生回避表决，独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次关联交易金额为人民币13,050万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.10%，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易介绍

　　（一）关联交易基本情况

　　海思生物重点布局ADC（抗体药物偶联物）、In Vivo CART（嵌合抗原受体T细胞免疫疗法）等前沿方向，海思新元重点布局小核酸药物等新一代技术。上述子公司将以创新生物药的研发、产业化与商业化为核心，持续开展新型生物药的研究开发与适应症拓展，致力于构建覆盖药物发现、临床研究、规模化生产及市场准入的全产业链能力，打造具备核心竞争力的生物医药创新平台。有助于公司抢占新一代生物医药技术的战略高地，构建差异化竞争优势，进一步丰富高端生物药产品管线，全面推动公司研发、生产与商业化体系的升级，为公司中长期发展构建核心增长引擎。

　　双方计划总投资人民币14,550万元，其中公司以自有资金出资13,050万元（海思生物8,700万元、海思新元4,350万元），持股比例均为89.69%；海利克斯以自有资金出资1,500万元（海思生物1,000万元、海思新元500万元），持股比例均为10.31%。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本信息

　　公司名称：海利克斯（成都）医药科技有限公司

　　成立时间：2026年2月

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1388号

　　企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：王俊民

　　控股股东/实际控制人：王俊民

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　2、历史沿革、运营情况及财务数据：

　　该公司为新设立公司，暂无历史沿革和运营情况，亦无相关财务数据。

　　3、关联关系：

　　王俊民先生为公司控股股东，本次设立子公司构成关联交易。

　　4、经查询中国执行信息公开网，该公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：海思生物科技有限责任公司（拟用名称）    注册资本：970万元人民币

　　股东及出资情况：

　　公司投资870万元，占注册资本总额的89.69%；海利克斯投资100万元，占注册资本总额的10.31%。

　　出资方式：自有货币资金

　　经营范围：包括不限于：药品的研发、生产、销售；新药与制药技术开发、转让、服务与咨询。

　　公司名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　2、公司名称：海思新元医药科技有限责任公司（拟用名称）    注册资本：485万元人民币

　　股东及出资情况：

　　公司投资435万元，占注册资本总额的89.69%；海利克斯投资50万元，占注册资本总额的10.31%。

　　出资方式：自有货币资金

　　经营范围：包括不限于：药品的研发、生产、销售；新药与制药技术开发、转让、服务与咨询。

　　公司名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　四、拟签署投资协议的主要内容

　　1、关于共同投资海思生物的拟签署协议的主要内容

　　甲方：海思科医药集团股份有限公司

　　乙方：海利克斯（成都）医药科技有限公司

　　（一）投资方案

　　经各方协商，甲乙双方拟共同投资设立海思生物（“标的公司”），投资总额为人民币9,700万元，全部由甲方、乙方以本协议约定方式出资。双方出资金额、出资方式及出资比例如下：

　　1、甲方：以货币方式出资，投资金额为人民币8,700万元，占股权比例89.69%。

　　2、乙方：以货币方式出资，投资金额为人民币1,000万元，占股权比例10.31%。

　　3、标的公司注册资本970万元，其中甲方出资870万元，占注册资本比例89.69%，乙方出资100万元，占注册资本比例10.31%，其余投资价款计入资本公积。

　　（二）管理及职能分工

　　股东会为标的公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，并按照《公司法》规定及本合同规定行使股东会职权。标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，负责日常运营管理和监督，按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

　　（三）违约条款

　　任一方违反协议约定，未足额按时缴付出资的，须在七日内补足，由此给海思生物和另一方造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。

　　除上述出资违约外，任一方违反协议约定，须向标的公司及守约方承担违约责任。

　　（四）其他

　　本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至标的公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　2、关于共同投资海思新元的拟签署协议的主要内容

　　甲方：海思科医药集团股份有限公司

　　乙方：海利克斯（成都）医药科技有限公司

　　（一）投资方案

　　经各方协商，甲乙双方拟共同投资设立海思新元（“标的公司”），投资总额为人民币4,850万元，全部由甲方、乙方以本协议约定方式出资。双方出资金额、出资方式及出资比例如下：

　　1、甲方：以货币方式出资，投资金额为人民币4,350万元，占股权比例89.69%。

　　2、乙方：以货币方式出资，投资金额为人民币500万元，占股权比例10.31%。

　　3、标的公司注册资本485万元，其中甲方出资435万元，占注册资本比例89.69%，乙方出资50万元，占注册资本比例10.31%，其余投资价款计入资本公积。

　　（二）管理及职能分工

　　股东会为标的公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，并按照《公司法》规定及本合同规定行使股东会职权。标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，负责日常运营管理和监督，按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

　　（三）违约条款

　　任一方违反协议约定，未足额按时缴付出资的，须在七日内补足，由此给海思生物和另一方造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。

　　除上述出资违约外，任一方违反协议约定，须向标的公司及守约方承担违约责任。

　　（四）其他

　　本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至标的公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均按照出资金额确定其在共同投资子公司的股权比例，按照市场规则进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　本次公司与关联方共同投资设立子公司，开展生物药的研发、产业化和商业化，拓展公司在创新医药领域的业务布局，高度契合公司的长期发展战略，有利于与合作方实现优势互补，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。

　　公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　海思生物及海思新元在初创期的经营过程中可能面临研发失败、行业环境、市场竞争等诸多潜在风险，公司将充分整合各方优势资源，把已有的包括业务运营管理、财务管理、人力资源管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到上述新设公司，积极采取相应措施防范和应对风险，促使其稳定健康发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　连续12个月以来，公司与控股股东之间发生的关联交易金额为48,030.50万元，业经2026年第一次临时股东会审议通过；与控股股东控制的主体未发生关联交易（不含本次，未经审计）。

　　本年年初至本公告披露日，与控股股东累计已发生的各类关联交易总金额48,030.50万元（不含本次，未经审计），业经2026年第一次临时股东会审议通过。

　　八、独立董事关于本次关联交易的事前审议意见

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了《关于共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，认为本次共同投资设立子公司暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易高度契合公司的长期发展战略，有利于公司拓展在创新医药领域的业务布局，提升公司的整体价值和综合竞争实力。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

　　3、上市公司关联交易情况概述表；

　　4、拟签署的投资协议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年2月13日