成都红旗连锁股份有限公司关于 控股股东签署股份转让协议的提示性公告

　　证券代码：002697         证券简称：红旗连锁       公告编号：2026-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）接到公司股东曹世如女士、曹曾俊先生的通知，四川商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）与曹世如女士、曹曾俊先生（以下合称“转让方”）于2026年2月12日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。具体情况如下：

　　一、股份转让变动情况

　　商投投资与曹世如女士、曹曾俊先生签署了《股份转让协议》。协议约定曹世如、曹曾俊将其合计持有的红旗连锁70,443,750股非限售流通股（占红旗连锁总股本的5.18%）以协议转让的方式转让给商投投资。本次权益变动前后相关主体权益变动情况如下：

　　注：本次权益变动前，曹世如和曹曾俊放弃持有股份表决权，本次权益变动后曹世如和曹曾俊恢复剩余持有股份的表决权

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　本次转让完成后，商投投资将持有红旗连锁300,368,750股股份，占上市公司总股本的比例为22.09%，本次权益变动后上市公司的控股股东仍为商投投资，实际控制人仍为四川省国资委。

　　二、交易双方基本情况

　　1、转让方情况

　　（1）转让方一

　　姓名：曹世如

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：510103************

　　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　曹世如女士系公司董事、总经理。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

　　（2）转让方二

　　姓名：曹曾俊

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：510105************

　　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　曹曾俊先生系公司副总经理。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

　　经公司在最高人民法院网上查询，曹世如女士与曹曾俊先生均不属于“失信被执行人”。

　　转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。

　　2、受让方情况：

　　商投投资股权结构如下所示：

　　注：中国中信金融资产管理股份有限公司持有商投投资的工商变更登记手续尚未完成

　　经公司在最高人民法院网上查询，受让方商投投资不属于“失信被执行人”。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2026年2月12日，商投投资与曹世如、曹曾俊签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方1：曹世如

　　甲方2：曹曾俊

　　（甲方1及甲方2合称“甲方”或“转让方”）

　　乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司

　　（以上单称“一方”，合称“各方”）

　　（二）签订时间

　　2026年2月12日。

　　（三）主要内容

　　第一条  本次交易及价款支付

　　1.1 转让方同意按照本协议约定将所持上市公司70,443,750股股份（占上市公司总股本5.18%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。转让方转让股份数量及比例如下：

　　1.2 各方同意，标的股份转让价格以前次股份转让交易价格5.88元/股为基础，扣除红旗连锁2024年、2025年两次现金分红后，确定为5.641元/股，标的股份转让总价款合计为人民币397,373,193.75元（大写：人民币叁亿玖仟柒佰叁拾柒万叁仟壹佰玖拾叁元柒角伍分）。各方确认，本条约定的转让价格严格遵循国有资产交易及上市公司股份转让相关规定，不高于经备案的评估价格及有权国资监管部门审批价格，且符合深圳证券交易所关于股份协议转让价格不低于签署日前一交易日收盘价90%的监管要求。

　　1.3 本次股份转让完成前及之后，各方在上市公司的持股情况如下：

　　本次交易完成前及之后，各方持有的上市公司表决权情况如下：

　　1.4 各方同意，如本协议签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。

　　1.5 各方同意，在本协议生效且取得深交所合规性确认函之日起20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额（按照1.2条约定，共计397,373,193.75元）支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户以及乙方已提供齐备的股份过户登记资料后5个工作日内，转让方应将标的股份过户登记资料递交至中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的100%解除共管并划转至甲方1及甲方2书面指定的银行账户，具体还应遵照受让方申请的并购贷银行实际要求。

　　1.6 标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。

　　1.7 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关规定各自承担并及时缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。转让方确认，因本次交易产生的印花税由中国证券登记结算有限责任公司代扣代缴。

　　1.8 在标的股份过户至受让方之前，本协议解除或终止，转让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5个工作日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。

　　第二条  转让方表决权恢复

　　2.1 2023年12月20日，受让方与转让方签署了《表决权放弃协议》，根据该协议约定，转让方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司281,775,000股（占上市公司总股本的20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方1放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，甲方2放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。表决权放弃的期限自第一次股份转让的标的股份过户登记至受让方名下之日（含当日）起，至本次股份转让的标的股份过户登记至受让方名下之日止。

　　2.2 各方确认，自本次标的股份转让的过户登记至受让方名下之日起，转让方自动恢复其持有的剩余上市公司股份对应的表决权，包括但不限于召集、召开和出席股东会会议的权利；对依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会决议的事项行使表决权；原《表决权放弃协议》中项下限制的全部权利；转让方表决权恢复后，受让方与转让方将遵循同股同权原则，后续将严格遵照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、上市公司章程以及前次股份转让协议及相关备忘录的约定行使股东权利，维护公司治理结构，并充分授权上市公司依法独立开展经营管理活动，切实维护上市公司经营独立性。

　　第三条  各方的陈述、保证和承诺

　　3.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务，不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。转让方确认本次交易亦不会使上市公司违反对其有约束力法律法规或合同的限制。

　　3.2  本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。转让方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

　　3.3  各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次交易顺利推进，并尽快签署与本次交易开展所必备的法律文件。

　　3.4  转让方愿意通过本次交易使得受让方稳固其上市公司控制权，并且自本协议签署日起，若转让方通过股份转让、大宗交易向第三方出让其剩余股份的，应避免第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权且不会因此而影响受让方对上市公司的控制权。同时，转让方承诺自本协议签署日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。

　　第四条  协议的生效、变更与解除

　　4.1 本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自受让方收到有权单位同意本次交易的审批文件之日起生效。

　　4.2 除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　4.3 过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：

　　（1） 转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；

　　（2） 出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形；

　　4.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第五条  违约责任

　　5.1  本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或发生导致本次交易目的无法实现情形，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金；且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的，守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

　　5.2 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除本协议5.1条表述情形以外，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，包括违反本协议项下的陈述、承诺与保证均构成一般性违约，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施；违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

　　5.3  受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的（转让方原因导致的除外），则其除应当继续履行支付义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日万分之一向转让方支付违约金。

　　5.4  转让方未按照本协议第1.5条的约定办理标的股份过户登记手续的（受让方原因导致的除外），则其除应当继续履行过户义务外，每迟延一天，还应按股份转让款总额的日万分之一向受让方支付违约金。

　　5.5  因深交所、证券登记结算机构原因，导致受让方未能按本协议约定付款、转让方未能按本协议约定完成过户登记手续，各方应共同努力，促成本次股份转让。如各方协商一致不再开展本次交易，则各方可互不承担违约责任解除本协议。

　　5.6 违约方应支付守约方为实现债权而花费的合理支出，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为商投投资，实际控制人仍为四川省国资委，不会导致公司实际控制人变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、承诺情况

　　1、曹世如承诺履行情况：

　　1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　2）曹世如女士作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

　　3）增持公司股份的承诺：曹世如女士承诺在完成2015年内通过二级市场增持股份不低于100万股的计划后，六个月内不减持公司股份；

　　4）曹世如女士2016年6月减持股份时承诺，自完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

　　截至本公告发布之日，曹世如女士所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

　　2、曹曾俊承诺履行情况：

　　1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　2）曹曾俊先生作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

　　3）作为曹世如女士的一致行动人，曹曾俊先生在2016年6月曹世如女士减持股份时承诺，自曹世如女士完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

　　截至本公告发布之日，曹曾俊先生所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

　　3、商投投资承诺情况：

　　除本次拟协议受让红旗连锁股份外，本公司未来十二个月内无其他继续增持红旗连锁股份的计划。红旗连锁股份自登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但红旗连锁股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的红旗连锁股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　六、其他相关事项的说明

　　1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生已编制《简式权益变动报告书》，并与本公告同日披露于指定信息披露媒体。

　　3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》

　　2、信息披露义务人曹世如女士、曹曾俊先生编制的《简式权益变动报告书》

　　3、商投投资未来18个月内不减持的承诺

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月十二日