珠海华发实业股份有限公司收购报告书（上接D37版）

　　（上接D37版）

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、最近一年审计意见

　　华发集团2024年度财务报表经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华发集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”

　　四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

　　收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。主要会计政策及主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况参见本报告书备查文件。

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。一致行动人已委托并授权华发集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人营业证照；

　　2、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；

　　3、国资有权监管单位对本次发行的批复；

　　4、华发股份与华发集团之附条件生效的股份认购协议；

　　5、收购人关于参与华发股份向特定对象发行股票认购资金来源的承诺；

　　6、收购人关于关联交易的情况说明；

　　7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的声明；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司就有关各方持有或买卖上市公司股票出具的查询证明表；

　　9、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

　　10、收购人最近3年经审计的财务会计报告及最近一期的财务会计报告；

　　11、北京炜衡（郑州）律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于以要约方式收购珠海华发实业股份有限公司的法律意见书；

　　12、北京炜衡（郑州）律师事务所关于《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

　　13、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点以备查阅。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　收购人附表