上海先导基电科技股份有限公司 股东减持股份计划公告

　　证券代码：600641        证券简称：先导基电       公告编号：临2026-017

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第二大股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）持有公司无限售流通股54,484,021股，占公司目前总股本5.85%。

　　● 减持计划的主要内容

　　因自身资金需求，公司第二大股东三林万业拟自披露该减持计划公告日起15个交易日后的3个月内，即2026年3月17日至2026年6月16日期间，通过集中竞价交易和大宗交易方式减持其所持有的股份合计不超过19,110,000股，即不超过本公司目前总股本的2.05%。其中，通过集中竞价交易方式减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的0.98%，即不超过9,110,000股；采取大宗交易方式减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.07%，即不超过10,000,000股。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项，上述减持股份计划将相应调整；减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，期间将停止减持股份。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的主要内容

　　预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        □是     √否

　　(三) 上海证券交易所要求的其他事项

　　三林万业不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条规定的不得减持本公司股份的情形。

　　三、 减持计划相关风险提示

　　(一) 本次减持股份计划系公司第二大股东三林万业根据自身资金需求进行的减持，三林万业不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响，公司基本面不会发生重大变化。在减持期间，三林万业将根据市场情况、公司股价等具体情形选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　在按照上述计划减持本公司股份期间，公司将督促三林万业严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：600641          证券简称：先导基电      公告编号：临2026-015

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　关于2026年限制性股票激励计划

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励方式：限制性股票

　　● 首次授予日：2026年2月13日

　　● 首次授予数量：1,759.00万股

　　● 首次授予人数：86人

　　● 首次授予价格：9.74元/股

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月13日召开第十二届董事会2026年第三次临时会议，审议通过《关于2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会同意确定2026年2月13日作为首次授予日，向符合资格的86名激励对象授予1,759.00万股限制性股票，授予价格为9.74元/股，有关情况如下：

　　一、 权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年1月23日，公司召开第十二届董事会2026年第一次临时会议，审议通过《关于＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核查意见。

　　2、2026年1月26日至2026年2月4日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

　　3、2026年2月5日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2026年2月10日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2026年2月13日，公司召开第十二届董事会2026年第三次临时会议，审议通过《关于2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年2月13日作为首次授予日，向符合资格的86名激励对象授予1,759.00万股限制性股票，授予价格为9.74元/股。

　　2、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年2月13日作为首次授予日，向符合资格的86名激励对象授予1,759.00万股限制性股票，授予价格为9.74元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2026年2月13日。

　　2、授予数量：1,759.00万股。

　　3、授予人数：86人。

　　4、授予价格：9.74元/股。

　　5、股票来源：公司定向增发A股普通股。

　　6、有效期、解除限售安排：

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

　　各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。

　　注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

　　二、 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、 本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予事项与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　四、 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　五、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）本激励计划的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票公允价值=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格=18.95元/股-9.74元/股=9.21元/股。

　　（三）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响

　　本次授予限制性股票1,759.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

　　注：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，以审计结果为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：600641          证券简称：先导基电      公告编号：临2026-014

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　第十二届董事会2026年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年2月10日以邮件形式向全体董事发出召开第十二届董事会2026年第三次临时会议的通知，会议于2026年2月13日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为2026年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年2月13日作为首次授予日，向符合资格的86名激励对象授予1,759.00万股限制性股票，授予价格为9.74元/股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过，回避2票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、审议通过《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司独立董事万华林先生辞去公司第十二届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务，为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审慎研究，提名虞熙春先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。

　　万华林先生辞职事项将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新董事就任前，万华林先生将继续履行职务。

　　虞熙春先生已取得独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，虞熙春先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、审议通过《关于调整公司第十二届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》等相关规定，同意自公司股东会审议通过选举虞熙春先生为公司独立董事之日起，选举虞熙春先生为公司第十二届董事会审计委员会主任委员（召集人）和薪酬与考核委员会委员，任期均自公司股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案将在公司股东会审议通过选举虞熙春先生为公司第十二届董事会独立董事后生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：600641        证券简称：先导基电        公告编号：临2026-016

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　关于独立董事辞职、补选独立董事

　　暨调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事万华林先生递交的书面辞职报告。万华林先生因个人原因，申请辞去公司第十二届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。辞去前述职务后，万华林先生将不再担任公司任何职务。

　　一、 独立董事辞职的情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　鉴于万华林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一、审计委员会成员低于法定最低人数且独立董事中欠缺会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，万华林先生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，万华林先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

　　截至本公告披露日，万华林先生未持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺。万华林先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，为提高公司董事会决策的科学性、维护中小股东合法权益、促进公司规范运作及持续健康发展发挥了重要作用。公司及董事会对万华林先生在任职期间为公司所做出的指导和贡献表示衷心的感谢！

　　二、 补选独立董事的情况

　　为保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司于2026年2月13日召开第十二届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》，同意提名虞熙春先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（虞熙春先生简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。虞熙春先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

　　三、 关于调整董事会各专门委员会委员的情况

　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》等相关规定，公司于2026年2月13日召开第十二届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司第十二届董事会专门委员会委员的议案》，同意自公司股东会审议通过选举虞熙春先生为公司独立董事之日起，选举虞熙春先生为公司第十二届董事会审计委员会主任委员（召集人）和薪酬与考核委员会委员，任期均自公司股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。调整后，公司第十二届董事会各专门委员会的组成情况如下：

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　附件  独立董事候选人简历

　　虞熙春先生简历

　　虞熙春先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。具有中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问执业资格。曾任深圳市永明会计师事务所审计部经理、总审计师、合伙人；深圳正大华明会计师事务所合伙人、主任会计师；万泽实业股份有限公司独立董事。现任深圳市义达会计师事务所有限责任公司董事、合伙人；深圳市尚荣医疗股份有限公司董事；深圳市得润电子股份有限公司、天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事；兼任深圳市国资委、深圳市科技和创新委员会评审专家，深圳安徽财经大学校友会副会长。

　　截至本公告披露日，虞熙春先生未持有公司股份；虞熙春先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；虞熙春先生未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，虞熙春先生不属于失信被执行人；虞熙春先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。