天风证券股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 立案告知书的公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2026-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字【0262026001】号）。因公司涉嫌福建省永安林业（集团）股份有限公司持股变动信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。

　　目前公司经营情况正常。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照有关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

　　公司相关信息以公司在指定信息披露媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2026-006号

　　天风证券股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　湖北监管局行政监管措施事先告知书的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月13日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于采取暂停相关业务及出具警示函行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]59号）和《湖北证监局关于采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]60号），具体情况如下：

　　《湖北证监局关于采取暂停相关业务及出具警示函行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]59号）原文内容如下：

　　“天风天睿投资有限公司：

　　根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，我局拟对你公司采取暂停新设私募基金产品1年及出具警示函的行政监管措施。现将我局拟作出上述监督管理措施所依据的事实、理由和证据，以及你公司所享有的有关权利予以告知。

　　经查，你公司存在经营突破业务范围、管理的部分私募基金产品运作不规范、私募债存在非市场化发行等问题。

　　以上事实有公司报告、现场检查事实确认书、当事人询问笔录等证据证明。

　　上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十五条和第二十三条第（七）项、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令180号）第四十五条第二款、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发[2024]84号）第十九条第（一）项和第（三）项等规定。

　　根据《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）第四十二条第一款、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令180号）第六十八条等规定，我局拟对你公司采取暂停新设私募基金产品1年及出具警示函的行政监管措施。

　　对此，你公司有陈述、申辩的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩的权利，我局将按照上述事实、理由和证据作出正式的监督管理措施决定。

　　请你公司在收到本告知书后5个工作日内，将《告知书回执》（注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　《湖北证监局关于采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]60号）原文内容如下：

　　“天风证券股份有限公司：

　　根据《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等有关规定，我局拟对你公司采取暂停开展代销私募金融产品业务2年、责令处分有关责任人员并报告结果、监管谈话的行政监管措施。现将我局拟作出上述监督管理措施所依据的事实、理由和证据，以及你公司所享有的有关权利予以告知。

　　经查，你公司存在以下问题：公司部分员工存在推介非公司代销的金融产品的情形；公司违规与武汉当代天信财富管理有限公司协同开展业务；公司违规销售福升安心稳健1号私募基金；公司经营决策不审慎，对子公司及分支机构管控不力，未有效控制风险。

　　此外，公司还存在2022年业绩预告信息披露不准确、个别研究报告制作和发布不规范、个别投资银行类项目执业不规范、组织架构与私募基金业务整改不到位、人员管理及备案工作不规范、物业子公司经营范围事项违反承诺等问题。上述事项反映出公司经营管理、内部控制与合规风控存在缺陷。

　　以上事实有公司报告、现场检查事实确认书、当事人询问笔录等证据证明。

　　上述行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告[2012]34号）第四条、第八条，《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）第十二条，《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第二十四条第（一）项和第（二）项、第二十五条、第四十八条，《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第二十七条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2020]20号）第三条、第十条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条、第十条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第十四条第二款、第三十一条第二款、第五十六条，《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）第十二条第一款等规定。

　　根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第七十条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第五十一条第一款等规定，我局拟对你公司采取暂停开展代销私募金融产品业务2年、责令处分有关责任人员并报告结果、监管谈话的行政监管措施。

　　对此，你公司有陈述、申辩的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩的权利，我局将按照上述事实、理由和证据作出正式的监督管理措施决定。

　　请你公司在收到本告知书后5个工作日内，将《告知书回执》（注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　国有控股后，公司在控股股东的指导支持下，全面加强党的领导，优化完善治理体系，建立“三重一大”决策机制，加强内部控制，健全全面风险管理体系，强化合规与风险管理考核。公司诚恳接受监管处理，并深刻反思，汲取教训，认真整改，坚持举一反三，依法合规稳慎推进公司各项业务，不断提高规范化运作水平。

　　目前公司经营情况正常。公司相关信息以公司在指定信息披露媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2026-005号

　　天风证券股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　湖北监管局《行政处罚事先告知书》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字[0052025018]号）。因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体情况详见公司于2025年11月29日披露的《天风证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-074号）。

　　2026年2月13日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字[2026]7号），原文内容如下：

　　“天风证券股份有限公司、余磊、王琳晶、翟晨曦、冯琳、许欣：

　　天风证券股份有限公司（以下简称天风证券）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）涉嫌违法提供融资及信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权利予以告知。

　　经查明，天风证券涉嫌违法的事实如下：

　　一、天风证券案涉股东及股东关联人情况

　　案涉期间，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号、第166号）第八十三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》）第六十二条第四项，当代集团与人福医药集团股份公司，上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司为一致行动人、天风证券关联人，合并计算所持有股份后为天风证券第一大股东。

　　2021年4月，上市公司文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称文峰股份）通过定增成为天风证券持股1.41%的股东。根据2021年《信披办法》第六十二条第四项，薛某作为文峰股份控股股东江苏文峰集团有限公司的董事长，为文峰股份的关联人。

　　案涉期间，武汉商贸集团有限公司（后更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司，以下简称武汉商贸）持有天风证券5%以上股份并间接控制武汉光谷融资租赁有限公司（以下简称光谷融资租赁），根据2018年修正《公司法》第二百一十六条第四项，光谷融资租赁为武汉商贸的关联人。此外，天风证券在2021年年度报告中将光谷融资租赁披露为关联人。

　　二、天风证券为其股东或者股东的关联人提供融资

　　（一）天风证券为股东当代集团提供融资

　　1.天风证券以自有资金为当代集团提供融资

　　2020年至2022年期间，天风证券在当代集团的要求下，通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代集团或其关联人发行的债券（以下简称当代系债券）以及自营部门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资，其中天风证券已收回52.53亿元，剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。

　　2.天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资

　　天风证券以管理的客户资产通过认购集合资金信托计划，为股东当代集团提供10.12亿元融资；通过在一级市场购买当代系债券，为股东当代集团提供4.92亿元融资；通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购，为股东当代集团提供15.2亿元融资。

　　（二）天风证券为股东武汉商贸的关联人光谷融资租赁提供融资

　　2021年，天风证券参与光谷融资租赁增资扩股，以股权意向金名义向武汉商贸的关联人光谷融资租赁转款5亿元，形成为武汉商贸的关联人光谷融资租赁提供融资。目前，天风证券已收回5亿元股权意向金。

　　（三）天风证券为股东文峰股份的关联人薛某提供融资

　　2021年，由天风证券及其子公司天睿物业为文峰股份的关联人薛某指定的相关公司提供3亿元融资。目前，天风证券已收回3亿元融资。

　　三、天风证券未按规定履行信息披露义务，年度报告存在重大遗漏

　　（一）天风证券未按规定披露与当代集团关联交易，2020年至2022年年度报告存在重大遗漏

　　1.天风证券未按规定披露非经营性资金占用，2020年年度报告、2021年年度报告存在重大遗漏

　　天风证券通过子公司天风天睿、天睿物业为当代集团提供融资，形成关联人非经营性资金占用。2020年、2021年，当代集团对天风证券形成的非经营性资金占用发生额分别为14.75亿元、6.95亿元，占天风证券最近一期经审计净资产的12.17%、3.98%；截至2020年、2021年年末，当代集团占用余额分别为12.08亿元、19.03亿元，占天风证券当期报告记载的净资产的6.92%、7.58%。截至2022年10月8日，天风证券已收回当代集团占用本金及占用期间利息。

　　2.天风证券未按规定披露与当代集团其他类型关联交易，2020年至2022年年度报告存在重大遗漏

　　2020年，天风证券通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募基金产品购买当代系债券24.55亿元，合计为当代集团提供融资25.83亿元；通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司对外投资2.38亿元，形成天风证券与当代集团关联交易。

　　2021年，天风证券通过私募基金产品购买当代系债券为当代集团提供融资5亿元；通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权，形成天风证券与当代集团关联交易。

　　2022年，天风证券通过自营部门逆回购的方式为当代集团提供2.49亿元融资，形成天风证券与当代集团关联交易。

　　（二）天风证券未按规定披露与光谷融资租赁关联交易，2021年年度报告存在重大遗漏

　　2021年，天风证券参与光谷融资租赁增资扩股，以股权意向金名义向光谷融资租赁转款5亿元，形成天风证券与光谷融资租赁关联交易。

　　根据2014年修正《证券法》（以下简称2014年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项、2019年修订《证券法》（以下简称2019年《证券法》）第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项、2007年《信披办法》第三十一条第一款、第七十一条第二项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第六十二条第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条、第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15号）第五十四条的规定，天风证券应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易，但其未按规定披露，也未在2020年至2022年年度报告中披露，天风证券2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。

　　此外，2020年至2023年，天风证券发行13只债券。相关债券在募集说明书或持续信息披露的定期报告中涉及引用了2020年至2022年年度报告。

　　上述违法事实，有天风证券公告、情况说明、合同文件、银行流水、当事人询问笔录等证据证明。

　　我局认为，天风证券上述为当代集团、光谷融资租赁以及薛某提供融资的行为涉嫌违反2014年《证券法》第一百三十条第二款、2019年《证券法》第一百二十三条第二款的规定，构成2019年《证券法》第二百零五条所述的违法行为；天风证券上述信息披露违法行为涉嫌违反2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条所述的违法行为。

　　案涉董事、高级管理人员涉嫌违反2014年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条、第二百零五条所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

　　余磊时任天风证券董事长，知悉并同意为案涉股东或者股东的关联人提供融资以及天风证券通过当代集团子公司对外投资、向当代集团购买债权事项，仍在2020年至2022年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的直接负责的主管人员，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

　　王琳晶时任天风证券董事、总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，仍在2020年、2021年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　冯琳时任天风证券常务副总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，仍在2020年年度报告上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的其他直接责任人员，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　翟晨曦时任天风证券副总裁、常务副总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，仍在2020年、2021年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的其他直接责任人员，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　许欣时任天风证券副总裁、财务总监，知悉并具体执行为案涉股东或者股东的关联人提供融资以及天风证券通过当代集团子公司对外投资、向当代集团购买债权事项；知悉并参与天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资事项，仍在2020年至2022年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的直接负责的主管人员，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：

　　一、对天风证券股份有限公司为股东或者股东的关联人提供融资的行为，依据2019年《证券法》第二百零五条的规定：

　　1.对天风证券股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；

　　2.对余磊给予警告，并处以100万元罚款；

　　3.对许欣给予警告，并处以100万元罚款；

　　4.对冯琳给予警告，并处以50万元罚款；

　　5.对翟晨曦给予警告，并处以30万元罚款。

　　二、对天风证券股份有限公司信息披露违法行为，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

　　1.对天风证券股份有限公司给予警告，并处以1000万元罚款；

　　2.对余磊给予警告，并处以500万元罚款；

　　3.对许欣给予警告，并处以500万元罚款；

　　4.对王琳晶给予警告，并处以300万元罚款；

　　5.对翟晨曦给予警告，并处以300万元罚款；

　　6.对冯琳给予警告，并处以250万元罚款。

　　综合上述两项：

　　一、对天风证券股份有限公司给予警告，并处以1500万元的罚款；

　　二、对余磊给予警告，并处以600万元罚款；

　　三、对许欣给予警告，并处以600万元罚款；

　　四、对翟晨曦给予警告，并处以330万元罚款；

　　五、对王琳晶给予警告，并处以300万元罚款；

　　六、对冯琳给予警告，并处以300万元罚款。

　　当事人余磊时任天风证券董事长、当代集团执行董事，许欣时任天风证券副总裁、财务总监，上述两人违法行为情节严重，依据2014年《证券法》第二百三十三条、2019年《证券法》第二百二十一条、2015年《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第三项、第四条、第五条第七项和2021年《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第二项，第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第七项的规定，我局拟决定：

　　对余磊、许欣采取终身市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们均享有陈述、申辩以及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（徐通禅，电话027-87466028，传真027-87460021），并于当日将回执原件递交湖北证监局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　国有控股后，公司在控股股东的指导支持下，全面加强党的领导，优化完善治理体系，建立“三重一大”决策机制，加强内部控制，健全全面风险管理体系，强化合规与风险管理考核。公司诚恳接受处罚，并深刻反思，汲取教训，认真整改，坚持举一反三，依法合规稳慎推进公司各项业务，不断提高规范化运作水平。

　　根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定的其他风险警示、重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会湖北监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　目前公司经营情况正常。公司相关信息以公司在指定信息披露媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2026年2月14日