苏州华之杰电讯股份有限公司 关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　证券代码：603400          证券简称：华之杰         公告编号：2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年3月2日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年3月2日  9点 30分

　　召开地点：江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年3月2日

　　至2026年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2026年2月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：颖策商务咨询管理（上海）有限公司、SUPER ABILITY LIMITED、上海旌方商务咨询中心（有限合伙）、上海华杰之星商务咨询有限公司，及其他作为公司2026年股票期权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过邮件或信函方式登记。

　　（二）现场登记时间：2026年2月27日9:00-16:00

　　（三）现场登记地点：江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号六楼证券部

　　（四）参会股东或股东代理人办理登记所需文件：

　　1、自然人股东：本人身份证；委托出席的须持有委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证。

　　2、法人股东：法定代表人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件；委托出席的还应出示出席人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　（五）使用邮件或信函方式进行登记的，邮件或信函以送达公司时间为准，请在邮件或信函中注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人请携带有效身份证件原件，以备律师验证。

　　（二）联系方式

　　联系人：陈芳

　　联系电话：0512-66511685

　　地址：江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号六楼证券部

　　邮箱：zqb@huajie.com

　　（三）出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州华之杰电讯股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月2日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　    委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人证件号码： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603400            证券简称：华之杰       公告编号：2026-020

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二） 近三年公司业绩

　　单位：万元   币种：人民币

　　（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况

　　二、 股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。回购本公司股份的情况详见公司于2026年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2026-005）、公司于2026年2月14日披露的《华之杰关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-018）。

　　四、 拟授出的权益数量

　　公司拟向激励对象授予55.00万份公司股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额10,000万股的0.55%。本次激励计划不设置预留权益。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　（二） 激励对象人数、范围

　　本激励计划授予的激励对象共计79人，占公司截至2024年12月31日员工总数1,624人的4.86%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在公司授予股票期权时和本激励计划规定的有效期内与公司（含子公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

　　（三） 激励对象获授权益的分配情况

　　注：1、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　2、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　4、核心骨干人员名单详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华之杰2026年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　六、 授予价格、行权价格及确定方法

　　注：本次激励计划股票期权的行权价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股60.74元。

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即：

　　1、激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股59.11元；

　　2、激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股56.22元；

　　3、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股61.49元。

　　七、 等待期、行权期安排

　　本计划授予的股票期权等待期分别自激励对象获授股票期权完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予股票期权的行权安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权不得行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　八、 行权的条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、激励对象行权的任职期限要求：

　　激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3、上述“营业收入”、“净利润”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准（下同）。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面行权系数，对应的情况如下：

　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不得行权的股票期权，由公司进行注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润的增长率。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，也是反映企业成长性的有效指标；净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　公司已于同日将《华之杰2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、 股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日、可行权日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。

　　在本计划授予的股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、 权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息

　　公司在发生派息新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。

　　（四）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，应当注销尚未行权的股票期权。

　　5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

　　十一、 公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》，董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

　　3、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股票期权授予协议，以约定双方的权利义务关系。

　　4、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予股票期权的期间不计算在60日内。

　　7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会应当在股票期权行权前，就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权行权条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　5、公司办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票所获的收益。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定进行行权。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十三、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

　　4、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　（三）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　（四）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　（五）激励对象发生职务变更

　　1、正常职务变更

　　激励对象在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

　　2、过错导致职务变更

　　激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职），激励对象已获授的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

　　（六）激励对象离职

　　1、非过错与公司解除劳动关系

　　若激励对象主动辞职、合同到期不再续约等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已行权的股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授的股票期权不得行权，并由公司进行注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票所涉及的个人所得税。

　　若激励对象若因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

　　2、过错与公司解除劳动关系

　　若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象已行权的股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。

　　（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。

　　（八）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理方式，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰2026年股票期权激励计划（草案）》。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的计算方法

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年2月13日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1、 标的股价：60.97元/股（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价一致）

　　2、 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期可行权日的期限）

　　3、 历史波动率：13.30%、16.29%、15.32%（分别采用“上证指数”最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　4、 无风险利率：1.32%、1.36%、1.38%（分别采用1年期、2年期、3年期中债国债到期收益率）

　　5、 股息率：1.48%（采用公司最近1年的股息率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划的股票期权成本或费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2026年2月底授予）：

　　注：1、上述摊销费用为预测数，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际行权价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：603400            证券简称：华之杰        公告编号：2026-018

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日召开第三届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元（含），不超过人民5,000万元（含）自有资金及自筹资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份价格为不超过人民币79.79元/股（含），回购股份方式为集中竞价交易方式，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2026年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2026-005）。

　　二、 回购实施情况

　　2026年1月28日，公司首次实施股份回购，并于2026年1月29日披露了公司首次实施股份回购的情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026-011）。

　　2026年2月13日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份累积566,417股，占公司总股本的0.57%，回购成交的最高价为61.25元/股，成交的最低价为56.69元/股，成交总金额为33,095,096.00元（不含交易费）。

　　公司本次股份回购严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定实施，回购方案实际执行情况与公司披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　本次回购不会对公司的日常经营情况、财务状况、研发及盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化，符合公司和广大投资者的长远利益。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2026年1月14日，公司首次披露了回购方案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2026-005）。经核查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员自公司披露回购方案之日至发布本回购实施结果公告期间，不存在买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定。

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放于回购专用证券账户的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

　　公司本次回购股份后续将用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在回购实施完成后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

　　2026年2月14日

　　证券代码：603400           证券简称：华之杰       公告编号：2026-019

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月13日在公司会议室召开第四届董事会第二次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开。

　　2、本次会议的会议通知和会议资料于2026年2月10日通过电话、专人送达的形式发出。

　　3、本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中，陆静宇女士、罗勇君先生、陈双叶先生以通讯方式出席。

　　4、本次会议由公司董事长陆亚洲先生主持，总经理王奕先生列席本次会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施股票期权激励计划。

　　具体内容详见公司于2026年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-020）及《华之杰2026年股票期权激励计划（草案）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过。

　　其中，关联董事陆亚洲、陆静宇、陈芳回避表决。

　　该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规以及《苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，拟订了《苏州华之杰电讯股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2026年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过。

　　其中，关联董事陆亚洲、陆静宇、陈芳回避表决。

　　该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》

　　为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予数量进行相应调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

　　4、股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象；

　　5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理相关事项；

　　6、授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权/注销手续；

　　7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；

　　8、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　9、就公司2026年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　10、委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

　　11、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东会行使的权利除外；

　　12、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使；

　　13、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过。

　　其中，关联董事陆亚洲、陆静宇、陈芳回避表决。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司于2026年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司董事会

　　2026年2月14日