神马实业股份有限公司关于收购 控股子公司河南神马普利材料有限公司 少数股东股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600810         证券简称：神马股份        公告编号：2026-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 神马实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟以现金方式收购中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（简称“尼龙科技”）持有的本公司之控股子公司河南神马普利材料有限公司（简称“普利材料”）45.13%少数股东股权（对应22,172.20万股），收购价款为23,741.412507万元。股权交易事项完成后，本公司持有普利材料股权由54.87%增加至100.00%，普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司,尼龙科技不再持有普利材料的股权。

　　● 中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）系本公司控股股东，尼龙科技系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　● 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015)所述交易)，公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。

　　● 本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　鉴于普利材料近年来盈利能力较强，其中2023年盈利2,996.85万元，2024年盈利1,253.89万元，2025年盈利3,040.76万元，为提升上市公司业绩，公司拟以现金方式收购尼龙科技持有的本公司之控股子公司普利材料45.13%少数股东股权（对应22,172.20万股），收购价款为23,741.412507万元。股权交易事项完成后，本公司持有普利材料股权由54.87%增加至100.00%，普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司。尼龙科技不再持有普利材料的股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　中国平煤神马控股集团有限公司持有中国平煤神马集团尼龙科技有限公司61.16%的股权，持有神马股份57.08%的股权,故中国平煤神马集团尼龙科技有限公司是本公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：河南神马普利材料有限公司

　　住所：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇）

　　法定代表人：王大勇

　　注册资本：49,133.6万元人民币

　　成立时间：2015-11-05

　　公司类型：其他有限责任公司

　　2、交易标的的权属情况

　　公司本次购买的普利材料45.13%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字〔2025〕第10096号审计报告、信会师豫报字〔2025〕第10573号审计报告，标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　标的公司2025年上半年因项目试车推动产量增加，但受产品市场价格持续下行影响，高价库存积压导致业绩不佳；下半年通过系统优化降低消耗，同时强化存货管理、推进降本增效等举措，库存单位成本实现大幅下降，业绩显著回升。2025年业绩同比2024年实现大幅增长，主要系期间费用的有效控制及政府补助等其他收益的增加所致。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　交易标的河南神马普利材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对外担保。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　单位：元

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对普利材料的股权进行评估，以2025年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对河南神马普利材料有限公司股东全部权益价值进行评估，以2025年03月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持续经营假设等；重要参数主要为折现率、收益期限、无风险利率等。以下分别是两种方法的结论：

　　资产基础法评估结论：河南神马普利材料有限公司评估基准日总资产账面价值为132,299.66万元，评估价值为134,543.24万元，评估增值额为2,243.58万元，评估增值率为1.70%；总负债账面价值为81,932.26万元，评估价值为81,932.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为50,367.40万元，股东全部权益评估价值为52,610.98万元，评估增值额为2,243.58万元，评估增值率为4.45%。

　　收益法评估结论：河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为50,367.40万元；评估价值为52,150.00万元，评估增值1,782.60万元，增值率3.54%。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为52,150.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为52,610.98万元，两者相差460.98万元，差异率为0.88%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映河南神马普利材料有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。以下是选取资产基础法评估结果的理由：

　　虽然评估人员根据目前情况对企业的未来年度的收益情况进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着市场产能的进一步释放，以及被评估单位的原材料己内酰胺价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于企业属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南神马普利材料有限公司的股东全部权益价值评估价值为52,610.98万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整）。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年03月31日，在持续经营条件下，河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为50,367.40万元，评估价值为52,610.98万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整），评估增值2,243.58万元，评估增值率为4.45%。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，尼龙科技持有的普利材料45.13%股权对应评估价值为23,741.412507万元，经双方协商，确定标的公司普利材料45.13%股权转让价格为 23,741.412507万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　甲方：神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）

　　注册地址：河南省平顶山市建设中路63号

　　统一社会信用代码：91410000169972489Q

　　法定代表人：李本斌

　　乙方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）

　　注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）

　　统一社会信用代码：914104000949049903

　　法定代表人：禹保卫

　　目标公司：河南神马普利材料有限公司

　　注册地址：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东（河南省平顶山市叶县龚店镇）

　　统一社会信用代码：91410422MA3X4RFP8W

　　法定代表人：王大勇

　　第一条 释义

　　“交易基准日”指2025年3月31日

　　第二条 转让标的

　　2.1“标的股权”指乙方持有的目标公司45.13%的股权。

　　2.2 各方一致确认，截至基准日，乙方认缴出资额人民币22,172.20万元，乙方已完成该认缴出资额全部实缴义务。

　　2.3 截至本协议签订之日，转让标的不存在质押、冻结等任何形式的权利负担，转让标的可以依法转让。

　　第三条 本次交易方案

　　3.1 本次交易安排

　　甲方同意按照本协议约定以现金的方式受让乙方持有的标的股权，乙方亦同意向甲方转让其持有的标的股权，并同意接受甲方以现金方式支付的交易对价。

　　3.2 股权转让价款

　　以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字〔2025〕第560011号）为基础，经甲乙双方协商一致，本次标的股权的整体估值为526,109,752.55元（大写：伍亿贰仟陆佰壹拾万玖仟柒佰伍拾贰元伍角伍分）。根据前述估值，标的股权的转让对价为237,414,125.07元（大写：贰亿叁仟柒佰肆拾壹万肆仟壹佰贰拾伍元柒分）。

　　3.3 股权转让价款支付方式

　　甲方分两次向乙方支付股权转让价款，首期支付金额为137,414,125.07元，支付日不晚于2026年3月31日，二期支付金额为100,000,000.00元，支付日不晚于2026年12月31日。

　　3.4 本次交易前后目标公司的股权结构

　　3.4.1 各方确认，本次交易前，目标公司的股权结构如下：

　　3.4.2 本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

　　3.5 过渡期损益

　　甲乙双方确定评估基准日至交割日，标的资产过渡期损益由甲方享有或承担。

　　第四条 本次交易之实施

　　4.1 交割的先决条件

　　4.1.1本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方书面豁免为前提条件：

　　(1)批准、同意及弃权：甲方、乙方、目标公司为完成本次交易所需的所有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。

　　(2)无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。

　　(3)无违约：甲方、乙方和目标公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和目标公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。

　　(4)无重大不利影响：自基准日起，目标公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　4.1.2乙方及目标公司应采取必要行动促使本协议4.1.1条约定的先决条件得到满足。如果甲方豁免本协议4.1.1条任何先决条件，则该等事项应变更为本协议项下目标公司的交割后承诺，乙方及目标公司应于交割日后一年内或甲方同意的其他日期前完成该等事项。

　　4.2 交割日

　　4.2.1甲、乙双方应于本协议4.1.1条约定的先决条件全部成就或被豁免，且甲方向乙方支付首期股权转让价款之日起10个工作日内，办理交接手续和标的股权的交割。乙方应配合目标公司及时到市场监督管理部门办理股权变更登记手续。

　　4.2.2自交割日起，甲方享有标的股权相关的一切权利、权益和利益。

　　第五条 违约责任

　　5.1 经各方协商一致，可以以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议。

　　5.2 本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。

　　5.3 本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　第六条 协议的生效

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章后成立，在依法履行必要的审批决策程序并通过之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

　　普利材料是本公司核心子公司之一，近年来盈利能力较强，其中2023年盈利2,996.85万元，2024年盈利1,253.89万元，2025年盈利3,040.76万元。本次股权收购能够进一步提高上市公司在普利材料享有的权益比例，提升上市公司盈利能力和综合竞争实力，有助于推进上市公司与普利材料深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上市公司对普利材料的管控能力，提升公司对普利材料的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，普利材料公司是公司的控股子公司，公司已将普利材料纳入合并财务报表范围。本次交易后普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次收购以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

　　（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

　　（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。

　　（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司自愿将本次关联交易提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准，相关资产评估报告已经履行国有资产评估备案程序。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015)所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2026年2月28日

　　证券代码：600810          证券简称：神马股份        公告编号：2026-015

　　神马实业股份有限公司关于转让

　　参股子公司河南首恒新材料有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）拟将持有的河南首恒新材料有限公司(以下简称“首恒新材”) 49% 股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4,185.402142万元。本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。

　　● 中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　● 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。

　　● 截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33,256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4,019.51万元，2024年亏损8,204.29万元，2025年1-6月亏损5,172.69万元，预计2025年亏损将达到12,834.43万元，已严重拖累上市公司业绩，为此，本公司拟将持有的首恒新材49%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4,185.402142万元。本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。首山碳材放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次关联交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权转让价款的能力。

　　关联人或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：河南首恒新材料有限公司

　　住所：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区

　　法定代表人：朱学智

　　注册资本：40,000万人民币

　　成立时间：2019-01-10

　　公司类型：其他有限责任公司

　　2、交易标的的权属情况

　　公司本次出售的首恒新材49%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　首恒新材2024年、2025年1-6月财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2025）5454号），首恒新材最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　标的公司上表中2024年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2024年年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是标的公司发现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差错更正；标的公司上表中2025年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　交易标的河南首恒新材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对外担保。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司上表中2024年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2024年年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是标的公司发现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差错更正；标的公司上表中2025年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。

　　(三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　北京亚太联华资产评估有限公司对首恒新材的股权进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估。在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158,828.45万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,393.38万元；评估价值总资产为158,976.71万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。

　　2、 标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持续经营假设等。以下为资产基础法的结论：

　　资产基础法评估结论：在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158,828.45万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,393.38万元；评估价值总资产为158,976.71万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年06月30日，在持续经营条件下，河南首恒新材料有限公司股东全部权益账面价值为8,393.38万元，评估价值为8,541.64万元，评估增值148.26万元，评估增值率为1.77%。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，本公司持有的首恒新材49%股权对应评估价值为4,185.402142万元，经双方协商，确定标的公司首恒新材49%股权转让价格为 4,185.402142万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　甲方（转让方）：神马实业股份有限公司

　　住址：河南省平顶山市建设中路63号

　　法定代表人：李本斌

　　统一社会信用代码：91410000169972489Q

　　乙方（受让方）：中国平煤神马控股集团有限公司

　　住址：平顶山市矿工中路21号院

　　法定代表人：李毛

　　统一社会信用代码：914100006831742526

　　丙方（目标公司）：河南首恒新材料有限公司

　　住址：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区

　　法定代表人：朱学智

　　统一社会信用代码：91411025MA468L7EX0

　　鉴于：

　　1.甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之四十九(49%)股份，甲方愿意按照本协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司百分之四十九(49%)股份转让与乙方。丙方股东河南平煤神马首山碳材料有限公司放弃上述百分之四十九(49%)股份的优先受让权。

　　2.乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及相关权益。

　　第一条 定义

　　在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1.1“转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让其持有的目标公司的百分之四十九(49%)的股权。

　　1.2“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即本协议甲方。

　　1.3“本协议”指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

　　1.4“目标公司”专指河南首恒新材料有限公司。

　　1.5本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

　　第二条 协议的生效

　　本协议经甲、乙、丙三方公司决策同意并签章，协议即生效。

　　第三条 目标公司股权变化情况

　　本次股权转让前丙方股权结构如下：

　　本次股权转让后丙方股权结构如下：

　　第四条 过渡期损益安排

　　甲乙双方约定本合同签订后的一个月内完成交割。甲乙双方确定评估基准日至交割日标的资产过渡期损益由受让方（乙方）享有或承担。

　　第五条 股权转让价格定价

　　依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估基准日为2025年6月30日的亚评报字（2025）第476号《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，河南首恒新材料有限公司股东全部权益评估值为85,416,370.25元（大写：捌仟伍佰肆拾壹万陆仟叁佰柒拾圆贰角伍分）。甲乙双方确认本次目标公司49%股权（对应注册资本19600万元）转让以前述评估值85,416,370.25元的49%即41,854,021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）为转让价格。

　　第六条 转让款的支付及有关费用的承担

　　6.1 乙方于2026年3月31日前（含当日）以现金方式一次性支付全部股权转让价款41,854,021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）。

　　第七条 承诺及保证

　　截止目前，甲方对丙方的担保余额为33,256.03万元，上述担保甲方均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务，乙方承诺对上述担保提供全额反担保。丙方后续新增融资由乙方提供担保，甲方前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　第八条 违约责任

　　本协议自生效之日起即对合同各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款。甲乙任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定条件的，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。

　　（二） 关联人支付能力

　　中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权出售价款的能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

　　首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4,019.51万元，2024年亏损8,204.29万元，2025年1-6月亏损5,172.69万元，预计2025年亏损将达到12,834.43万元，已严重拖累上市公司业绩。本次股权转让可有效改善上市公司盈利能力, 是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业、调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次股权转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

　　（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

　　（五）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　（六）截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33,256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司自愿将本次关联交易提交股东会审议，本次关联交易无需经过有关部门批准，相关资产评估报告已经履行国有资产评估备案程序。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649 万元。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2026年2月28日

　　证券代码：600810          证券简称：神马股份        公告编号：2026-020

　　神马实业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月27日召开第十二届董事会第八次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”预计达到可使用状态的日期进行延期。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票和可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号），公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53元；向特定对象非公开发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】第ZB10071号验证报告。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证监会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

　　公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2025年12月31日，公司向特定对象非公开发行股票和可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

　　（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不变的前提下，拟将“尼龙化工产业配套氢氨项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日，将“5万吨/年己二腈项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日。

　　（二）部分募集资金投资项目延期的原因

　　公司募投项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”中氢气装置与设计产能差距较大，需进一步优化升级；“5万吨/年己二腈项目”目前处于试生产阶段，该项目是技术创新项目，后续需要进一步升级改造。公司遵循合理、有效运用募集资金的原则，结合项目实际建设情况、外部环境变化及经营需求，规划募集资金投入进度，当前募集资金使用进度较原计划有所放缓。

　　四、保障延期后按期完成的相关措施

　　公司将密切关注市场变化和募投项目的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设，保障募投项目按期完成。

　　公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效；同时致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。

　　五、重新论证部分募投项目

　　（一）“5万吨/年己二腈项目”建设的可行性

　　1、项目已基本建成，已处于试生产阶段

　　“5万吨/年己二腈项目”位于平顶山市尼龙新材料产业集聚区，总投资概算14.87亿元。目前，该项目施工、设备安装、管道铺设、电气仪表、防腐保温、消防等工程均已完成，压力管道已通过国家检验检测机构专项检测并取得《压力管道使用许可证》，整体工程质量合格，并于2025年10月取得《试生产许可证》，已处于试生产阶段。

　　2、产能将通过工艺优化与负荷提升逐步释放

　　“5万吨/年己二腈项目”采用“丁二烯直接氢氰化法”生产己二腈，为国内自主知识产权的科研工业化装置，技术难度高、集成复杂。项目在建设过程中，公司集中核心技术团队对全流程工艺进行了持续优化与升级，为装置的本质安全与高效运行奠定了坚实基础。试生产阶段，公司将逐步提升生产负荷，开展工艺参数调优、设备稳定性验证等工作，力争尽快达到年产5万吨的设计产能。后续随着装置运行经验的积累和技改措施的落实，产能利用率将稳步提高。

　　3、下游市场空间广阔，订单需求明确

　　己二腈是尼龙66产业链的关键原料，长期以来高度依赖进口，属于国家“卡脖子”产品。“5万吨/年己二腈项目”相关技术被列入《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》重大关键核心技术，相关产品属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业，战略地位突出。公司尼龙66产业链，对己二腈存在持续、稳定的内部配套需求。项目投产后，产品将优先满足公司内部尼龙66盐及切片生产，消化渠道畅通，市场风险可控。

　　（二）“5万吨/年己二腈项目”经济效益

　　“5万吨/年己二腈项目”围绕公司尼龙化工主业延链补链，是打破国外技术垄断、实现关键原料国产化的战略举措。项目建成投产后，将显著降低公司尼龙66产业链对外部原料的依赖，增强供应链安全性与成本控制能力，提升整体毛利率水平。因此，“5万吨/年己二腈项目”继续实施符合股东利益，有助于增强公司中长期发展动力。

　　（三）重新论证结论

　　经重新论证，公司认为“5万吨/年己二腈项目”符合国家产业政策导向和公司战略发展规划，该项目已基本建成并处于试生产阶段，下游市场需求明确，产品消化渠道稳定，继续实施具有充分的必要性和可行性。公司决定继续实施该项目，并将按计划推进试生产及负荷提升。同时，公司将密切关注市场环境、技术条件及政策变化，合理安排后续资金投入，确保项目高质量建成并尽快发挥预期效益。

　　六、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次对“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”达到预定可使用状态的日期延期调整，是公司基于项目实际建设进度及未来发展规划所做出的审慎安排，仅涉及项目达到预定可使用状态日期调整，不改变项目实施主体、募集资金用途、投资规模及项目实施内容，不会对募投项目的推进产生实质性影响。

　　七、相关审议程序及核查意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2026 年 2 月 27 日召开第十二届董事会第八次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，全体董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，未改变募集资金的用途和项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。董事会同意公司对“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”进行延期。该议案无需提交公司股东会审议。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2026年2月28日