（上接C66版）视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（下转C68版）

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　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十七条  股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条  股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程、公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所（如需）报告。第八十一条  下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条  下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条  下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条  下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条  股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条  股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。H股股东投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律、行政法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十四条  出席股东会的股东或其代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条  出席股东会的股东或其代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。第一百条  公司董事为自然人,有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会或香港联交所采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被公司股票上市地证券监管机构公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百零一条  董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连续任职不超过六年)。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零一条  非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连续任职不超过六年)，但公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零二条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零二条  董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择其他董事作为受托人出席董事会会议；(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉问题和情况为由推卸责任；(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条  董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择其他董事作为受托人出席董事会会议；(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉问题和情况为由推卸责任；(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零五条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日或公司股票上市地证券监管规则要求的更短时间内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零九条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及部门规章的有关规定执行。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名。职工董事由公司职工代表大会民主选举或更换。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。职工董事由公司职工代表大会民主选举或更换。

　　第一百一十二条  董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借款、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东会提出其他提案；(十五)在股东会召开前向股东征集投票权；(十六)提出非职工董事候选人；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十二条  董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借款、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东会提出其他提案；(十五)在股东会召开前向股东征集投票权；(十六)提出非职工董事候选人；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十五条  董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、借款的权限应当在股东会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。股东会对董事会授权如下：（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项；（二）批准公司在十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；（三）本章程第四十五条规定的担保事项以外的担保；（四）决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5,000万元的证券投资事项；（五）决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5,000万元的委托理财事项；（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；（七）决定单笔或连续十二个月内借款金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）低于上年度经审计的公司总资产50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；（八）公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（九）未达到本章程第四十六条规定的其他交易事项。第一百一十五条  董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、借款的权限应当在股东会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会对董事会授权如下：（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项；（二）批准公司在十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；（三）本章程第四十五条规定的担保事项以外的担保；（四）决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5,000万元的证券投资事项；（五）决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5,000万元的委托理财事项；（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；（七）决定单笔或连续十二个月内借款金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）低于上年度经审计的公司总资产50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；（八）公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（九）未达到本章程第四十六条规定的其他交易事项。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理或者委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理或者委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。第一百二十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。本章程及有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)符合《香港上市规则》第3.13（1）至（8）条所载任意一项情形且未获得公司股票上市地证券交易所豁免的人员；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十一条  担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十一条  担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。第一百三十二条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十二条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。第一百三十三条  独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十三条  独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十四条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十四条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。第一百三十八条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。第一百四十条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百五十二条  公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的聘任条件和程序应符合深圳证券交易所的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条  公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的聘任条件和程序应符合深圳证券交易所的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

　　第一百五十三条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十五条  公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。第一百五十八条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。若因应法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。第一百六十一条  公司利润分配政策（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员半数以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。（五）公司利润分配情况的披露：公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。第一百六十一条  公司利润分配政策（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事可以对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员半数以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。（五）公司利润分配情况的披露：公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。第一百六十九条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十九条  公司聘用符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十四条  公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以快件方式送出；(三)以电子邮件方式发送；(四)以公告方式进行；(五)本章程规定的其他形式。第一百七十四条  公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以快件方式送出；(三)以电子邮件方式发送；(四)以公告方式进行；(五)公司股票上市地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。第一百七十五条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十五条  公司发出的通知，以公告或公司股票上市地证券监管机构认可方式进行的，一经做出，视为所有相关人员收到通知。第一百七十六条  公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。第一百七十六条  公司召开股东会的会议通知，以公告或公司股票上市地证券监管机构认可的方式进行。第一百八十条  公司指定《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十条  公司指定《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的其他媒体为刊登公司A股公告和其他需要披露信息的媒体。公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券监管机构网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、会议通知、上市文件、通函、委派代表书等。公司发布的公告应符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定。第二百零二条  有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东会决定修改章程。第二百零二条  有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东会决定修改章程。第二百零六条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百零六条　章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。第二百零七条　释义：(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零七条　释义：(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。(四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。第二百一十一条  本章程由公司董事会负责解释。第二百一十一条  本章程由公司董事会负责解释。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。第二百一十三条　本章程自股东会审议通过之日起施行。第二百一十三条　本章程自股东会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起施行。

　　二、公司部分治理制度修订、制定情况

　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司结合实际情况及需求，按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进行完善，具体明细如下表：

　　上述第1-17项制度，将于公司董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用；上述第18、19项制度，经董事会审议通过后生效。

　　以上涉及的《公司章程（草案）》及其附件议事规则和治理制度的具体内容，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二○二六年二月二十七日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2026-010

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会第七次会议于2026年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年2月24日以电子邮件方式送达全体董事。公司应到会董事5人，实际到会董事5人，参与表决董事5人，其中董事吴斯远先生，独立董事陆先忠先生、张磊先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为进行全球化战略布局，助力公司海外业务发展，增强公司在境外融资能力，进一步提升公司的国际品牌形象。经充分研究论证，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　公司本次发行上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　本次发行上市的各项准备工作进展顺利，公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的具体方案，具体内容如下：

　　（一）发行模式

　　公司本次拟发行境外上市外资股（H股），在香港联交所主板上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行上市地

　　本次发行选择香港联交所作为上市地。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行上市时间

　　公司将在股东会关于本次发行上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批/备案进展及其他情况决定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次发行股票种类和面值

　　本次发行的股票均为H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际资本市场状况等情况加以决定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合本公司未来业务发展的资本需求，本次发行上市的H股股数占发行后公司总股数的比例原则上不高于本次发行上市后公司总股本的25%（超额配售选择权行使前），具体比例应以H股招股说明书中披露的申请发行股数与发行后公司总股数计算为准，并根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜以及发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行对象

　　本次发行拟在全球范围内发售，发行对象为符合相关条件的在中国境外（为本方案之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者和境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。根据业务合作和融资规模的需要，可在H股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合发行人发展战略要求的投资者（基石投资者）。

　　具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记建档的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）发售和分配原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）筹资成本分析

　　预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用、公司海外律师费用、公司数据合规律师费用、信息系统审计师费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、股份代号选取费用（如需）、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）发行中介机构的选聘

　　1. 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、背景调查机构、公司知识产权律师、公司海外律师、公司数据合规律师、信息系统审计师、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

　　2. 中介机构选聘方式，鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案、批准或核准后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　4、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（下转C68版）