（上接C67版）视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺

　　（上接C67版）

　　本次发行上市相关决议的有效期为24个月，自公司股东会批准之日起计算。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　5、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行H股股票上市所募集的资金，在扣除发行费用后，将用于加强公司建设并赋能核心主业、战略及产业等相关投资与并购、增强海外布局并提升商业化能力、补充营运资金及其他事项。

　　具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

　　现提请董事会批准募集资金运用方案，并同意提请股东会授权董事会或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　6、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　7、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为顺利完成本次发行上市，拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：

　　（一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于上市申请费用等；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；批准聘用、解除或更换必要的中介机构，并支付相关中介费用；在监管机构关于境外首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发H股招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、FINI协议、保密协议、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权、声明以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、知识产权律师、数据合规律师、内控顾问、评估师、印刷商、（联席）公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关监管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准、核证及签署（包括加盖公司公章）招股说明书验证笔记以及责任书、授权书等文件，决定并批准与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告和文件；代表公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷H股招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标、非香港公司注册及知识产权注册（如需）以及注册H股招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所申请上市申请的档案号并提交A1表格、H股招股说明书草稿及《香港上市规则》和《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间遵守并告知公司的董事、高级管理人员和控股股东（如有），他们有责任遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将遵守所有适用的《香港上市规则》和香港联交所指引要求。在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；

　　②如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

　　③在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过香港联交所FINI系统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》F表格）；

　　④按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子个人资料表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；

　　⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　①公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

　　②公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

　　③假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档。

　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

　　（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格和清单及其他确认函）的形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证H股招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署H股招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书最终版的披露为准。

　　（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

　　（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　（十一）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　（十二）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十三）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

　　（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（十五）于上述授权的有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而公司董事会或及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。

　　（十六）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　8、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权廖杰先生、柴继军先生作为董事会授权人士(可转授权)单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由股东会、董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　9、审议通过了《关于修订H股发行上市后适用的＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》《管理试行办法》及其指引等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《视觉（中国）文化发展股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”与《股东会议事规则（草案）》合称“《议事规则（草案）》”）。

　　提请董事会同意通过《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》，本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成不利影响，且须符合相关法律、行政法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件的，提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件《议事规则（草案）》中（如适用）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　10、审议通过了《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

　　为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司拟修订或制定本次发行上市后适用的下述内部治理制度：

　　（一）《关联（连）交易制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《对外担保管理制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）《独立董事规则（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）《募集资金管理办法（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）《董事会战略委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）《董事会审计委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）《董事会提名委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）《信息披露管理制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）《董事会及员工多元化政策（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）《利益冲突管理制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）《股东提名董事程序（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）《股东通讯政策（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）《对外投资管理制度（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）《总裁工作细则（草案）》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）《内部控制管理办法》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1-17项制度，将于公司董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，在此之前，公司原有制度将继续适用；上述第18、19项制度，经董事会审议通过后生效；

　　本议案第1、4项制度，尚需提交公司股东会审议。

　　11、审议通过了《关于调整公司董事会成员人数并增选公司独立董事的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟将董事会成员人数由5人调整至6人，其中非独立董事3人，独立董事3人。经董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意增选李晶女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　12、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　鉴于上述公司董事会成员人数调整，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对《公司章程》中相关条款作出修订如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　13、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　鉴于上述公司董事会成员人数调整，根据《公司法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对《董事会议事规则》中相关条款作出修订如下：

　　除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　14、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　根据公司本次发行上市的工作需要，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司第十一届董事会各董事角色及职能划分如下：

　　执行董事：廖杰、柴继军

　　非执行董事：吴斯远

　　独立非执行董事：陆先忠、张磊、李晶

　　对于董事角色的安排自公司股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　15、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　鉴于公司董事会成员拟进行调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，公司拟对董事会专门委员会委员进行调整，任期自股东会审议通过增选李晶女士为独立董事之日起至第十一届董事会任期届满之日止。调整后的董事会各专门委员会委员组成如下：

　　1.战略委员会：廖杰（主任委员）、柴继军、陆先忠。

　　2.审计委员会：陆先忠（主任委员）、张磊、吴斯远。

　　3.提名委员会：陆先忠（主任委员）、吴斯远、李晶。

　　4.薪酬与考核委员会：张磊（主任委员）、陆先忠、吴斯远。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　16、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　为本次发行上市之目的，公司拟聘潘秉扬先生担任联席公司秘书并委任其为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，该委任自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

　　董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　17、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；按照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，批准公司在香港的主要营业地址为香港德辅道中188号金龙中心19楼，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任潘秉扬先生作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　18、审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　为本次发行上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的专项审计机构。同时提请股东会授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　19、审议了《关于投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，董事会全体董事回避表决

　　公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》（包括其附录C1《企业管治守则》第C.1.7条中的守则条文）及相关境内外法律、法规、规范性文件和行业惯例的要求，公司拟调整已购买的董事、高级管理人员责任保险范围，并拟为全体董事、高级管理人员购买招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

　　提请股东会授权公司管理层在遵循经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险的投保事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　20、审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2026年第一次临时股东会，具体内容详见《视觉中国：关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月二十七日

　　附件：简历

　　李晶，女，1982年7月出生，博士学历。自2016年9月成为香港大学经管学院访问助理教授，至今为香港大学经管学院高级讲师。

　　李晶女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，李晶女士未持有公司股票。李晶女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得提名为董事的情形。

　　证券代码：000681                   证券简称：视觉中国                公告编号：2026-012

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人李晶作为视觉（中国）文化发展股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会提名为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称该公司）第十一届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过视觉（中国）文化发展股份有限公司第十一届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是    R否

　　如否，请详细说明： 本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育

　　部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十六、 以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

　　□ 是   □ 否    R不适用

　　如否，请详细说明：

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第

　　二十二项所列任一种情形。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的人员。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是   □ 否

　　如否，请详细说明：

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提 供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责 任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间

　　和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立 董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立 即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他 有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送 给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视 同为本人行为， 由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相 关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不 以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）： 李  晶

　　2026年2月27日

　　证券代码：000681                  证券简称：视觉中国                  公告编号：2026-011

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年03月16日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年03月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年03月16日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年03月10日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼，公司2层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、本次会议审议事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

　　3、本次股东会审议的议案1-8、议案11、12需特别决议通过，即须由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。其中，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　将如下资料传真/邮件至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

　　2.登记时间：

　　(1)参加现场会议股东的登记时间为:2026年3月12日(星期四)9:00至17:00;(2)参加网络投票无需登记。3.登记地点:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼3层董事会办公室。4.联系人:董事会秘书李淼;  联系电话:010-64376780;  传真:010-57950213;  电子邮箱:000681@vcg.com。5.会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．公司第十一届董事会第七次会议决议（提议召开本次股东会的董事会决议）。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二○二六年二月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360681；

　　2. 投票简称：视觉投票；

　　3. 填报表决意见或选举票数；

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2026年3月16日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2026年3月16日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年3月16日（现场股东会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本公司）               ，身份证号码（营业执照号码）：              ，股东账号：             ，持股数：          股。现委托        先生/女士，身份证号码：                  ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2026年第一次临时股东会，有效期限自本委托书签署之日起至本次股东会结束，并以下表中的意见行使表决权：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：                            受托人签名：

　　委托日期：     年    月     日