山东东宏管业股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　证券代码：603856       证券简称：东宏股份       公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），回购价格不超过人民币19.37元/股，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2025年12月25日、2026年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-063）、《东宏股份关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2026-006）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购期间公司应当在每个月的前3个交易日披露截至上月末的回购进展情况。公司回购股份的进展情况如下：

　　截至2026年2月28日，公司暂未实施股份回购。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2026年3月3日

　　证券代码：603856         证券简称：东宏股份      公告编号：2026-012

　　山东东宏管业股份有限公司关于

　　全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）

　　有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：山东东宏管业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司曲阜东宏技术创新研究院有限公司（以下简称“东宏研究院”）拟收购关联方山东东宏科技集团有限公司（以下简称“东宏科技集团”）持有的东宏管道智能终端（山东）有限公司（以下简称“东宏管道智能终端”或“标的公司”）100%股权。因东宏科技集团认缴的人民币5,000万元的出资额尚未实缴，经交易双方友好协商确认，本次交易价款为人民币0元。本次交易完成后，东宏研究院将承担上述人民币5,000万元的认缴出资义务，标的公司将成为公司的二级子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 交易性质：交易对方东宏科技集团系公司控股股东山东东宏集团有限公司（以下简称“东宏集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过后，已提交公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　● 历史关联交易情况：截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与东宏集团、东宏科技集团及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

　　● 风险提示：本次购买股权事项是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，标的公司系初创公司，未来可能受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为落实公司战略规划，促进公司在管道智能终端领域的业务发展，公司全资子公司东宏研究院拟收购东宏科技集团持有的东宏管道智能终端100%股权，交易完成后，东宏管道智能终端将成为东宏研究院的全资子公司。

　　东宏管道智能终端注册资本为5,000万元，目前尚未实缴注资，亦尚未正式进行运营，经交易双方协商确定本次交易价款总金额为0元，由东宏研究院承担上述人民币5,000万元的认缴出资义务。本次交易完成后，标的公司将成为公司的二级子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年3月2日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司东宏研究院以0元对价收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权，交易完成后，东宏管道智能终端（山东）有限公司将成为公司的二级子公司，纳入公司合并报表范围。在上述议案提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与东宏集团、东宏科技集团及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　截至本公告披露日，东宏科技集团持有东宏管道智能终端100%股权，东宏集团持有东宏科技集团100%股权，同时持有公司46.51%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的的名称：东宏管道智能终端100%股权

　　交易类型：购买股权资产

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　①本次交易中，不存在有优先受让权的其他股东。

　　②交易标的东宏管道智能终端对应的实体不存在失信被执行人的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，标的公司尚未从事经营活动，因此暂无相关财务数据。

　　（三）标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易经双方协商一致同意，以0元的价格购买关联方东宏科技集团所持有的东宏管道智能终端100%股权（对应出资额人民币5,000万元，尚未实缴）。本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易无需审计、评估。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（二）定价合理性分析

　　基于东宏科技集团拟转让的东宏管道智能终端100%股权未进行实缴，故本次交易对价为0元，定价公允、合理，不存在利益输送的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　转让方：东宏科技集团（以下简称“甲方”）

　　受让方：东宏研究院（以下简称“乙方”）

　　标的公司：东宏管道智能终端（以下简称“丙方”）

　　（一）股权转让标的

　　1.甲方合法持有丙方100％股权，该股权对应认缴注册资本人民币5,000万元，截至本协议签署之日，实缴注册资本0元，未实缴出资人民币5,000万元，出资期限按丙方公司章程约定为2029年12月31日前。

　　2.甲方自愿将其持有的丙方上述100％股权（含该股权所对应的全部股东权利、义务及未实缴出资义务）全部转让给乙方，乙方自愿受让该股权，同意承接相应的未实缴出资义务。

　　（二）股权转让价款

　　1.甲乙双方一致同意，本协议项下股权转让价款为人民币0元（大写：零元整）。

　　2.乙方受让股权后，应严格按照丙方公司章程的约定，履行上述未实缴注册资本5,000万元的出资义务，按期足额缴纳全部认缴资本。

　　（三）股权变更与交割

　　1.本协议签署后30日内，甲乙双方应积极配合丙方，共同办理本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程修正案备案等）。

　　2.本次股权的交割日为工商变更登记手续全部办理完成之日。交割后乙方享有股东权利、承担股东义务。

　　（四）承诺与保证

　　1.甲方保证转让股权无质押、查封、代持等任何权利瑕疵。

　　（五）违约责任

　　1.任何一方违反本协议约定，未履行或未完全履行其应尽义务的，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。

　　（六）协议效力

　　1.本协议自甲乙丙三方签字、盖章之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易系公司及全资子公司东宏管道智能终端业务和经营规划需要，收购关联方股权暨关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后，东宏管道智能终端将纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为东宏管道智能终端担保或委托其理财等情况，亦不存在东宏管道智能终端占用公司资金的情况。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年3月2日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审阅，独立董事认为：公司全资子公司收购股权暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。均同意将此议案提交公司董事会审议，在审议此议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）审计委员会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，审计委员会成员认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。均同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2026年3月2日召开第四届董事会第二十四会议，审议通过了《关于全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司东宏研究院以0元对价收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权，交易完成后，东宏管道智能终端（山东）有限公司将成为公司的二级子公司，纳入公司合并报表范围。关联董事倪立营先生、倪奉尧先生回避表决。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：为落实公司战略规划，促进公司在管道智能终端领域的业务发展，公司全资子公司拟收购东宏科技集团持有的东宏管道智能终端100%股权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月3日