道明光学股份有限公司 关于对外投资的公告

　　同证券代码：002632           证券简称：道明光学          公告编号：2026-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本轮投资者”）于2026年2月27日与自然人胡挺先生、上海柯镜信息科技合伙企业（有限合伙）、上海虚视企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥高投科转创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥高新孵化二期量子创业投资基金合伙企业（有限合伙）及合肥首镜科技有限公司（以下简称“首镜科技”或“标的公司”）签署《关于合肥首镜科技有限公司之增资协议》与《关于合肥首镜科技有限公司之股东协议》（以下统称“协议”），约定公司以自有资金3,000万元人民币对首镜科技进行增资入股，认购首镜科技新增注册资本29.9625万元，公司将持有首镜科技11%的股权。本次增资事项完成后，首镜科技注册资本将增加至272.3867万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于公司董事长审批权限范围内事项，无需提交董事会及股东会审议批准；

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：合肥首镜科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GW4CQ88

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：242.4242万人民币

　　法定代表人：胡挺

　　成立日期：2019年01月15日

　　住所：安徽省合肥市高新区将军岭路合肥创新产业园三期A1栋8037室

　　经营范围：可穿戴智能设备、光学硬件销售；电子元器件与机电组件设备销售等业务。

　　（二）首镜科技经营情况

　　首镜科技专注于增强现实（AR）智能终端核心技术与应用的研究和制造，目前可以定制化提供AR智能终端的整体解决方案，主要销售产品包括AR智能终端整机、显示模组、空间定位模组、应用软件等，当前产品具有增强现实、智能识别、环境感知、空间定位等功能，现已被应用至安防、工业、教育等领域。

　　（三）首镜科技在本次增资前的股权结构：

　　（四）首镜科技的主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　经核查，截至本公告披露日，首镜科技与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、交易对手方介绍

　　1、 合肥首镜科技有限公司

　　详见“二、投资标的的基本情况”。

　　2、 胡挺

　　身份证号：330724******

　　住所：浙江省东阳市******

　　经核查，截至本公告披露日，胡挺与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　3、 上海柯镜信息科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA1HHUXRXQ

　　类型：有限合伙企业

　　出资额：130万人民币

　　执行事务合伙人：胡挺

　　成立日期：2021年05月11日

　　主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　经核查，截至本公告披露日，上海柯镜信息科技合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　4、 上海虚视企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA1HHMYK7Q

　　类型：有限合伙企业

　　出资额：500万人民币

　　执行事务合伙人：顾刚

　　成立日期：2021年04月06日

　　主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

　　经营范围：一般项目：企业管理，社会经济咨询服务，商务代理代办服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，会议及展览服务，礼仪服务，企业形象策划，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，图文设计、制作，广告设计、代理、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　经核查，截至本公告披露日，上海虚视企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　5、 合肥高投科转创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340100MA8QPWFM4K

　　类型：有限合伙企业

　　出资额：65,000万人民币

　　执行事务合伙人：合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2023年07月19日

　　主要经营场所：安徽省合肥市高新区望江西路860号科创中心D区405室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：

　　经核查，截至本公告披露日，合肥高投科转创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　6、 合肥高新孵化二期量子创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340100MA8QCL9N3G

　　类型：有限合伙企业

　　出资额：20,000万人民币

　　执行事务合伙人：合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2023年04月25日

　　主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路800号创新产业园一期D8栋3007室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：

　　经核查，截至本公告披露日，合肥高新孵化二期量子创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　四、 协议的主要内容

　　（一）投资方式

　　公司以自有资金出资人民币3,000万元认购首镜科技新增注册资本人民币29.9625万元，剩余人民币2,970.0375万元计入资本公积。本轮增资完成后，公司持有首镜科技11%的股权，首镜科技注册资本将由人民币242.4242万元增加至人民币272.3867万元。首镜科技在本次增资后的股权架构如下：

　　（二）增资款用途

　　首镜科技应将从本次增资中获得的增资款全部用于“年产25000套AR眼镜光学模组生产线”项目，如项目资金有多余的，应用于公司主营业务相关的研发、生产中。未经本轮投资人事先书面同意，本次增资款项不得用于与主营业务无关的其他任何业务、用于购买证券或房地产、实业投资、用于其他关联公司经营、偿还借款、支付赔偿款或其他用途。

　　（三）交割及支付

　　本轮投资人按照协议缴付的约定实际支付增资款之日为交割日，首镜科技在满足协议项下全部先决条件或先决条件被公司书面豁免后，发出书面通知。公司应当在收到通知之日起5个工作日内，将增资款支付至首镜科技指定账户；首镜科技应在公司缴付增资款后的十五（15）个工作日内取得首镜科技新的企业法人营业执照。

　　（四）公司治理

　　首镜科技董事会应由现行五（5）名董事，新增至七（7）名董事组成，本轮投资人有权提名新增董事候选人一（1）名。提名的人选经股东会选举被任命为首镜科技董事，控股股东及实际控制人应采取合理手段确保本轮投资人董事可以当选。非经有权推荐该等董事的股东书面同意，公司与各方不得以任何方式撤换该等董事。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生；

　　（五） 其他重要条款

　　（1）回购权

　　如发生下列任一情形，公司有权要求首镜科技、控股股东和实际控制人中的任何一方或多方赎回公司在首镜科技中持有的全部或者部分股权。

　　1、 未经本轮投资人同意，实际控制人、控股股东自本协议签订后不得直接或间接开展与公司存在利益冲突的实业投资，亦不得在与首镜科技存在利益冲突的主体处兼职；

　　2、 首镜科技未能于交割日起五（5）年（“合格首次公开发行到期日”）内在经本轮投资人认可的中国境内或境外证券交易所（为免疑义，不包括全国中小企业股权转让系统）实现合格首次公开发行并上市或完成经本轮投资人认可的整体出售；特别的，尽管发生在合格首次公开发行到期日之前，以下情形发生时即应视为回购情形已触发：(i)标的公司提交首次公开发行及上市申请后，被有关上市监管机构（包括但不限于证监会、交易所）否决申请；(ii)标的公司委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致使标的公司不可能在合格首次公开发行到期日前完成合格首次公开发行；或(iii)标的公司2028年主营业务收入低于人民币10,000万元且净利润为负（由标的公司及本轮投资人共同委托的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，费用由标的公司承担）；

　　3、 首镜科技相关业务所依赖的资质被取消、到期未能续期，致使业务发生重大不利变化，或者其他严重违反法律法规，造成首镜科技无法颁布禁令要求停止销售相关产品，或由此导致首镜科技的业务开展存在其他重大不利变化；

　　4、 至2027年12月31日前，首镜科技“年产25000套AR眼镜光学模组生产线”项目不能实现稳定量产（指生产线能稳定生产达到设计标准的产品，且良率等指标亦能满足规划要求）；

　　……

　　5、赎回价格规定如下：

　　赎回价格= 本轮每单位认购价格×本轮投资人要求回购的标的本轮注册资本×(1+自投资款支付之日至收到回购价款之日期间按年单利【8】%计息×投资年限)+支付回购价款时所对应的已宣布但未分配的股息或红利；

　　6、若回购义务系因首镜科技未能实现合格首次公开发行并上市等非因实际控制人主观违约的客观事由而触发，则实际控制人和控股股东在履行回购义务（包括协议约定的补足义务）时，其支付责任以回购时其直接及间接持有的公司全部股权的公允价值为限；超出该限额的部分，实际控制人和控股股东不再承担支付责任；若回购义务系因实际控制人严重违反其在本协议项下的陈述与保证、承诺、保密义务、竞业禁止、资金用途约定或其他诚信义务（包括但不限于欺诈、隐瞒重大事实、挪用资金、违反投资用途、同业竞争等主观违约行为）而触发，则实际控制人和控股股东应就投资人依据回购条款计算的全部应回购金额（包括投资本金及按约定方式计算的收益）承担无限连带支付责任，不受其持股公允价值的限制；

　　……

　　（2）新增注册资本的优先认缴权

　　如首镜科技计划新增注册资本（包括可转换为公司股权的任何证券）时，本轮投资人有权（但没有义务）认缴与其届时所持首镜科技股份相对应比例的新增资本的全部或部分；

　　……

　　（3）股权转让限制和优先购买权

　　在标的公司合格首次公开发行或发生出售事件前，未经公司事先书面同意，实际控制人、控股股东（“限制转股人”）不得直接或间接以转让或其他任何方式处置其持有的标的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担；

　　在标的公司合格首次公开发行或发生出售事件前，若任何限制转股人（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分标的公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，本轮投资人和原投资人（“优先购买权人”）有权根据转让方计划出售的同样条款和条件按其之间的相对实缴出资比例优先购买与其届时所持标的公司股份相对应比例的转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。

　　……

　　（4）优先清算权

　　如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于标的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），本轮投资人有权优先于标的公司其他股东分配；

　　如标的公司发生出售事件时，对于标的公司或其全体股东因出售事件处置股权或资产而获得的全部对价（“出售对价”），本轮投资人有权优先于控股股东及实际控制人获得的相应的优先出售金额。

　　……

　　（5）公司整体出售时本轮投资人的优先并购权

　　如果任何第三方及其关联方拟直接或间接购买标的公司50%以上股权，通过一个或多个交易获得实际支配标的公司股份表决权超过50%，或者拟购买标的公司全部或实质上全部资产、知识产权或业务（“整体出售”），本轮投资人有权优先收购拟转让的股权或资产。

　　……

　　（六） 违约责任

　　首镜科技、控股股东和实际控制人分别并且连带地同意，对于因首镜科技、控股股东或实际控制人违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、审计费、评估费、保全费、诉讼费等），首镜科技、控股股东和实际控制人应分别并且连带地向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，以使得投资方得以获得赔偿。

　　（七） 争议解决

　　凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决。无法解决的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的和影响

　　本次增资入股首镜科技旨在深化公司在AR智能终端领域的布局，并强化其与全资子公司杭州道明科创新材料有限公司在光学设计和光学关键元器件的超精密加工领域的技术协同性。

　　本次对外投资资金系公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资完成后，公司将持有首镜科技11%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）可能存在的风险

　　本次投资是基于公司目前对标的公司所处行业市场前景的预计及业务拓展需要作出的，但标的公司所属行业发展面临技术迭代风险、B端应用市场风险，在未来开展业务时，亦可能受宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，目前首镜科技尚处于业务拓展初期，整体收入规模较小，尚未形成稳定的盈利模式，亦可能存在无法实现预期投资收益的风险，请投资者理性评估投资风险，谨慎做出投资决策。公司将持续关注本次投资标的公司经营管理状况，将以股东身份参与首镜科技相关重大事项决策，同时委派一名董事跟进了解首镜科技的生产经营状况，努力降低投资风险；

　　公司将跟进本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、 《关于合肥首镜科技有限公司之增资协议》；

　　2、 《关于合肥首镜科技有限公司之股东协议》；

　　3、 浙江六和律师事务所关于合肥首镜科技有限公司法律尽职调查报告；

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥首镜科技有限公司的财务尽职调查报告。

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月2日