内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000426         证券简称：兴业银锡       公告编号：2026-13

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2026年2月27日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2026年3月2日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际收到表决票11张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于出售全资子公司双源有色60%股权的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计与法律委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司双源有色60%股权的公告》(公告编号：2026-14)。

　　三、 备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议。

　　2、公司董事会审计与法律委员会会议文件。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月四日

　　证券代码：000426         证券简称：兴业银锡       公告编号：2026-14

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　关于出售全资子公司双源有色60%股权的

　　公告

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”“上市公司”“公司”或“转让方”）拟出售所持有的全资子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）60%股权（以下简称“标的股权”），分别向郴州湘湘物流有限公司（以下简称“受让方”或“湘湘物流”）及海南竹源实业有限公司（以下简称“受让方”或“海南竹源”）各转让30%股权。

　　2026年3月2日，公司与受让方签订了《股权转让协议》。根据江苏天健华辰资产评估有限公司于2026年2月27日出具的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟转让股权涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0029号，以下简称“《评估报告》”），以2026年2月9日为评估基准日，双源有色100%股权评估值为34,608.78万元，对应60%股权评估值为20,765.27万元，经交易各方协商一致，确定标的股权转让款为人民币20,765.27万元。

　　本次交易完成后，根据受让方双方签署的一致行动协议，受让方双方在双源有色日常生产经营管理及重大事项决策方面均保持一致行动，兴业银锡持有双源有色40%股权，将不再纳入公司合并报表。

　　（二）是否为关联交易或者重大资产重组

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　上述交易事项已经公司2026年3月2日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见公司于2026年3月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业银锡：第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2026-13）。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）郴州湘湘物流有限公司

　　1、住所：湖南省郴州市桂阳县舂陵江镇桂阳高新技术产业开发区有色科技产业园蓉峰大道西侧

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、法定代表人：陈湘艳

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、成立日期：2023-10-25

　　6、经营范围：一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；包装服务；物联网技术服务；国内货物运输代理；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；有色金属压延加工；非金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、信用情况：资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　8、股东情况：自然人股东陈湘艳持有100%股权。

　　9、湘湘物流为尚未开展实际经营主体，成立后未开展生产经营、未发生资产负债与收支业务，本次交易资金由其股东陈湘艳提供。经核查，自然人股东陈湘艳资信状况良好，无不良信用记录、无重大未决诉讼/执行、无失信及违法违规情形，具备按期履约支付的能力。公司已取得湘湘物流委托中国农业银行股份有限公司郴州北湖支行出具的资信证明。

　　（二）海南竹源实业有限公司

　　1、住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园青年创业街区一期2栋2205房

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：唐竹林

　　4、注册资本：5000万元人民币

　　5、成立日期：2023-04-27

　　6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；供应链管理服务；贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工（除稀土、放射性矿产、钨）；矿产资源储量评估服务；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；耐火材料销售；有色金属合金制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；生产性废旧金属回收；金属制品研发；选矿；信息系统集成服务；软件开发；管道运输设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；运输设备租赁服务；非金属废料和碎屑加工处理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7、信用情况：资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　8、股东情况：自然人股东唐竹林持有90%股权，自然人股东唐玉成持有10%股权。

　　9、海南竹源为尚未开展实际经营主体，成立后未开展生产经营、未发生资产负债与收支业务，本次交易资金由其股东唐竹林提供。经核查，自然人股东唐竹林资信状况良好，无不良信用记录、无重大未决诉讼/执行、无失信及违法违规情形，具备按期履约支付的能力。公司已取得海南竹源委托中国工商银行郴州北湖支行营业部出具的资信证明。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）双源有色相关情况

　　1、公司名称：锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司

　　2、住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌旗乌里雅斯太工业区

　　3、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、法定代表人：孙晓军

　　5、注册资本：壹拾贰亿叁仟叁佰万元人民币

　　6、成立日期：2008-04-26

　　7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；货物进出口；五金产品批发；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；矿山机械销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；机械设备销售；五金产品零售；电力电子元器件销售；电工器材销售；特种设备销售；电池零配件销售；电子专用设备销售；光学仪器销售；发电机及发电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；实验分析仪器销售；金属切割及焊接设备销售；电工仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；光伏发电设备租赁；办公设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；汽车零配件零售；智能车载设备销售；电子产品销售；建筑工程用机械销售；制冷、空调设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气信号设备装置销售；电子元器件批发；安防设备销售；金属结构销售；电子测量仪器销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属制品销售；消防器材销售；再生资源销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；日用杂品销售；机械零件、零部件加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属废料和碎屑加工处理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；进出口代理；钢、铁冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、信用情况：资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　9、主要财务数据如下：

　　最近一年又一期主要财务数据如下

　　单位：万元

　　（二）股权结构

　　兴业银锡持有双源有色100%股权。

　　（三）历史沿革

　　双源有色成立于2008年4月26日，内蒙古兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”，上市公司控股股东）出资1,000万元，占双源有色注册资本的100%。2009年11月，兴业集团对双源有色进行增资，增资后注册资本为4,000万元。

　　2011年，兴业银锡前身富龙热电与兴业集团进行重大资产置换及发行股份购买资产，双源有色被置入上市公司，成为兴业银锡100%持股的全资子公司。经多年陆续增资，目前双源有色注册资本为123,300万元。

　　（四）主要经营活动和主要资产

　　双源有色主营有色金属冶炼，截至2026年2月9日，双源有色拥有固定资产1,651.90万元、在建工程3.91万元、无形资产1,926.95万元、存货604.31万元。

　　（五）公司取得资产情况

　　2011年，兴业银锡前身富龙热电与兴业集团进行重大资产置换及发行股份购买资产，双源有色被置入上市公司，成为兴业银锡100%持股的全资子公司。

　　（六）评估情况

　　江苏天健华辰资产评估有限公司于2026年2月27日出具了《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟转让股权涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0029号），评估基准日为2026年2月9日，经资产基础法评估，双源有色评估结果如下：

　　总资产账面价值4,302.43万元，评估价值36,157.56万元，评估增值31,855.13万元，增值率740.40%。总负债账面价值1,548.78万元，评估价值1,548.78万元，评估无增减值。净资产账面价值2,753.65万元，评估价值34,608.78万元，评估增值31,855.13万元，增值率1,156.83%。

　　（七）其他情况说明

　　1、截至本公告日，公司不存在为双源有色提供担保、委托理财的情况。双源有色产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、截至本公告披露日，公司对子公司双源有色不存在财务资助，公司与双源有色不存在非经营性资金往来。

　　四、股权转让协议主要内容

　　甲方（转让方）：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　乙方一（受让方）：郴州湘湘物流有限公司

　　乙方二（受让方）：海南竹源实业有限公司

　　鉴于：

　　（一）锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）系一家根据中国法律成立的有限责任公司。截至本协议签订之日，双源有色注册资本为人民币123,300万元，其中，甲方认缴双源有色123,300万元出资额，占双源有色注册资本的100%，甲方认缴双源有色的出资额均已实缴。

　　（二）甲方同意并分别向乙方一和乙方二各转让上述双源有色30%的股权（分别对应双源有色36,990万元出资额，合计73,980万元）（以下简称“本次股权转让”），乙方同意受让上述股权/出资额。

　　第一章 定义及诠释

　　第一条 定义

　　第二条 本协议的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

　　第二章 股权转让

　　第三条 甲方同意将标的股权及该标的股权依法能够享有的所有权利和权益（包括但不限于与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和章程规定的公司股东应享有的权利和权益）按照本协议所确定的条件和方式依法转让给乙方，乙方同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上述股权。

　　第四条 双方同意，在乙方按本协议第六条约定支付款后，共同促使双源有色向有权的市监局提交办理股权转让变更登记的所有文件。如因非双方的原因导致相应登记事项迟延办理的，不视为甲方违约，但双方应共同协调、采取必要手段完成工商变更登记。前述过程双方均应予以配合，共同完成标的股权的转让。

　　第三章  股权转让价款及支付时间

　　第五条 经协商，双方一致同意双源有色60%股权的转让价款为人民币207,652,680元（大写：人民币贰亿零柒佰陆拾伍万贰仟陆佰捌拾元）。

　　第六条 乙方应于本合同签署后7个工作日，向甲方支付相应股权价款51%的首期款，即人民币105,902,867元（大写：人民币壹亿零伍佰玖拾万贰仟捌佰陆拾柒元）。甲方在收到上述股权转让价款后7个工作日内，协助办理股权登记手续。股权转让变更登记完成后7个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权价款的49%，即人民币101,749,813元（大写：人民币壹亿零壹佰柒拾肆万玖仟捌佰壹拾叁元）。

　　第七条 本协议约定的股权转让价款，应支付至甲方指定账户。

　　第八条 在乙方向上述指定账户支付完毕转让价款后，在本协议项下的股权转让价款支付义务即履行完毕，甲方根据乙方实际支付的转让价款向乙方开具符合相关法律规定的合法收据。

　　第四章 陈述与保证

　　第九条 本协议双方陈述并保证如下：

　　（一）每一方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　（二）本协议生效后，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

　　（三）双方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商行政管理部门要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的备案登记手续尽快完成。

　　第十条 甲方进一步向乙方作出如下陈述与保证，截至本协议签署之日：

　　（一）双源有色为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，双源有色注册资本为123,300万元，甲方已经依法对双源有色履行出资义务，不存在虚假出资、出资不实的行为，甲方真实持有双源有色100%股权。

　　（二）其合法持有标的股权，且标的股权不存在抵押、质押、冻结或其他任何形式的担保或第三方权益；

　　（三）其签署、交付及履行本协议将（1）不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；或（2）不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。

　　第十一条 乙方进一步向甲方作出如下陈述与保证，截至本协议签署之日：

　　（一）其签署、交付及履行本协议将（1）不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；或（2）不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约；

　　（二）其不存在任何正在进行的或可能发生的与签订本协议并履行本协议项下规定的义务有关的诉讼或仲裁程序或其他司法、准司法或行政程序、手续或调查；或即使其存在任何上述诉讼、程序或调查，该等诉讼、程序或调查的结果亦不会对其履行本协议的能力产生任何重大限制。

　　第五章 特别约定

　　第十二条 甲方就双源有色的情况特别说明如下：股权转让完成前双源有色的债权债务已妥善处理完毕。

　　第十三条 乙方确认，已充分了解双源有色公司治理、资产、财务、业务及经营情况。

　　第六章 公司治理

　　第十四条 目标公司的股东会：本次股权转让完成后，目标公司新股东会由甲方、乙方共同组成，为目标公司权力机构。目标公司股东会对公司增加或减少注册资本作出决议须经股东会全体股东同意通过方为有效；除上述事项外，股东会作出任何决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。

　　第十五条 目标公司董事会：本次股权转让完成后，确定董事会及高管委派，目标公司的董事会将进行改组，董事会应由5名董事组成，其中，甲方有权提名 2名董事，乙方有权提名3名董事。目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。目标公司对外借款、担保、资产抵/质押、财务资助、债务加入、重大技改方案调整、处置核心生产经营资产等须经全体董事通过方为有效。除上述事项外，董事会作出任何决议，应经全体董事的过半数通过后方为有效。董事会会议的表决，实行一人一票。

　　第七章 本协议的生效

　　第十六条 本协议自甲方、乙方盖章以及法定代表人或有权代表签名之日起成立。

　　第十七条 本协议自甲方董事会作出决议批准本次股权转让之日起生效。

　　第八章 违约责任

　　第十八条 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　第十九条 若乙方未按照本协议的约定按时足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方按日支付相当于股权转让价款万分之五的违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。

　　第二十条 甲方依据本协议第十九条解除本协议的，乙方已支付的首期转让价款（即转让总价的51%）不予退还，若上述金额不足以弥补甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方重新出售股权的差价损失、预期利润损失、律师费、诉讼费等），甲方有权继续向乙方追偿。

　　第二十一条 乙方在此确认并同意，本协议约定违约责任，是双方在充分考虑本次交易的重要性、甲方因乙方违约可能遭受的重大商业机会损失、股权价值波动风险以及甲方为本次交易投入的资源等因素后，经公平协商确定，乙方不会主张金额过高。

　　五、本次股权转让的目的及影响

　　本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本，符合公司实际经营和长远发展规划。

　　本次交易预计实现投资收益约3.21亿元，将对公司2026年度净利润产生积极影响（具体金额以年审会计师审计结果为准）。股权转让完成后，双源有色不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围因此发生变更。公司仍持有双源有色40%股权，能够对其施加重大影响，后续将按权益法进行核算。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同业竞争。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议。

　　2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司净资产专项审计报告》（天衡专字（2026）00168号）

　　3、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟转让股权涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0029号）。

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月四日

　　证券代码：000426         证券简称：兴业银锡       公告编号：2026-15

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司独立董事李伍波先生递交的书面辞职报告。李伍波先生原定任期至第十届董事会届满时止（2026年12月15日），现因个人原因申请辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，李伍波先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在公司股东会补选产生新任独立董事前，李伍波先生将继续履行独立董事职责。

　　截至本公告披露日，李伍波先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　公司对李伍波先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年三月四日