江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　证券代码：688605                            证券简称：先锋精科

　　（江苏省靖江市经济开发区新港大道195号）

　　二0二六年三月

　　发行人声明

　　一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　释  义

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于科创板向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债的存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改可转债持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划或股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十一）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2024]第ZA13463号、信会师报字[2025]ZA11991号标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月数据未经审计。

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　2、报告期内合并报表范围变动情况

　　（三）主要财务指标

　　1、最近三年一期的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：2025年1-9月指标未经年化处理

　　2、其他主要财务指标

　　注：资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2025年1-9月经年化处理

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2025年1-9月经年化处理

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司资产总额分别为90,926.38万元、107,054.62万元、197,753.44万元和217,602.33万元。报告期内，随着公司业务不断发展，资产规模总体呈上升趋势。

　　资产构成方面，报告期内公司流动资产占比较高，整体资产流动性良好。报告期各期末，公司流动资产账面金额分别为61,492.70万元、72,603.21万元、152,002.05万元和154,839.84万元，占各期末总资产比例分别为67.63%、67.82%、76.86%和71.16%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。

　　报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为29,433.67万元、34,451.41万元、45,751.39万元和62,762.49万元，随公司生产经营规模的扩大而逐年增加，占总资产的比例分别为32.37%、32.18%、23.14%和28.84%。公司非流动资产主要为固定资产和在建工程。2024年末、2025年9月末，公司非流动资产账面金额较上年期末分别增加11,299.97万元、17,011.10万元，主要系公司首发募投项目稳步建设，固定资产、在建工程增加较多。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司负债总额分别为25,820.38万元、32,695.31万元、49,507.64万元和56,255.80万元，负债规模呈持续上升趋势，与公司业务规模的发展趋势一致。

　　公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为22,039.03万元、29,286.11万元、46,513.99万元和47,415.97万元，占负债总额的比例分别为85.36%、89.57%、93.95%和84.29%。公司流动负债主要应付账款、应付票据和短期借款构成。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为3,781.35万元、3,409.20万元、2,993.65万元和8,839.83万元，占负债总额的比例分别为14.64%、10.43%、6.05%和15.71%，主要由长期借款、递延收益等构成。2025年9月末，公司非流动负债较2024年末增加5,846.18万元，主要系长期借款增加较多所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.79、2.48、3.27和3.27，速动比率分别为2.01、1.88、2.70和2.65，合并资产负债率分别为28.40%、30.54%、25.04%和25.85%。 2024年末，公司流动比率、速动比率上升，资产负债率下降，主要原因系首发募集资金到账，货币资金增加，所有者权益增厚。

　　4、营运能力分析

　　注：2024年1-9月应收账款周转率和存货周转率经年化处理

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.89、2.86、3.51和3.08，存货周转率分别为1.79、2.01、3.08和2.96，2024年度有所上升，主要原因系受益于下游半导体设备市场步入上行周期及国产化进程持续推进，当期发行人收入同比增长103.65%，而期初应收账款、存货余额相对较低。报告期内，公司客户主要为国内半导体设备龙头厂商，商业信用良好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入分别为46,971.82万元、55,771.69万元、113,577.41万元和96,855.96万元，总体呈增长趋势；公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,479.03万元、8,027.50万元、21,394.62万元和16,183.85万元。2024年度，公司营业收入、净利润大幅上升，主要原因系2023年第三季度起，半导体行业重新步入上行周期，终端晶圆厂资本性开支复苏，公司半导体领域新订单持续增加，产能利用率持续恢复。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划

　　本次发行的募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、前次募集资金使用情况以及下一步使用计划

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2026年1月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额系补充流动资金账户产生的利息所致

　　（二）前次募集资金下一步使用计划

　　下一步，发行人将在合法合规前提下，根据战略发展规划，有序使用前次募集资金，预计在本次向不特定对象发行可转换公司债券申报时基本使用完毕。

　　六、利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　2、利润分配的方式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司具备现金分红条件的，应当优先以现金方式进行股利分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期限间隔

　　公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红。

　　4、现金分红的具体条件和比例

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　满足公司章程规定的现金分红的条件下，且公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，则公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大资金支出是指公司在一年内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出超过最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%。

　　同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、发放股票股利的具体条件

　　如果公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配；采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　6、公司利润分配的决策机制和程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划制定，董事会对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。

　　公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　（4）利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

　　（5）公司年度盈利且可供分配利润为正数但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。

　　7、利润分配政策调整的决策机制与程序

　　（1）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）公司至少每三年对已实施的分红回报规划的执行情况进行一次评估，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，决定是否对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　（3）公司董事会在审议调整利润分配政策时，必须经全体董事的过半数表决同意通过。审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意通过。

　　（4）利润分配政策调整应当分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意。公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

　　（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

　　本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　最近三年内，公司利润分配情况如下：

　　1、2024年度利润分配情况

　　公司2024 年度现金分红总额为4,047.60万元，占当年归属于上市公司股东的净利润比例为18.92 %。

　　2、2023年度利润分配情况

　　2023年度，公司未进行利润分配。

　　3、2022年度利润分配情况

　　公司2022年度现金分红总额为2,500.00万元，占当年归属于上市公司股东的净利润比例为23.86 %。

　　2、公司最近3年利润分配情况

　　公司2022年至2024年利润分配情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　综上，公司利润分配情况符合公司章程及股东回报规划的要求。

　　七、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　八、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　江苏先锋精密科技股份有限公司董事会

　　2026年3月4日