上海市通力律师事务所 关于国轩高科股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

　　致: 国轩高科股份有限公司

　　上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈杨律师、杨裕民律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2026年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

　　本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

　　在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:

　　一. 关于本次股东会的召集、召开程序

　　根据公司于2026年2月6日公告的《国轩高科股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

　　公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。

　　本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2026年3月5日15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月5日上午9:15至9:25, 9:30至11:30和下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月5日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　二. 关于出席会议人员资格、召集人资格

　　本次股东会由公司董事会召集, 召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与南京国轩控股集团有限公司(以下简称“国轩控股”, 更名前的名称为“珠海国轩贸易有限责任公司”)、李缜先生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)签署的股东协议和补充协议, 在符合该等协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起72个月内或大众中国自行决定的更长期间内, 大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权, 以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。基于前述约定并根据大众中国出具的授权委托书, 大众中国有表决权的股份数为217,616,370股。大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%, 符合双方就表决权安排达成的约定, 本次表决权安排合法、有效。

　　根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东会现场会议(包括视频出席)及网络投票的股东(或股东代理人)共计2,026人, 代表有表决权股份数579,790,976股, 占公司有表决权股份总数的36.4793%。公司董事、高级管理人员出席/列席了本次股东会。

　　出席本次股东会的境外上市全球存托凭证(以下简称“GDR”)持有人委托代表0人, 代表股份0股, 占上市公司总股份的0%。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

　　三. 本次股东会的表决程序、表决结果

　　本次股东会采取现场投票(包括视频出席)、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

　　本次股东会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下:

　　1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决情况: 同意574,351,534股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0618%; 反对4,729,042股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8156%; 弃权710,400股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1225%。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　表决情况: 同意574,361,536股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0636%; 反对4,660,140股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8038%; 弃权769,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1327%。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　表决情况: 同意574,386,836股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0679%; 反对4,625,840股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7978%; 弃权778,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1342%。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　表决情况: 同意574,355,936股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0626%; 反对4,639,240股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8002%; 弃权795,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1373%。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决情况: 同意574,356,536股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0627%; 反对4,647,740股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8016%; 弃权786,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1357%。

　　2.5 发行数量

　　表决情况: 同意574,356,836股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0627%; 反对4,662,940股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8042%; 弃权771,200股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%。

　　2.6 限售期

　　表决情况: 同意574,372,336股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0654%; 反对4,634,740股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7994%; 弃权783,900股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1352%。

　　2.7 上市地点

　　表决情况: 同意574,393,836股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0691%; 反对4,607,640股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7947%; 弃权789,500股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1362%。

　　2.8 本次发行前滚存未分配利润的处置

　　表决情况: 同意574,387,936股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0681%; 反对4,637,240股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7998%; 弃权765,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1321%。

　　2.9 募集资金金额及用途

　　表决情况: 同意574,437,436股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0766%; 反对4,568,940股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7880%; 弃权784,600股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1353%。

　　2.10 本次发行的决议有效期

　　表决情况: 同意574,075,436股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0142%; 反对4,601,240股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7936%; 弃权1,114,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1922%。

　　3. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决情况: 同意574,338,834股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0596%; 反对4,689,842股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8089%; 弃权762,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1315%。

　　4. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　表决情况: 同意574,322,134股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0568%; 反对4,703,242股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8112%; 弃权765,600股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1320%。

　　5. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况: 同意574,339,234股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0597%; 反对4,688,042股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8086%; 弃权763,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1317%。

　　6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决情况: 同意575,778,348股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.3079%; 反对3,242,828股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.5593%; 弃权769,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1328%。

　　7. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况: 同意574,384,834股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0676%; 反对4,634,742股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.7994%; 弃权771,400股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%。

　　8. 审议通过了《关于公司未来三年(2026-2028年)股东回报规划的议案》

　　表决情况: 同意575,846,412股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.3197%; 反对3,182,364股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.5489%; 弃权762,200股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1315%。

　　9. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

　　表决情况: 同意574,191,334股, 占出席会议有效表决权股份总数的99.0342%; 反对4,820,342股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8314%; 弃权779,300股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1344%。

　　10. 审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

　　表决情况: 同意563,771,506股, 占出席会议有效表决权股份总数的97.2370%; 反对15,220,770股, 占出席会议有效表决权股份总数的2.6252%; 弃权798,700股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%。

　　11. 审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》

　　表决情况: 同意573,651,771股, 占出席会议有效表决权股份总数的98.9579%; 反对5,204,405股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.8978%; 弃权836,800股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.1444%。

　　12. 审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况: 同意48,894,281股, 占出席会议有效表决权股份总数的92.7378%; 反对3,008,886股, 占出席会议有效表决权股份总数的5.7070%; 弃权820,000股, 占出席会议有效表决权股份总数的1.5553%。

　　根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过, 其中, 员工持股计划行使股东权利符合相关约定, 审议相关议案时, 不存在应回避而未回避表决的情形。本次会议审议的议案中需特别决议的议案, 已经出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东会议案中涉及关联交易的议案, 关联股东已回避表决。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。

　　本所律师认为, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法有效。

　　四. 关于本次会议的结论意见

　　综上所述, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法有效。

　　本所同意将本法律意见书作为国轩高科股份有限公司2026年第一次临时股东会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　上海市通力律师事务所事务所负责人

　　韩  炯  律师

　　经办律师

　　陈  杨  律师

　　杨裕民  律师

　　二○二六年三月五日