海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：603759                                    证券简称：海天股份

　　Haitian Water Group Co., Ltd.

　　（中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二〇二六年三月

　　第一节 重要声明与提示

　　海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”、“发行人”或“公司”）及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年2月3日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：海天转债

　　二、可转换公司债券代码：113700

　　三、可转换公司债券发行量：80,100.00万元（8,010,000张，801,000手）

　　四、可转换公司债券上市量：80,100.00万元（8,010,000张，801,000手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2026年3月12日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年2月5日至2032年2月4日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2026年2月11日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2026年8月11日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年2月4日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2026年2月5日（T日）。每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕83号”文予以注册，公司于2026年2月5日向不特定对象发行了8,010,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,100.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年2月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足80,100.00万元部分由中信建投证券包销。

　　经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕43号）同意，公司本次发行的80,100.00万元可转换公司债券将于2026年3月12日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“海天转债”，证券代码为“113700”。

　　公司已于2026年2月3日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　二、发行人历史沿革及股权结构

　　（一）发行人历史沿革

　　1、公司上市情况

　　2021年1月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]22号文批准，海天股份向社会公开发行人民币普通股股票7,800万股。2021年3月24日，上交所出具《关于海天水务集团股份公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上交所自律监管决定书〔2021〕128号），同意公司股票在上交所上市交易。公司A股股本31,200万股，其中7,800万股于2021年3月26日在上交所挂牌上市，股票代码为603759。

　　本次发行后，上市前持股数量前十名的股东情况如下：

　　注：华西证券股份有限公司为首次公开发行股票主承销商，持股数量为余额包销股数。

　　2、首次公开发行后历次股本变动情况

　　2022年4月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4.8股，本次拟转增共计149,760,000股。上述方案实施完毕后，公司总股本为461,760,000股。

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　2022年5月20日，公司完成2021年利润分配及转增股本方案，公司注册资本由312,000,000元人民币变更为461,760,000元人民币。

　　（二）发行人股权结构

　　截至2025年6月30日，公司股本总额461,760,000股，股本结构如下：

　　（三）前十大股东持股情况

　　截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　海天股份坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环保主业（供排水+固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，实现业务的稳定有序发展。

　　1、环保板块主要业务

　　海天股份是以供水业务及污水处理业务为主营业务的综合环境服务运营商，公司秉持“海天水务，为民服务”的理念和“改善环境，造福社会”的宗旨，形成了集科研、供排水、资源循环利用为一体的现代综合服务产业链，公司供水业务覆盖资阳、简阳、新津、乐至、成都东部新区等人口密集区域，形成了区域集约化运营格局。公司在特许经营权范围内提供供水及污水处理设施的投资建设、运营管理及维护等服务，通过对项目的长期运营，在特许经营期内获得持续的投资回报和稳定的现金流入。供水业务主要包括自来水销售和户表安装，污水处理业务主要负责对城市及乡镇管网收集的污水进行集中处理。

　　海天股份从成立至今，专注于水务行业投资建设、运营管理及维护。海天股份坚持通过良好管理和持续研发创新提升运营质量和稳定性，已赢得了良好的市场口碑，系中国环境科学学会副理事长单位，先后获得了国家发改委等联合颁发的“国家认定企业技术中心”，国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会颁发的“国家级博士后科研工作站”，国家科技部颁发的“国家技术转移示范机构”，经四川省发展和改革委员会确认的“四川省城镇污水处理技术工程实验室”，四川省人力资源和社会保障厅颁发的“博士后创新实践基地”等荣誉称号。

　　除供排水业务外，2021年开始，公司积极围绕垃圾焚烧发电等固废业务进行布局，以传统水务处理为基础，迈出多元发展的战略步伐，快速开拓新业务成长空间。

　　2、新能源材料板块业务

　　秉持着以国家双碳战略为发展基础，公司积极拓展业务布局，2025年3月收购贺利氏光伏导电浆料事业部相关资产，步入新能源材料行业。光伏导电银浆主要应用于光伏电池的金属化环节，是光伏电池乃至整个光伏产品的核心关键材料。公司在巩固原有供排水业务与固废业务的基础上，重点围绕光伏产业链上游核心原材料展开布局，依托自身资源优势助力光伏银浆等新业务的做大做强，并通过光伏关键材料的技术创新与低碳生产，有效践行绿色发展目标，进而推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

　　（二）公司现有业务发展安排及未来发展战略

　　1、总体业务发展战略

　　公司是一家以“环保+新能源材料”双主业驱动的综合性集团公司，其中环保板块包括供水、污水处理、固废处理等业务，新能源新材料板块目前以光伏导电浆料为核心。公司坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环保主业（供排水+固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，有效践行绿色发展目标，进而推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

　　公司供水业务采用“政府特许、公司投资、专业运营”的模式，在地方政府授予的特许经营区域内，向居民、工商业及公共服务机构提供自来水生产、输配、销售以及配套管道与户表安装服务，业务模式主要包括TOO、BOO和BOT模式。自来水价格实行政府定价，由公司向政府主管部门提出价格调整申请，并接受第三方成本监审，在履行价格审定、听证等程序后，报请当地人民政府批准执行。目前，公司供水业务覆盖资阳、简阳、新津、乐至、成都东部新区等人口密集区域，形成了区域集约化运营格局。

　　公司污水处理业务采用投建营一体化的成熟模式，在特许经营范围内负责污水收集、处理及达标排放，并依据实际处理量或保底结算量与政府方按月/按季结算污水处理服务费。公司污水处理项目模式包括BOT、TOT、ROT以及委托运营等多种方式，污水处理的范围涵盖生活污水、工业污水等多种类型。上述模式均是政府与社会资本合作项目，符合“国办函〔2023〕115号文”和国家发改委等六部委“2024年第17号令”等政策鼓励的民营企业参与范围。污水处理价格实行“成本＋合理收益”的动态调整机制，污水处理厂根据技术改造、能源、原材料、劳动力成本等变动以及政策法规变更影响等因素，评估其对污水处理成本的影响。根据特许经营协议约定，污水处理项目可在合同约定条件达到时，向地方政府申请调整污水处理服务费单价，经第三方审计后，报请当地人民政府批准执行，以实现污水处理服务费符合公司经营实际，确保公司取得合理回报。经过多年发展，公司已在四川、河南、新疆、云南等多个省市运营污水处理项目，形成了区域集群式发展格局。

　　公司固废处理业务主要采用BOO和BOT特许经营模式，由公司负责项目投资、建设、运营，政府按吨支付垃圾处理费，同时公司向电网售电取得电费收入，此外，公司还通过增加进厂垃圾量、提供供热服务等方式提升业务收入。目前，公司固废处理项目集中在山西汾阳和四川达州两大基地，垃圾焚烧总处理规模达到1,950吨/日。

　　2025年，公司通过新设的全资子公司四川海天新材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏集团原光伏银浆事业部相关资产，正式迈入了新能源材料领域。公司主要从事用于光伏电池金属化环节的导电浆料研发、生产及销售，是光伏导电浆料产业的传统领先厂商与技术引领者。自2006年进入光伏行业以来，公司对光伏导电浆料开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且领先的技术体系，持续推动行业技术发展，曾多次助力客户刷新光伏组件效率的世界纪录，并凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，与海内外优质电池片厂商建立了长期合作关系。

　　公司积极践行“双轮驱动”发展战略，秉持“海天水务，为民服务”宗旨，深入践行“三做到”重要要求，在传统业务提质增效和新兴业务开拓创新两条战线上同步发力。

　　2、具体业务发展目标及保障措施

　　为推动公司“双轮驱动”发展战略落地实施，针对不同业务采取不同的保障措施。

　　（1）积极采取多种措施，推进传统业务提质增效

　　供水业务方面，公司积极拓展服务区域，推动居民用水量稳步提升，同时持续完善阶梯水价机制，强化精细化管理，降低产销差，不断提升户均用水量，有效增强盈利能力和运营效率。户表安装方面，受房地产行业调整影响，新增户表速度放缓，公司将抢抓城市更新机遇，积极参与老旧小区改造，拓展户表安装范围。

　　污水处理业务方面，公司狠抓收费和调价两个主线，提升板块运营水平。一是建立全级次账款清收机制，实现回款率提升。公司建立收款工作领导小组，完善收款考核激励机制，创新回款方式，推动重点项目大额回款。二是稳步推进项目调价，确保合理投资回报。

　　固废处理业务方面，公司将在日常运营中聚焦入场垃圾拓展和运营提质，改善进场垃圾质量，不断提升垃圾吨发量，整体提升投运项目的运维水平和盈利表现。业务拓展方面，公司将积极通过招投标、并购等方式新增项目，做大做强固废处理业务。

　　（2）推动新能源材料板块加速融合，促进业务稳步增长

　　公司完成收购工作后，将加快推动新团队与公司管理的深度融合，同时立足光伏导电浆料行业“高技术、快迭代”的竞争特点，聚焦“稳团队、激活力、引人才、优流程”的核心目标，快速推进组织整合与优化，推动新能源材料板块加速融合。

　　业务方面，公司将持续加强研发投入，提升新能源材料业务的创新能力和生产效率，升级核心工艺生产设备，进一步缩短交付周期，持续降低制造成本。同时，公司将持续强化和上游供应商的合作，优化合作供应商物料测试和验证反馈机制，共享和研讨对核心物料认识，加快关键物料导入，提升生产全流程效率。此外，公司将加大重点客户资源对接，与客户规划实现信息系统直连，促进采购、生产、研发等环节信息实时共享，提升双方协同效应。

　　四、发行人控股股东、实际控制人情况和上市以来的变化情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，海天投资直接持有公司57.99%的股份，系公司控股股东；费功全先生直接持有公司1.23%的股权，并通过海天投资与成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）间接控制公司58.95%的表决权，费功全先生合计控制公司60.18%的表决权，系公司实际控制人。

　　1、控股股东

　　截至2025年6月30日，海天投资的股权结构如下：

　　海天投资最近一年财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据业经四川承信会计师事务所有限公司审计。其中，2024年度海天投资实现投资收益6,845.04万元。

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人为费功全先生，其基本情况如下：

　　费功全先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。历任四川省第十一届政协委员、成都乐山商会会长、海天股份董事长；现任第十四届全国政协委员、四川省工商联副主席、中国环境科学学会特邀常务理事、四川省光彩事业促进会第五届理事会副会长、成都乐山商会创始会长、海天股份董事等。

　　（二）上市以来控股股东、实际控制人的变化情况

　　公司于2021年3月在上海证券交易所主板上市。公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：人民币80,100.00万元，发行数量为801,000手（8,010,000张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售718,950手，即718,950,000元，占本次发行总量的89.76%。

　　3、发行价格：按面值发行，即100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币80,100.00万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年2月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足80,100.00万元的部分由中信建投证券包销。

　　7、配售结果：本次发行向原股东优先配售718,950手，即718,950,000元，占本次发行总量的89.76%；网上向社会公众投资者发行80,516手，即80,516,000元，占本次发行总量的10.05%；中信建投证券包销的数量为1,534手，包销金额为1,534,000元，占本次发行总量的0.19%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　截至2026年2月26日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额共计为758.68万元（不含税），具体包括：

　　10、募集资金专项存储账户

　　截至2026年2月28日，本次可转换公司债券的募集资金专项存储账户开立情况如下：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为80,100.00万元，向原股东优先配售718,950手，即718,950,000元，占本次发行总量的89.76%；网上向社会公众投资者发行80,516手，即80,516,000元，占本次发行总量的10.05%；中信建投证券包销的数量为1,534手，包销金额为1,534,000元，占本次发行总量的0.19%

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额已由中信建投证券于2026年2月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0011）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的审批情况

　　公司本次发行已经2025年9月29日召开的第四届董事会第三十次会议、2025年10月15日召开的2025年第六次临时股东会审议通过。

　　本次发行已于2025年12月16日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第64次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于2026年1月14日出具的《关于同意海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕83号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：80,100.00万元

　　4、发行数量：801,000手（8,010,000张）

　　5、上市规模：80,100.00万元

　　6、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额

　　本次募集资金总额为人民币80,100.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为79,341.32万元。

　　8、募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额为80,100.00万元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次拟发行可转债总额为人民币80,100.00万元，发行数量801,000手（8,010,000张）。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年2月5日（T日）至2032年2月4日。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日（2026年2月11日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年8月11日）起至可转换公司债券到期日（2032年2月4日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指当次转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年2月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　② 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　（十五）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　本次可转换债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

　　F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　A.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　B.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C.公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　D.公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　E.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　F.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤公司提出重大债务重组方案的；

　　⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、可转换公司债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　本次可转换债券存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之一且具符合可转换公司债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；公司或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　②公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合可转换公司债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

　　合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

　　③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体如下：

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次发行的可转换公司债券存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、最近三年债券发行情况

　　公司最近三年不存在发行公司债券的情形，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20254020D-01），根据该评级报告，公司主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。

　　在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　三、本次可转债的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 发行人的偿债措施

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20254020D-01），根据该评级报告，公司主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。

　　在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/总资产；

　　4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.85、0.95、1.07和1.14，速动比率分别为0.82、0.92、1.05和1.09。报告期内，公司流动比率、速动比率呈稳定增加的趋势，主要原因系受报告期污水处理单价调增因素的影响，与调价相关应收账款回款有一定周期，导致应收账款规模持续增加，而相关的应付账款并未大幅增加。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为58.48%、55.79%、54.92%和61.93%。2022-2024年，公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好，资产负债率整体保持稳定

　　综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

　　第九节 财务会计资料

　　一、公司最近三年及一期财务报表审计情况

　　信永中和接受公司委托，对公司2022-2024年财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2023CDAA6B0145号、XYZH/2024CDAA6B0020号、XYZH/2025CDAA6B0003号《审计报告》。审计机构对公司过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。

　　二、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款及合同资产当期期末账面余额+应收账款及合同资产上期期末账面余额）；2025年1-6月对应指标已做年化处理；

　　存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面余额+存货上期期末账面余额）；2025年1-6月对应指标已做年化处理；

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

　　（三）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）最近三年及一期的非经常性损益明细表

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求编制了报告期内的非经常性损益明细表，具体如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.52/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加80,100.00万元，总股本增加约6,397.76万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、 保荐人相关情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　发行人：海天水务集团股份公司

　　2026年3月10日

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2026年3月10日