重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603191          证券简称：望变电气         公告编号：2026-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于当前市场宏观环境变化以及重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略迭代与升级，公司2024年限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司终止实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），涉及回购已授予未解锁限制性股票2,316,000股并予以注销（以下简称“本次回购注销股票”）。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相关事项出具了法律意见书。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-068）。截至本公告发出日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），本次回购注销的股票系公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第二期和第三期及预留授予激励对象的第一期和第二期共涉及86名激励对象合计2,316,000股限制性股票。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

　　因此，本次回购注销涉及86人共计2,316,000股限售股，占公司总股本的0.70%。

　　（三）本次回购注销的安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请办理了对上述2,316,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2026年3月12日完成注销。公司后续将依法办理相关工商等变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明与承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司2024年限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　“1.截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　2.本次终止计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　3.截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销的实施情况符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理完成本次回购注销的股份注销手续及减资的工商变更登记手续。”

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月10日