浙江五芳斋实业股份有限公司 关于调整2026年限制性股票激励计划 相关事项的公告

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋        公告编号：2026-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）的规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年2月11日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　2、2026年2月13日至2026年2月24日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-008）。

　　3、2026年3月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2026年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-010）。

　　4、2026年3月9日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2026年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、 激励对象人数及授予数量的调整事由及调整结果

　　鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计8.08万股，根据《激励计划》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由122人调整为121人，首次授予限制性股票数量由628.56万股调整为620.48万股；预留授予限制性股票数量由71.44万股调整为79.51万股，本激励计划授予的限制性股票总数保持不变。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划相关事项的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司调整本激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中的相关规定。本次调整在公司2026年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和授予事项已经取得必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次调整以及本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2026-011

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一） 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二） 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2026年3月4日以邮件方式告知了全体董事。

　　（三） 本次会议于2026年3月9日以通讯方式召开并形成决议。

　　（四） 会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　（五） 会议由董事长主持，董事会秘书及高管列席。

　　二、 董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计8.08万股，根据《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由122人调整为121人，首次授予限制性股票数量由628.56万股调整为620.48万股；预留授予限制性股票数量由71.44万股调整为79.51万股，本激励计划授予的限制性股票总数保持不变。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-012）。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。

　　（二） 审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2026年3月9日作为本激励计划的首次授予日，向符合条件的121名激励对象首次授予620.48万股限制性股票，授予价格为10.51元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-013）。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。

　　三、 备查文件

　　1、浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2026-013

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于向2026年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　首次授予日：2026年3月9日

　　首次授予数量：620.48万股

　　首次授予人数：121人

　　首次授予价格：10.51元/股

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）的规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2026年3月9日为授予日，授予121名激励对象620.48万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年2月11日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　2、2026年2月13日至2026年2月24日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-008）。

　　3、2026年3月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2026年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-010）。

　　4、2026年3月9日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2026年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划授予条件已成就，同意确定2026年3月9日作为首次授予日，向符合条件的121名激励对象授予620.48万股限制性股票，授予价格为10.51元/股。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对首次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江五芳斋实业股份公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年3月9日作为首次授予日，向符合条件的121名激励对象授予620.48万股限制性股票，授予价格为10.51元/股。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2026年3月9日

　　2、首次授予数量：620.48万股

　　3、首次授予人数：121人

　　4、首次授予价格：10.51元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排及解除限售条件情况

　　（1）本激励计划有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（3）本激励计划的解除限售条件

　　①公司层面

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　②个人层面

　　在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N）。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达到触发值的，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注3：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象；

　　注4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

　　注5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见如下：

　　1、首次授予激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计8.08万股。根据本激励计划的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分，其余情况均与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

　　2、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围。

　　3、本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、本激励计划首次授予激励对象均为公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员和业务技术骨干。

　　5、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　6、本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　7、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意确定2026年3月9日作为本激励计划的首次授予日，向符合条件的121名首次授予激励对象授予620.48万股限制性股票，授予价格为10.51元/股。

　　三、本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计8.08万股，根据《激励计划》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由122人调整为121人，首次授予限制性股票数量由628.56万股调整为620.48万股；预留授予限制性股票数量由71.44万股调整为79.51万股，本激励计划授予的限制性股票总数保持不变。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　五、本限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，公司于2026年3月9日首次授予的620.48万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,163.41万元，具体摊销情况见下表：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和授予事项已经取得必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次调整以及本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2026年3月10日