广东松发陶瓷股份有限公司 关于同一控制下企业合并 对前期财务报表进行追溯调整的公告

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发       公告编号：2026-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、追溯调整基本情况说明

　　公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意公司本次发行股份购买相关资产并募集配套资金的注册申请。具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2025临-042）。

　　公司于2025年5月16日完成标的资产恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权的过户工商变更登记手续。2025年5月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（中汇会验[2025]8503号）。具体内容详见公司分别于2025年5月23日、27日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告》（公告编号：2025临-047）、《关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2025临-049）。

　　由于公司和恒力重工同受实际控制人陈建华、范红卫夫妇最终控制且该控制并非暂时性的，故本次合并为同一控制下的企业合并。

　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第20号--企业合并》及其指南、解释等相关规定，同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流里分别纳入合并利润表、合并现金流里表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　公司按照上述规定，对2025年期初数及2024年度相关财务报表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据已经审计。

　　二、追溯调整对前期财务状况和经营成果的影响

　　1、对合并资产负债表2025年期初数据追溯调整情况如下：

　　2、对合并利润表2024年度数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　3、对合并现金流量表2024年度数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

　　四、董事会审计委员意见

　　审计委员会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发        公告编号：2026-045

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年3月31日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年3月31日  14点00分

　　召开地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼11层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年3月31日

　　至2026年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　注：本次年度股东会还将听取独立董事2025年年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2026年3月10日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华、恒力集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东会的顺利召开，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东：本人身份证原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过电子邮件、传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼27层。

　　异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

　　3、登记时间2026年3月25日、3月26日  9：00-16:00

　　六、 其他事项

　　现场会议联系方式：

　　1、联系人：徐慧敏

　　2、电话/传真：0768-2922603

　　3、邮箱：sfzqb@songfa.com

　　4、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年3月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月31日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603268           证券简称：*ST松发          公告编号：2026-041

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：高峰

　　截至2025年末，合伙人数量117人，注册会计师人数688人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数278人。

　　最近一年（2024年度）经审计的收入总额101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。上年度（2024年年报）上市公司审计客户家数：205家，上市公司审计客户主要行业涉及：（1）制造业-电气机械及器材制造业；（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（4）制造业-专用设备制造业；（5）制造业-医药制造业。上年度（2024年年报）上市公司审计收费总额共计16,963万元。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2、投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施12次和纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：韩坚，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年11月开始在中汇执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过5家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：陈旸，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2021年2月开始在中汇执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：李会英，2004年10月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年1月开始在中汇会计师事务所执业，近三年复核上市公司和挂牌公司审计项目超过20家。

　　2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性：中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费：按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟确定总费用为200万元，其中，财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用40万元。审计费用与2025年度审计费用一致。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中汇及拟签字注册会计师的相关资质证照等资料进行了审查，并对2025年度履职情况进行了评估，认为其在为公司提供审计服务期间表现了良好的职业操守和执业水平，具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计工作的要求。

　　为保障审计工作的连续性及稳定性，公司审计委员会同意续聘中汇为公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将此事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇为2026年度的财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发         公告编号：2026-039

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。

　　● 特别风险提示：公司及下属公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，以套期保值为目的开展，不进行以投机为目的外汇衍生品交易，与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、内部控制风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司主要业务为船舶及海工装备制造，目前公司出口船舶及进口物资主要以美元等外币结算，外汇市场受国际政治、经济不确定因素影响较大，为有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）交易金额及期限

　　基于公司2026年度生产经营计划及预期收付汇情况，本着谨慎预测原则，预计公司2026年外汇衍生品交易业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含等值外币），交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议的总额度。

　　该事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及下属公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1、交易币种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元、日元等。

　　2、交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　3、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、或由所在国家、地区金融监管机构批准，具有外汇及利率衍生品交易业务经营资格的机构。

　　二、审议程序

　　公司于2026年3月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，开展业务时，若相关业务人员未及时、充分地理解衍生品信息或未按规定操作程序进行，可能带来内部控制风险。

　　3、履约风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风控措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止投机行为。

　　2、公司资金部负责持续跟踪外汇衍生品的公开市场价格或公允价值的变化，实时关注国际国内市场环境变化，及时评估公司外汇衍生品交易业务的风险敞口情况。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，适时调整业务操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

　　3、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。公司相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，杜绝单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　4、公司与具有合法资质的机构开展外汇衍生品交易业务，审慎审查签订的合约条款，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易进行相应的核算与会计处理。

　　公司开展外汇衍生品交易业务是出于稳健经营的需求，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及正常生产经营造成影响，不会损害公司及股东的整体利益。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：公司开展2026年度外汇衍生品交易业务事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司2026年度开展外汇衍生品交易符合公司日常经营的需要，并已制定外汇衍生品交易业务内控管理制度及风险控制措施，有利于规避汇率波动风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立财务顾问对公司开展2026年度外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2026-033

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月9日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年2月27日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《2025年年度报告》全文及摘要

　　公司根据2025年度的实际经营情况，编制了2025年年度报告及摘要。经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过了《2025年年度报告》中的财务信息。

　　本报告的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、 《2025年度董事会工作报告》

　　公司董事会根据2025年的实际工作情况，编制了《2025年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、 《2025年度总经理工作报告》

　　公司总经理陈汉伦先生向董事会提交《2025年度总经理工作报告》，就2025年度实际履职情况工作总结和2026年度工作部署等事项向董事会进行汇报。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 《2025年度内部控制评价报告》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）等相关规定编制了《2025年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、 《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

　　公司对本公司2025年度的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙)的履职情况作出评估。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、 《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

　　鉴于2025年度母公司报表中期末未分配利润为负值，不具备利润分配条件，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-034）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、 《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会同意公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-035）。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦、王月回避表决。

　　八、 《关于预计2026年度担保额度的议案》

　　为满足公司及下属子（孙）公司日常经营及业务发展需要，预计公司2026年全年担保额度不超过500亿元人民币（含等值外币）。董事会认为本次担保事项被担保人均为公司下属子（孙）公司，其经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2026年度担保额度的公告》（公告编号：2026-036）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、 《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

　　经审计，公司2025年度实现营业收入2,163,915.28万元；2025年度实现利润总额318,126.22万元，归属于母公司所有者的净利润为265,460.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为203,293.21万元；2025年年末净资产为945,212.91万元。

　　经过对《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行逐项对照，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件，已向上海证券交易所提交对公司股票撤销退市风险警示的申请。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：2026-037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、 《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司（包括纳入公司合并报表范围的各级公司）2026年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请不超过1300亿元人民币及20亿美元（或等值外币）的综合授信总额，最终以各机构实际审批的授信额度为准。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-038）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。预计公司2026年外汇衍生品交易业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含等值外币），交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议的总额度。公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-039）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 《关于2026年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的议案》

　　为满足公司及下属子（孙）公司日常经营和业务发展需要，公司拟向控股股东中坤投资及其一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请借款额度不超过人民币120亿元。本次申请的借款额度期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内额度可以循环使用。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的公告》（公告编号：2026-040）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用200万元，其中：财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用40万元。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-041）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案进行了年度评估，并制订了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、 《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》

　　鉴于公司已完成重大资产重组，相关标的资产的过户手续已于2025年5月办理完毕。根据企业会计准则相关规定，本次重组事项构成同一控制下企业合并。为客观反映公司实际经营状况，提高公司会计信息质量，公司按照上述规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。本次追溯调整数据已经审计。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：2026-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 《关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

　　公司编制的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-044）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 《关于2026年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定2026年度非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：

　　非独立董事不领取董事津贴。在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

　　公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员王孝海就本议案回避表决，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦、王孝海、史玉高、张恩国、王月回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　十八、 《未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、 《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　公司拟定于2026年3月31日召开2025年年度股东会，审议上述议案的相关事项。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　除审议上述议案外，董事会还听取了公司《2025年度独立董事述职报告（周波）》《2025年度独立董事述职报告（许浩然）》《2025年度独立董事述职报告（李志文）》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》；书面审阅了《2025年度独立董事述职报告（邹健）》（已离任）、《2025年度独立董事述职报告（黄伟坤）》（已离任）、《2025年度独立董事述职报告（刘瑛）》（已离任）。

　　具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年3月10日

　　证券代码：603268          证券简称：*ST松发        公告编号：2026-038

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于2026年度申请综合授信额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度的议案》，该议案尚需经公司股东会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司（包括纳入公司合并报表范围的各级公司）2026年度拟向银行、非银行金融机构以及非金融机构申请不超过1300亿元人民币及20亿美元（或等值外币）的综合授信总额，最终以各机构实际审批的授信额度为准。

　　上述综合授信额度主要用于向银行、非银行金融机构以及非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、贸易融资授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求合理确认。

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东会批准董事长授权公司管理层在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关融资合同、协议等文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、非银行金融机构以及非金融机构单独出具董事会决议。

　　本次综合授信额度的授权期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年3月10日