美芯晟科技（北京）股份有限公司 关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司 100%股权事项问询函的回复公告

　　证券代码：688458            证券简称：美芯晟           公告编号：2026-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　美芯晟科技(北京)股份有限公司（以下简称“美芯晟”、“上市公司”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对美芯晟科技(北京)股份有限公司收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项的问询函》（上证科创公函【2026】0064号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对《问询函》所列问题进行了认真核查，并作出如下回复，回复中涉及的上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”、“鑫雁微”）财务数据未经审计。

　　重要内容及风险提示：

　　（一）标的公司效益不及预期的风险

　　标的公司核心产品涵盖磁传感器等。公司开展本次交易，旨在通过投资与业务合作拓展产品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。然而，受宏观经济形势、产业政策导向、行业周期波动及市场环境变化等因素的影响，标的公司未来经营效益存在不及预期的可能性。

　　（二）业务整合不达预期的风险

　　公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异。公司完成控股后，双方在日常经营与业务整合方面的推进进度及最终效果，均可能面临不确定性。公司将积极采取相应措施，在管理团队建设、制度融合等方面进行全面规划与整合，以促进双方业务平稳发展，控制收购相关风险。

　　（三）技术发展不达预期的风险

　　本次交易完成后，公司将依托现有技术积累，协同推进磁传感器技术的研发布局，相关技术研发及产品落地需结合行业技术发展趋势开展持续投入与探索。目前行业技术迭代更新速度较快，且技术整合、产品研发及市场化落地过程均存在不确定性，若相关技术研发进展、产品落地效果未达预期，可能对本次交易协同效应的充分释放及公司相关业务的拓展产生一定影响。

　　（四）商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，预计在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。

　　（五）应收账款、存货减值的风险

　　标的公司与上市公司所执行的财务核算在核算流程的完备性、会计处理的严谨性、内控执行的一致性等方面存在一定差异。标的公司当前应收账款、存货规模较高，上市公司已基于审慎性原则对其进行计提减值。本次交易完成后上市公司将强化对标的公司的财务管理，进一步规范其财务核算流程，未来若出现应收账款回收不及预期、存货减值风险上升等情形，上市公司将根据实际情况审慎评估并计提相应减值准备。

　　1.关于标的公司基本情况。公告显示，鑫雁微成立于2010年1月，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片等相关品类，拥有数十项重要专利与知识产权。标的公司由许明峰、管慧及4家有限合伙企业持有全部股权。

　　请公司：（1）按产品类别、应用领域，列示标的公司最近两年一期营业收入构成及毛利率水平；（2）结合标的公司发明专利数量、取得方式及具体用途，研发人员数量及占比，主要研发人员的专业及任职背景等，说明标的公司的技术先进性水平；（3）结合标的公司最近两年一期前五大客户、供应商及变动情况，销售/采购金额及占比情况，说明标的公司的市场竞争力水平。

　　回复：

　　（1） 按产品类别、应用领域，列示标的公司最近两年一期营业收入构成及毛利率水平

　　标的公司经过十余年积累，已形成近百款产品，涵盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关、马达驱动芯片等多个系列。其中，开关霍尔通过预设磁场阈值触发通断，用于位置限位、接近检测与通断控制；线性霍尔输出电压随磁场强度线性变化，适用于电流检测、角度测量、位移传感等需要连续反馈的场景；齿轮传感专门针对齿轮齿槽结构优化，能精准检测转速、相位与位置，是工业电机、变速箱、发动机测速的专用方案；电感式接近开关依托电磁感应与涡流效应工作，侧重非接触式金属接近检测；马达驱动芯片内置磁传感单元，可应用于电机系统的控制和检测。

　　按产品类别分类：

　　单位：万元

　　标的公司产品广泛应用于电动出行、汽车电子、工业自动化、智能家居、智能穿戴及电机系统等领域，销售模式主要包括终端直销、代理商模式、经销商模式三类。其中，终端直销为标的公司直接面向终端客户，主要覆盖工控家电、电动出行等领域；代理商模式下，代理商以推广标的公司产品为主，并根据其库存需求向标的公司提前采购备货；经销商模式则是在终端客户已有采购需求的前提下，由经销商采购并分销至终端客户，经销商会分销包含标的公司在内的多家公司产品。

　　按应用领域分类：

　　单位：万元

　　（2）结合标的公司发明专利数量、取得方式及具体用途，研发人员数量及占比，主要研发人员的专业及任职背景等，说明标的公司的技术先进性水平

　　①标的公司知识产权情况

　　标的公司是一家专注于模拟集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得国家科技型中小企业、上海市专精特新中小企业认证。标的公司在磁传感器领域，形成了覆盖霍尔开关、线性霍尔等较为完整的技术体系。截至本问询函回复之日，标的公司知识产权合计94项，其中发明专利16项（已授权5项，审中11项）、实用新型60项（已授权46项，审中14项）、集成电路布图12项（已授权9项，审中3项），注册商标6项，上述知识产权均为原始取得。

　　标的公司基于多轴集成与三维磁传感技术、高精度温度补偿与非线性校准技术、马达驱动芯片保护技术、高适配性编程接口技术等核心技术形成了多项发明专利，主要应用于马达驱动、智能座舱、齿轮传感、漏电保护及通用传感等产品领域。

　　②标的公司研发人员情况

　　标的公司重视人才引进与培养，始终将研发及技术创新团队的能力视为公司的核心资源，目前已建立起一支由上海交通大学、西南交通大学等国内知名高校人才组成的研发团队。截至本问询函回复之日，标的公司员工总数为40人，其中研发人员18人，包括模拟电路设计工程师、数字电路设计工程师、版图设计工程师、系统设计工程师、AE等，研发人员占比为45%。

　　标的公司核心人员均拥有十年以上技术研发和技术管理经验，其专业及任职背景如下：

　　③标的公司核心技术情况

　　多轴集成与三维磁传感技术

　　该技术可精准捕捉三维空间内的磁场信号，实现对位置、角度、位移等物理量的高精度检测，兼具高灵敏度与良好一致性。通过独特结构设计，有效提升了磁场感应的灵敏度与线性度，适用于复杂工况下的精准测量；在智能终端、工业控制、汽车电子等领域具备广泛应用潜力，为设备提供可靠的磁场感知与运动检测能力，该技术获得2项授权专利（ZL2023224243368一种新型的垂直霍尔效应传感器，ZL2023211543684一种防护性高的3D霍尔传感器）。

　　高精度温度补偿与非线性校准技术

　　通过电路架构优化与校准算法设计，让线性霍尔电路能在宽电压区间内稳定工作；同时借助独特的温度补偿策略与闭环反馈机制，大幅削弱温度漂移、非线性误差等因素对霍尔传感性能的干扰，显著提升磁场检测的精度与一致性。在对磁场感知精度要求苛刻的场景中，为高可靠、高性能的霍尔传感解决方案提供核心技术支撑，提高了线性霍尔的输出精度及温度应用范围。该技术获得4项授权专利（ZL2024219741955一种高精度宽应用电压的线性霍尔电路，ZL2023215913553一种线性霍尔电路装置，ZL2024219742125一种霍尔灵敏度闭环补偿结构，BS.245555110-GH6312）。

　　马达驱动芯片保护技术

　　该技术集成过压、过温反向、过流保护，提高复杂环境下的产品稳定性及可靠性。一方面，借助带钳位保护的H桥驱动电路与基于PWM控制的限流保护电路，确保驱动稳定且电流可控。另一方面，通过易调整输出占空比的软启动电路、全桥输出结构的电源反接保护电路以及单线圈驱动电路的限流保护结构，全方位覆盖启动、电源接入及特定驱动场景，为马达驱动芯片提供全面、可靠且灵活的保护机制，提高恶劣工作环境下的稳定性及可靠性。该技术获得5项授权专利（ZL2024224852337一种带钳位保护的H桥驱动电路，ZL2022222504867一种基于PWM控制的限流保护电路，ZL2022213958042一种容易调整输出占空比的软启动电路，ZL2022212090579一种全桥输出结构的电源反接保护电路，ZL2018213859233一种单线圈驱动电路的限流保护结构）。

　　高适配性编程接口技术

　　该技术支持在线编程配置，灵活适配多场景，集成度与通用性强。通过独特的低压编程接口电路设计，可实现低电压环境下的编程操作，有效降低功耗与干扰；同时，输出脚编程的霍尔电路模块能灵活对输出脚进行编程控制，增强了系统适配性与功能扩展性，为相关电子设备的精准控制与高效运行提供了有力支持，可广泛应用于需要灵活编程与适配的电路系统领域，集成度与通用性强。该技术获得2项授权专利（ZL2022213132507一种低压编程接口电路，ZL2020223384986一种能实现输出脚编程的霍尔电路模块）。

　　综上所述，标的公司将上述核心技术充分应用于产品的设计、研发，推出了一系列具有市场竞争力的核心产品，形成了良好的口碑，奠定了标的公司在磁传感器领域的市场地位。未来，标的公司与上市公司将通过研发协同与资源整合，共享研发平台与技术资源。双方将持续投入研发，积累核心技术，积极推动新产品设计与开发，为标的公司业绩的持续稳健增长奠定坚实基础。

　　（3）结合标的公司最近两年一期前五大客户、供应商及变动情况，销售/采购金额及占比情况，说明标的公司的市场竞争力水平

　　标的公司最近两年一期前五大供应商情况：

　　注：英特贺博科技（深圳）有限公司系SK海力士系统集成电路（无锡）有限公司代理。

　　标的公司前五大供应商主要为晶圆、封装以及PCB材料及PCBA加工相关供应商，与公司磁传感主营业务模式相匹配。其中公司2024年前五大供应商与2023年变化，主要系公司于2023年疫情结束后加大了晶圆备货，2024年随着消化库存并升级新工艺，降低了原晶圆供应商采购额，封装供应商采购占比提升，PCB相关供应商切换系公司降低扩充供应商名录来进一步获得成本端的竞争优势，2025年1-11月前五大供应商变化系公司加大业务推广，加大对于晶圆的采购和备货，同时进一步优化供应链管理，获取更具性价比的PCB相关物料。

　　近几年标的公司与华润上华、海力士、亚芯微等知名供应商建立了直接和间接的稳定合作关系，聚焦持续的工艺优化，通过晶圆工艺和封装工艺的双重升级，既增加器件稳定性，又实现了成本的有效优化，是标的公司行业地位与生产端竞争力的直接体现。

　　标的公司最近两年一期前五大客户情况：

　　最近两年又一期，公司各期间前五名客户销售金额变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：2023年及2024年期后回款率指期末至次年4月30日的回款率；2025年1-11月期后回款率指期末至2026年1月31日期后回款率。

　　标的公司主要产品广泛应用于电动出行、工业自动化、智能家居、汽车电子等领域。电动出行领域，标的公司已经进入雅迪、爱玛、九洲等头部品牌并且获得了较高的市占率；汽车电子领域，标的公司已经导入华望汽车技术、淮海新能源、双林股份等供应链体系；工业自动化及智能家居领域，标的公司拥有兰宝、和而泰、徕芬等客户资源；马达驱动应用领域，标的公司产品已经进入航嘉电气、广泰等知名OEM体系。

　　标的公司前五大客户相对稳定，客户的阶段性调整与公司产品战略发展相契合。2023年，标的公司的前五大客户以电动出行的电机系统企业为主，主要产品为开关霍尔，面向爱玛、雅迪、台铃、九号、小刀等国内头部电动出行客户供货。2024年以来，标的公司逐步提升电动出行领域的市占率，并布局马达驱动业务为新增长点，随着该业务规模稳步提升，深圳市集欣实业有限公司、东莞市台辉电子有限公司等代理类客户逐步跻身前列。2025年1-11月，受终端客户爱玛科技切换供应链的要求，公司对其供货逐步由重庆爱玛机电科技有限公司、天津爱玛机电科技有限公司调整为重庆市极光电子有限公司，深圳市集欣实业有限公司由于对公司产品的推广未达预期，公司从2025年开始降低对其销售，常州新德微智能科技有限公司、东莞市台辉电子有限公司等代理商由于积极的下游客户开拓和较好的资金保障，标的公司对其销售额逐步增加。

　　上述客户结构的变化，体现标的公司产品契合市场需求，既具备核心客户优良的维系能力，又实现了新产品、新业务的有效拓展。标的公司前五大客户合计收入占比相对稳定，既未出现占比过高导致的单一客户依赖风险，也未因占比过低缺乏核心客户支撑，客户集中度保持合理区间，具备一定的市场覆盖面和较强的下游客户结构抗风险能力。

　　综上，标的公司最近两年一期前五大客户及供应商的金额规模及占比结构相对稳定，反映标的公司在产业链上下游市场认可度逐步提升，核心合作伙伴黏性较强，拥有相对成熟的供应链体系与客户群，整体市场竞争力良好。

　　2.关于主要财务数据。公告显示，2024年度、2025年1至11月标的公司分别实现营业收入6,086.69万元、5,885.62万元，净利润73.31万元、479.34万元，报告期末资产总额6,073.24万元、7,420.52万元，负债总额4,996.11万元、5,864.06万元。

　　请公司：（1）列示标的公司最近两年又一期主要财务指标、应收账款及坏账、存货及减值情况；（2）结合标的公司收入确认的具体政策，采用净额法或总额法确认收入的具体情况及依据等，说明是否符合企业会计准则规定；（3）补充披露标的公司2024年末及2025年11月末应收账款账面余额、账龄分布、坏账计提、期后回款情况，并结合账龄结构、逾期情况等，说明坏账计提是否充分；（4）补充披露标的公司2024年末及2025年11月末存货的账面金额、具体构成、期后结转情况及存货跌价准备计提情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　（1）列示标的公司最近两年又一期主要财务指标、应收账款及坏账、存货及减值情况

　　上市公司对标的公司财务数据进一步梳理，标的公司两年又一期主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合标的公司收入确认的具体政策，采用净额法或总额法确认收入的具体情况及依据等，说明是否符合企业会计准则规定

　　标的公司绝大部分业务采用总额法确认收入；仅个别场景下适用净额法确认收入，系公司部分电动出行客户需要外购O公司热保护器与电机保护器，标的公司与O公司建立了长期战略合作，因此承接相关代理业务，以更加全面地服务相关电动出行客户。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业确认收入的类型，核心以向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权为判断依据。结合标的公司与O公司的合作情况，该类业务应采用净额法确认收入，符合相关企业会计准则规定。

　　（3）补充披露标的公司2024年末及2025年11月末应收账款账面余额、账龄分布、坏账计提、期后回款情况，并结合账龄结构、逾期情况等，说明坏账计提是否充分

　　2025年11月末应收账款余额相关数据：

　　单位：万元

　　2025年11月30日应收账款余额2,847.66万元。2025年1-11月共回款7,007.36万元，截至2026年1月31日，期后回款1,413.72万元。

　　2024年12月31日应收账款相关数据：

　　单位：万元

　　2024年末应收账款余额2,477.48万元。2024年全年共回款6,189.08万元，截至2025年4月30日，期后回款1,567.50万元；截至2026年1月31日，期后回款2,038.51万元

　　标的公司对1年以上应收账龄进行全额计提减值准备，计提充分。

　　（4） 补充披露标的公司2024年末及2025年11月末存货的账面金额、具体构成、期后结转情况及存货跌价准备计提情况，说明存货跌价准备计提是否充分

　　2025年11月30日存货相关数据：

　　单位：万元

　　2025年11月30日存货余额4,706.49万元。截至2026年1月31日，期后结转成本1,955.00万元，期后结转率41.54%。

　　2024年12月31日存货相关数据：单位：万元

　　2024年12月31日存货余额4,332.19万元。截至2025年4月30日，期后结转成本2,138.75万元；截至2026年1月31日，期后结转成本3,290.31万元。

　　标的公司对1年以上存货进行全额计提减值准备，计提充分。

　　3.关于估值方法与业绩承诺。公告显示，本次评估采用市场法，选用EV/S作为价值比率，选取7家A股集成电路相关上市公司作为可比公司，标的公司股东全部权益价值评估区间10,000-26,200万元，最终协商确定投前估值12,500万元。标的公司2024年、2025年1-11月分别实现净利润73.31万元、479.34万元。交易设置业绩承诺，2026、2027、2028、2029年度净利润分别不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元、2,200万元，四年度累计净利润不低于6,200万元。

　　请公司：（1）结合标的公司发展阶段、盈利及现金流状况，说明本次评估未采用收益法的原因及合理性；（2）说明在市场法估值过程中，选用EV/S作为价值比率的原因及合理性，计算过程中各参数的选取依据及具体计算过程；（3）结合评估结果，说明最终交易交易作价的确定依据；（4）结合标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺净利润指标的确定依据及可实现性。

　　回复：

　　（1）结合标的公司发展阶段、盈利及现金流状况，说明本次评估未采用收益法的原因及合理性

　　上市公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司依据财务尽调结果出具苏中资咨报字（2026）第1001号《上海鑫雁微电子股份有限公司尽调估值分析意见》（以下简称“尽调估值意见”）。

　　本次标的公司为聚焦传感控制领域的高新技术、专精特新中小企业，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片等相关品类，虽已实现产品量产并进入业内知名客户供应链，但盈利规模尚小且存在波动，汽车电子等高端领域仍处于拓展阶段，未来经营发展存在较多不确定性。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件为“（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期”，结合标的公司实际经营、行业特性等情况，本次评估未采用收益法，具体原因及合理性如下：

　　从公司发展阶段看，芯片设计行业受宏观、政策、周期及供应链影响显著，下游需求存在不确定性，行业发展较难精准预判。全球磁传感、马达驱动芯片市场仍由外资主导，国产替代稳步推进。标的公司具备一定竞争优势，但规模不及国际大厂，未来发展高度依赖国产替代进程与高端市场拓展。相关核心指标受多重因素影响，无法通过历史数据或短期趋势准确预测，不确定性难以量化，收益法预测基础存在明显不足。

　　从公司盈利状况看，其未来计划拓展高端应用领域、推进产品研发升级，但高端芯片研发链路长、各环节风险叠加，产品放量存在较大不确定性。收益法需精准定量预测未来收入、成本等，但标的公司盈利预测涉及新产品、新技术，面临产品落地、客户认证等多重不确定因素，未来收入和盈利无法合理精准预期，缺乏准确依据，不符合收益法适用前提。

　　从标的公司的现金流状况看，标的公司为轻资产芯片设计企业，深耕磁传感领域多年，处于成长期，高端领域尚未形成规模收入，需持续研发投入。报告期内公司经营性现金流波动较大且未稳定。常规收益法要求预测期及永续期现金流稳定，而公司研发收益滞后、业绩持续增长，难以满足稳定现金流假设，故不适用常规收益法评估。

　　此外，半导体行业中也存在多家未使用收益法的案例。A股重大资产重组及并购的案例中亦存在标的公司所处行业为芯片设计、IDM等高科技行业，未采用收益法定价的相关案例如下表：

　　综上，标的公司未来收入、盈利及增长的可预测性差，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设。作为成长阶段的芯片设计企业，其盈利规模小且波动，高端领域仍在拓展，经营发展存在较高不确定性；同时收益法估值高度依赖核心财务数据及关键参数的精准假设，而标的公司的行业特性与发展阶段导致相关假设难以可靠判断，强行假设会降低估值准确性。此外，业绩承诺更多是基于交易双方的目标牵引而设置，无法直接作为收益法的评估依据。因此本次估值未采用收益法，这与A股半导体行业较多同类案例一致，具有合理性。

　　（2）说明在市场法估值过程中，选用EV/S作为价值比率的原因及合理性，计算过程中各参数的选取依据及具体计算过程

　　一、本次并购选择市场法评估的原因

　　标的公司属半导体芯片设计行业，A股市场已涌现出多家与标的公司业务相近、属性匹配的芯片设计上市公司，为市场法的有效应用提供了充足且适配的可比样本基础。通过对比评估对象与可比上市公司在经营规模、业务结构、盈利能力及成长潜力等关键因素的差异，经量化修正后得出适用的价值比率，进而计算标的公司股权价值。

　　市场法数据源于公开市场，客观透明，能客观反映当前资本市场对半导体行业的估值偏好，让评估结果更具公允性与市场参考性，故选用市场法作为最终评估结论。

　　二、选用EV/S作为价值比率的原因及合理性

　　其一，企业价值指标（EV）同时涵盖股权与债权，能完整体现核心资产价值。

　　其二，标的公司在评估基准日的资产负债率超60%，而2025年三季报数据显示，A股模拟芯片设计上市公司行业平均资产负债率约为17.68%，二者资本结构存在显著差异。本次评估选取企业价值与营业收入比率（EV/S）作为核心价值比率，可剔除付息债务影响，使估值不受资本结构干扰，结果更能合理、公允地反映其市场价值。

　　半导体行业采用市场法评估的交易案例中，晶丰明源收购易冲科技、泰凌微收购磐启微等均采用EV/S作为市场法价值比率，具备行业适用性。

　　三、可比公司的选取

　　标的公司上海鑫雁微电子股份有限公司属于集成电路公司。由于标的公司经营地点和业务范围均位于国内，本次可比公司选取市场范围为国内A股市场上市公司。

　　基于WIND行业分类“信息技术-半导体产品-集成电路”，选取上市时间早于2022年12月1日、主营业务为模拟芯片设计、注册资本低于2亿元且产品类型相近的7家A股上市公司作为可比公司（本次筛选不包含“存储芯片”及“超大规模集成电路设计”等与标的公司产品差异较大的公司）。

　　四、具体计算公式为：

　　目标公司估值P=目标公司企业价值EV-付息债务-少数股东权益+货币资金+非经营性净资产

　　其中：目标公司经营性企业价值EV=目标公司收入×目标公司EV/S

　　目标公司EV/S=修正后可比公司EV/S

　　可比公司EV=股权价值×（1-非流动性折扣）+付息债务+少数股东权益-货币资金-非经营性净资产

　　可比公司EV/S修正系数=影响因素的调整系数

　　影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

　　五、价值指标的具体测算过程

　　1、可比公司价值比率

　　①流动性折扣

　　考虑到标的公司为非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通，故而根据可比上市公司的市场价格算出的估值指标并不能直接用作标的公司的股权价值的确定，应按照缺乏流通性使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流动性折扣。

　　本次估值，非流动性折扣以“信息技术服务业”的非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率计算所得，取值为30.6%。

　　②标的公司与可比公司比较参数修正逻辑

　　本次修正因素选择资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和运营比率五个方面。

　　其中，资产管理规模选取了总资产、归属于母公司净资产两项指标进行修正；盈利能力选取了销售净利率、销售毛利率、总资产净利率、净资产收益率四项指标进行修正；成长能力选取了营业收入复合增长率、总资产复合增长率、毛利率复合增长率三项指标进行修正；风险管理能力选取了资产负债率、权益乘数、流动比率、速动比率四项指标进行修正；运营比率选取了总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率四项指标进行修正。

　　各项指标均以标的公司为标准分100分进行对比调整，得出可比公司指标修正系数范围为1.0003~1.0845。

　　③上市公司估值指标测算及调整情况

　　假设可比上市公司限制流通股也可以完全流通，则首先计算出可比公司全流通前提下的股权价值，则

　　股权市场价值＝流通股股价×总股本

　　基于上文所述标准，可比公司调整后的EV/S估值指标范围为2.15到4.67，平均值为3.78。（注：由于估值过程中可比公司2025年年报尚未发布，本次估值参考可比公司2025年9月30日前推12个月合理估计年末营业收入。）

　　④标的公司股权价值

　　进一步梳理标的公司财务数据后，标的公司2025年1-11月收入金额为5,873.12万元，与评估时点差异较小，目标公司全年模拟收入不再调整。

　　根据公式：

　　目标公司估值P=目标公司企业价值EV-付息债务-少数股东权益+货币资金+非经营性净资产

　　其中：目标公司经营性企业价值EV=目标公司全年收入×目标公司EV/S

　　可比公司调整后的EV/S估值指标范围为2.15到4.67，分别采用各可比公司修正后EV/S计算，并扣减付息债务2,916.95万元、少数股东权益0、加回货币资金151.21万元及非经营性净资产-1,005.18万元，得到股权价值区间为10,000万元至26,200万元。

　　（3）结合评估结果，说明最终交易交易作价的确定依据

　　本次交易根据尽调估值意见，评估方法采用市场法并以市场法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。市场法下，采用EV/S价值比率，评估结果为截至2025年11月30日标的公司100%股权的公允价值，评估值范围为10,000-26,200万元。经本次交易各方协商确认，公司将按照投前估值12,500万元以股权收购及增资方式取得标的公司的100%股权，处于整体估值区间的低位水平。本次最终交易作价是由交易各方在公平基础上，基于维护上市公司及中小股东利益角度考虑，经过多次商务谈判审慎确定的。

　　（4）结合标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺净利润指标的确定依据及可实现性

　　①所处行业发展概况

　　标的公司系聚焦传感控制领域的高新技术、专精特新中小企业，深耕集成电路芯片设计研发，核心产品为磁传感芯片。磁传感器作为集成电路产业的核心感知层元器件，凭借非接触测量、高可靠性、抗干扰性强、环境适应性广等突出优势，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、航空航天等多个关键领域，根据弗若斯特沙利文数据显示，2024年全球磁性传感器市场规模达1,192亿元，预计2029年增至2,930亿元，复合增长率19.7%；中国市场从371亿增至1,011亿，增速22.2%。

　　全球磁传感器行业相对分散，截至2024年12月31日，全球有超过200家磁传感器供应商，德国英飞凌、美国霍尼韦尔、荷兰恩智浦、日本爱普生等海外供应商占据主导地位。近年来，国家政策持续为行业发展保驾护航，近年来工业和信息化部等六部门发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，鼓励发展面向新能源的关键信息技术产品，推动微型化、高性能、高效率、高可靠性传感器的基础电子元器件研究；国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将传感器列入鼓励目标。

　　受益于上述行业发展背景，标的公司所处的传感器行业公司在相关业务层面取得了较好的发展，具体如下：

　　注：上市公司涉及业务领域较广，上表的收入为与标的公司相同行业的传感器业务收入及其同比增长比例，其中纳芯微业务增长部分受到麦歌恩并表因素的影响。

　　综上所述，国内磁传感器行业处于稳步发展阶段，在国家政策大力支持和国产替代的趋势下，为国内相关企业提供了广阔的市场空间。标的公司凭借长期的产品与技术积累，已经在电动出行、工业控制、家用电器等领域实现批量供货，与下游客户形成了稳定的合作，在不断增强自身产品技术实力的同时增强了客户黏性。标的公司将持续基于客户的需求，继续加大研发力度，进一步丰富公司的产品型号，持续提升产品性能，预计将在集成电路行业国产替代的机遇与挑战下，实现收益规模的进一步提升，实现发展战略目标。

　　② 历史业绩

　　2023年、2024年及2025年1-11月，标的公司实现收入分别为4,920.61万元、5,861.90万元和5,873.12万元，净利润分别为-2,230.14万元、-878.90万元、467.67万元，标的公司业务持续发展。整体来看，标的公司在未进行外部股权融资的情况下，经营基本面稳定向好，营业收入保持稳定增长，盈利规模持续提升。

　　传感器行业应用场景分散，公司自创立至今，不断积累技术储备，依靠自身在磁传感器的技术积累和产品优势，充分满足下游各类客户对于磁传感器的需求，在电动出行、工业自动化、智能家居、汽车电子等多个领域与下游客户形成坚实的合作，涉及的应用场景广阔。历史年度内，磁传感器芯片市场份额主要由国外巨头企业所控制，近年来随着国内厂家产品和技术的积累，国产替代的趋势明显，标的公司未来发展空间较大。

　　③ 在手订单及交付情况

　　受终端产品电动化、智能化升级加速的需求拉动，以及国产替代的趋势影响，下游客户对于磁传感器产品的需求量持续提升，标的公司的客户主要根据其销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购，同时部分客户为控制库存风险、提高库存周转效率，订单从下达到交付的周期较短，因此标的公司在手订单通常为2-3个月的短期订单储备。在手订单方面，截至2026年1月31日，标的公司扣除O公司代理业务的在手订单金额为2,525.60万元（含税），未签署正式合同但已收到采购需求的订单金额209.38万元（含税），已交付尚未确认收入的订单金额为339.69万元（含税）。受春节假期影响，2026年1、2月订单量会低于其他月份，符合标的公司所处行业季节性的特征。

　　④ 本次业绩承诺净利润指标的确定依据及可实现性

　　本次交易设置业绩承诺，标的公司2026、2027、2028、2029年度净利润分别不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元、2,200万元，四年度累计净利润不低于6,200万元。

　　标的公司目前有多款产品和在研项目处于客户开拓阶段，随着下游客户放量和更多的验证导入转化为量产项目，相关产品将为标的公司未来收入增长奠定坚实的基础。同时，标的公司产品仍处于持续迭代和研发阶段，通过持续丰富产品型号和提升产品性能，构筑长期产品技术竞争力。在现有客户订单的基础上，公司近期重点开拓的新客户情况如下：

　　上市公司将在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道等方面对标的公司进行整合，通过共享ERP、PLM、WMS等数字化工具，引入上市公司成熟的项目管理与精细生产体系，协助标的公司优化从订单接收到交付验收的全流程，降低生产成本，提升产能爬坡效率与交付准时，同时通过将标的公司纳入上市公司统一的财务管控与资金调度平台，降低融资成本，提升业务决策效率。

　　综上所述，在中国磁传感器市场高速增长及国产化替代的背景下，预计标的公司将会实现产品线进一步成熟完善，营业收入迈入持续增长期，同时通过上市公司对现有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整合，标的公司各项期间费用率有进一步降低的空间，同时基于其较为充足的在手订单和新客户拓展情况，预计本次业绩承诺具有较强合理性和可实现性。

　　4.关于交易整合。公告显示，本次收购旨在切入磁传感器领域，与公司现有光学传感、1D/3DToF激光测距等业务形成协同，完善“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的技术体系。

　　请公司：说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径，公司为稳定标的公司核心团队拟采取的具体安排。

　　回复：

　　（1）本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径

　　上市公司本次对标的公司进行收购，是公司立足自身高性能模拟及数模混合技术核心优势、对标国际领先企业发展路径、紧抓智能传感发展机遇、完善智能感知产业布局、提升核心竞争力的关键战略举措。

　　磁传感器作为集成电路产业的核心感知层元器件，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、航空航天等多个关键领域，更有望在智能驾驶、机器人等新兴领域加速渗透。全球磁传感器行业应用相对分散，全球有超过200家供应商，海外巨头凭借着长期技术积累和成熟的产品矩阵占据着行业主导地位。近年来，随着国家政策持续推动及国内下游应用的蓬勃发展，磁传感器市场增速高企，国产磁传感器发展迎来了重要机遇。

　　上市公司作为国内少数掌握自研光学工艺和高压BCD工艺的芯片设计企业，在光学传感与电源管理芯片领域积淀深厚，已完成光学传感、激光测距、多模态融合传感技术的布局。在公司深耕的“手机+汽车+机器人”三大平台智能感知场景中，磁传感器占据着重要地位。此外，高性能模拟及数模混合技术是公司的核心竞争力，也是拓展磁传感领域的重要技术支撑。因此，补齐磁传感领域，既是公司现有技术体系的横向延伸，又能推动公司进一步完善产品体系，促进智能感知业务版图升级。

　　标的公司在磁传感领域深耕十余年，核心团队具备丰富的数模混合集成电路开发经验，可跨多工艺平台研发，在高精度控制与复杂环境适配方面优势突出。经过多年的研发和产品积累，标的公司已形成涵盖霍尔传感器、角度传感器、差分齿轮传感器等多个系列近百款产品，并在电动出行、工业控制、电机驱动等市场建立了优质的客户资源。

　　上市公司对标的公司的并购，契合海外成熟数模混合芯片公司的经典发展路径，是该领域业务拓展的成熟实践模式。模拟芯片类型多、应用场景丰富，单一企业依靠自主研发难以快速覆盖全品类、渗透多场景，并购整合已成为其实现规模化扩张、完善产品矩阵、提供高端解决方案的核心路径。通过本次并购，上市公司将在产品技术层面将快速补全磁传感产品线，加速磁编码器、霍尔电流传感器等高端产品的研发落地，并通过磁传感业务的纳入提升客户黏性和渠道渗透能力。标的公司在磁传感器行业十余年的积累，将帮助上市公司迅速获得磁传感产品矩阵的量产能力与成熟客户基础，完善业务结构与技术生态，形成具有竞争力的产品组合与交付能力。长期而言，上市公司将依托协同优势，深化汽车、机器人等高成长赛道的拓展，目标成长为磁传感领域的关键力量，推动智能感知技术在多元化场景的规模化落地与创新突破。

　　为更好地为股东创造持续稳定的回报，助力国产智能感知产业高质量发展，上市公司将结合双方业务、技术、资源禀赋，围绕研发协同、产品协同、客户资源与销售体系整合、供应链整合及成本管控、运营管理体系升级等几大维度，制定明确可落地的整合措施与实施路径，充分释放本次收购的协同价值。具体措施与路径如下：

　　① 研发协同整合，完善技术版图

　　依托上市公司在光学传感与电源管理芯片的技术积累，围绕上市公司信号链方向技术研发体系，按照器件设计（涵盖光学PD器件、激光SPAD器件、霍尔器件、AMR/TMR器件）、模拟电路设计、数字电路设计、版图设计和系统设计等方向，与标的公司团队共同推进多模态融合感知技术的研发，开发磁编码器、霍尔电流传感器等高端产品，共享成熟的研发管理经验。

　　② 产品协同整合，丰富产品矩阵

　　本次交易完成后，面向“手机+汽车+机器人”三大平台，上市公司将形成“环境感知（光学+1D/3DToF）+多模态融合感知（多模态视觉传感）+运动感知（磁传感器）”的智能感知产品体系，构建起覆盖视觉、触觉、空间感知与运动控制的立体解决方案，产品品类扩充至上千款，提升了产品方案市场竞争力。

　　③ 客户资源整合，增强市场开拓

　　上市公司已进入全球顶级品牌供应链，在通信终端、智能穿戴、AIoT和机器人等高价值领域具备先发优势；磁传感业务的纳入将进一步提升客户黏性和渠道渗透能力，通过渠道共享与客户互导，公司智能感知整体解决方案不仅高度契合新型应用场景的核心需求，还有望复用于工业自动化、智能家居、储能安全监测及智能座舱等领域，显著拓宽应用边界。

　　④ 销售体系融合，资源高效协同

　　上市公司在三大平台拥有丰富客户资源及成熟的渠道优势，标的公司在消费电子、汽车、工控及新能源领域具有长期的市场积淀，通过整合双方销售渠道、销售团队与销售管理体系，实现销售资源高效协同，提升销售效率，降低销售成本，推动协同产品快速推向市场。

　　⑤ 整合供应链，优化工艺并降低采购成本

　　上市公司和标的公司作为数模混合芯片设计公司，将从工艺、采购、成本、库存多维度推进生产运营体系整合优化，上市公司将利用自身专业的工艺和器件团队，为标的公司进行晶圆工艺开发及封装流程优化；借助上市公司成熟的生产、测试等团队资源，优化测试程序，提升标的公司生产运营效率。随着集中采购规模上升，将获得更优惠的采购价格支持，提升供应链稳定性与交付能力。

　　⑥ 其他运营管理领域的整合升级，释放协同价值

　　上市公司收购标的公司后，将从质量管理体系、财务体系、IT系统、人力资源体系、品牌宣传体系等多个运营维度，为标的公司进行资源升级和赋能，推动标的公司运营标准化、规范化、数字化水平全面提升，实现双方运营体系的深度融合，进一步释放协同价值，保障标的公司长期稳定发展，确保标的公司运营与上市公司战略发展同频同步，提升整体运营效率与核心竞争力。

　　（2）公司为稳定标的公司核心团队拟采取的具体安排

　　为稳定标的公司核心团队，充分调动核心人员的积极性与归属感，夯实公司将结合标的公司实际情况，出台以下具体安排，确保核心团队稳定，推动标的公司业务平稳过渡与持续发展。

　　① 明确竞业限制与任职约束

　　本次交易各方已签署《关于上海鑫雁微电子股份有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“交易协议”）中，明确限制了创始股东及其关联方不从事相关竞争性活动，同时与公司关键人员约定了任职期限及竞业限制。

　　② 长期业绩承诺与超额激励

　　本次交易各方已签署《交易协议》中，对标的公司核心团队约定了2026-2029年分期业绩对赌及超额业绩激励条款，通过合理设置考核指标等方式，相关协议条款的约定有利于保持标的公司核心团队的稳定。

　　③ 深化沟通融合与培养激励

　　建立常态化沟通机制，加强对标的公司的人力资源管理，完善人才培养体系，努力实现上市公司与标的公司在管理和文化上的融合。此外通过组织上市公司与标的公司人员共同拜访客户、召开研讨会、安排人员短期相互交换等形式对公司整体未来的战略以及文化达成共识，加速形成共同价值观，促进上市公司与标的公司的文化融合。

　　综上，上市公司将通过上述多维度、全方位的整合措施与实施路径，充分发挥本次收购的协同效应；同时通过针对性的核心团队稳定安排，保障标的公司技术优势与业务连续性，推动上市公司与标的公司实现协同发展、共同成长，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月11日