上海华谊集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：600623   900909         股票简称：华谊集团   华谊B股       编号：2026-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。

　　公司董事会将按照相关规定回购并注销A股限制性股票合计3,340,466股，因此公司股本总数将减少至2,119,490,814股，相应公司的注册资本将变更为2,119,490,814元。鉴于前述回购注销引起公司股份总数及注册资本变更，并结合公司治理需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币2,122,831,280元。

　　现修改为：公司的注册资本为人民币2,119,490,814元。

　　二、章程第二十一条原为：公司已发行的股份数为2,122,831,280股，公司的股本结构为：普通股2,122,831,280股。

　　现修改为：公司已发行的股份数为2,119,490,814股，公司的股本结构为：普通股2,119,490,814股。

　　三、章程第四十六条原为：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

　　现修改为：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

　　四、章程第八十一条原为：下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度财务预算、决算方案；

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　现修改为：下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　五、章程第一百十九条原为：董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；……

　　现修改为：董事会行使下列职权：……（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；……

　　授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。该事项尚需提交公司股东会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二六年三月十一日

　　证券代码：600623   900909         股票简称：华谊集团   华谊B股       编号：2026-004

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　并调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）于2026年3月9日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）》的相关规定，公司首次授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为一般，其获授但尚未解锁的12,464股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的205,908股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的273,440股股票应由公司回购注销；公司预留授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为一般，其获授但尚未解锁的8,689股股票应由公司回购注销；此外，因2023年度及2024年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际业绩完成情况，公司应回购注销首次授予的限制性股票2,718,088股及预留授予的限制性股票121,877股。综上，公司决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,340,466股进行回购注销，占注销前公司股份总数的0.16%。

　　公司首次授予及预留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格，首次授予部分的授予价格为3.85元/股，预留部分的授予价格为5.80元/股。公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的权益分派，共计派息每股0.98元；公司A股限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的权益分派，共计派息每股0.92元。根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次回购首次授予的限制性股票的价格相应调整为2.87元/股，本次回购预留授予的限制性股票的价格相应调整为4.88元/股。

　　一、激励计划的主要批准与实施

　　1、 2020年11月24日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。

　　2、 2020年11月24日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》。

　　3、 2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。

　　4、 2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、 2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　6、 2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划＜实施考核办法＞与＜实施管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、 2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　8、 2024年7月1日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　9、 2024年7月25日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　10、 2024年9月9日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、 2024年12月30日，公司召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，对公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》进行调整。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　12、 2025年1月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　13、 2025年3月10日，公司召开了第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14、 2026年3月9日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因及回购数量

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为良好，其获授但尚未解锁的12,464股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的205,908股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的273,440股股票应由公司回购注销；公司预留授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为良好，其获授但尚未解锁的8,689股股票应由公司回购注销；此外，因2023年度及2024年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际业绩完成情况，公司应回购注销首次授予的限制性股票2,718,088股及预留授予的限制性股票121,877股。

　　综上，公司应回购并注销前述合计3,340,466股限制性股票。

　　（二）回购价格调整说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格，调整后的P仍需大于1。

　　公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的权益分派，共计派息每股0.98元；公司A股限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的权益分派，共计派息每股0.92元。因此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。

　　（三）资金来源

　　本次回购的资金全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：本次变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次回购价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东会审议通过；本次回购注销及本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事 会

　　二○二六年三月十一日