潍柴动力股份有限公司 2026年第三次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338          证券简称：潍柴动力         公告编号：2026-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2026年第三次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2026年3月9日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2026年3月12日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数13票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　关于对控股子公司潍柴新能源动力科技有限公司增资暨关联交易的议案

　　关联董事马常海先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略发展及投资委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2026年3月12日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力         公告编号：2026-010

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持集团内新能源整车整机战略落地，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）拟与关联法人中国重汽集团氢动能汽车创新中心有限公司（下称“重汽氢动能”）对潍柴新能源动力科技有限公司（下称“潍柴新能源”）进行同比例增资共计人民币58,900万元，其中潍柴动力增资人民币41,230万元，增资价格以潍柴新能源2024年12月31日为基准日的经审计账面净资产为依据确定（下称“本次交易”）。

　　由于重汽氢动能为中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）全资子公司、重汽集团为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的附属子公司，公司与重汽氢动能同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司2026年第三次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易回避表决，非关联董事均表决同意。本次交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议并全票通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国重汽集团氢动能汽车创新中心有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注 册 地：济南市高新技术开发区华奥路777号中国重汽科技大厦23、24、25、28、29、30层

　　法定代表人：李雪峰

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立日期：2017年10月17日

　　主要股东及实际控制人：股东为重汽集团，实际控制人为山东重工。

　　与公司关联关系：受同一实际控制人控制

　　经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；新能源汽车换电设施销售；软件开发；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　重汽氢动能2024年度营业收入为人民币303,348.39万元，净利润为人民币-470.10万元；2025年9月30日净资产为人民币11,856.56万元。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽氢动能被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴新能源动力科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注 册 地：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号2幢

　　法定代表人：王迎波

　　注册资本：人民币15,085.714286万元

　　成立日期：2017年9月5日

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；汽车零部件及配件制造；试验机制造；电池制造；电机制造；新能源汽车电附件销售；电池销售；插电式混合动力专用发动机销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2．增资方式：自有现金增资

　　3．增资前后的股权结构情况：

　　单位：人民币 万元

　　4．潍柴新能源经营情况及主要财务数据：

　　潍柴新能源经营情况良好，最近一年又一期的主要财务数据（合并）如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：1．本公告中相关数据如有尾数差异，系因四舍五入导致。

　　2．2024年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年财务数据未经审计。

　　5．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　6．潍柴新能源章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　7．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴新能源被列入失信被执行人名单。

　　四、所涉交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方重汽氢动能发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　五、所涉交易协议的主要内容

　　公司拟与重汽氢动能、潍柴新能源签署增资协议，主要内容如下：

　　1．本次增资共计人民币58,900万元，潍柴动力、重汽氢动能分别增资人民币41,230万元、17,670万元。其中，人民币31,963.57万元计入注册资本，剩余人民币26,936.43万元计入资本公积，潍柴新能源注册资本由人民币15,085.71万元增加至人民币47,049.29万元。

　　2．本次增资交割的先决条件为与本次增资有关各方的所有必要内部批准（包括但不限于董事会、股东会等的批准）与审批机关的批准、备案（包括但不限于山东重工的批准等）均已获得且没有被撤销。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易将显著改善潍柴新能源的资金状况，有助于尽快提升新能源动力总成市场竞争力。本次交易完成后，公司持有潍柴新能源股权比例维持70%不变，不影响公司对潍柴新能源的控制权。本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

　　自2026年初至披露日，公司与重汽集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币337,669.31万元。

　　八、备查文件

　　1．公司2026年第三次临时董事会会议决议；

　　2．公司2026年第一次独立董事专门会议决议；

　　3．公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2026年3月12日