昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于《上海证券交易所关于昆吾九鼎控股 股份有限公司业绩预告事项问询函》的 回复公告（下转D24版）

　　证券代码：600053            证券简称：九鼎投资           公告编号：临2026-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2026】0365号，以下简称《问询函》）。公司及年审会计师对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下：

　　一、 关于收入确认。公告显示，公司2025年前三季度营业收入为1.32亿元，同比下滑30.55%，四季度单季度营收预计1.88亿元至2.18亿元，同比增长27.89%至48.30%，占全年营收比例近6成。请公司：（1）分业务列示 2025 年全年及第四季度的营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，以及收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）列示 2025 年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况，包括但不限于关联方、合同主要内容及金额、收入确认金额、时点及依据、毛利率、应收账款和期末及期后回款情况，并结合同类型非关联交易的情况说明在上述方面是否存在明显差异、结合公司主营业务和关联交易背景说明相关交易是否具备商业实质。（3）补充披露营业收入扣除项目及其具体情况，并逐条比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　公司答复：（一）分业务列示2025年全年及第四季度的营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，以及收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　1、 分业务列示的2025年度及第四季度数据

　　单位：万元

　　说明：a、“当期回款”列示数据为2025年度或2025年第四季度已确认收入中已回款金额（含税）。

　　b、“应收款项”列示数据为截止2025年度或2025年第四季度末应收账款余额。

　　c、“期后回款”列示数据为期末应收账款在报告日至本回复函公告日之间的回款金额，期后回款时间截至2026年3月12日，下同。

　　d、“截止披露日尚未回款”列示数据为期末应收账款在截止本回复函披露日尚未回款的金额。

　　e、私募业务成本端多为人员薪酬、运营管理等期间费用，无对应直接成本与收入配比核算，因此该业务不适用毛利率核算指标；房屋租赁业务亦同。

　　f、建筑材料业务2024年度无收入，因此不适用同比变动数据。

　　2、 公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性

　　（1） 私募业务管理报酬收入四季度大幅增加

　　根据公司私募业务管理报酬收入的确认过程，该收入的确认主要与在管基金收到项目回款的情况及分配进度（出具协商一致的分配通告函）相关。

　　管理报酬源自于基金超额收益，但是否能够确认管理报酬及确认管理报酬的金额和时点等需同时受到基金回款和基金分配约定这两个因素影响。基金回款是基金向LP分配本金或收益、向管理人分配管理报酬（若有）的先决条件；而基金分配约定（包括但不限于合伙协议的约定、测算是否满足管理报酬计提条件、分配方案与LP充分沟通达成一致、正式出具分配通告函等）则是决定是否能够确认管理报酬、管理报酬的收取金额和时点的关键因素。

　　简而言之，基金收到项目回款，仅系基金的现金流入而非收益。基金收到回款后形成可供分配资金，公司作为基金管理人，对在管基金逐一依据基金相应的分配约定对基金制定分配方案，分配方案主要包括围绕可供分配资金测算分配LP的本金或收益、测算是否满足管理报酬的计提条件，制定的分配方案需与基金LP充分沟通并达成一致意见，方可正式出具分配通告函，以此作为分配生效的核心前提，公司最终依据分配通告函载明的金额、时点收取并确认管理报酬。公司确认管理报酬后，需依据合伙协议的条款及会计准则，确认收入或合同负债。

　　2025年各季度管理报酬收入及在管基金回款数据如下：

　　2025年第四季度管理报酬收入同比大幅增加，一方面源于当季公司在管基金收到项目回款，且相关基金大多在当季即和LP沟通一致，完成了分配方案的制定及分配；另一方面，2025年第四季度以前，公司在管基金已收到但尚未完成分配的项目回款中，部分于2025年第四季度与LP沟通一致并完成了分配方案的制定及分配，相关基金满足了管理报酬收入确认条件，对应当季确认管理报酬收入。具体案例情况可参见下文“二、关于具体业务-（二）-2-（1）公司2025年度收入前五大基金情况”的回复内容。

　　公司私募业务全年项目退出情况与行业整体环境存在一定相关性，且与公司自身经营状况相关；而分季度管理报酬的实现，主要与当季度实际项目退出进度、基金当期实际回款情况及基金分配进度相关。

　　（2） 建筑施工业务收入四季度大幅增加

　　公司建筑施工业务于2024年下半年开展，截止2025年上半年，建筑业务主要集中于资质申办与升级、专业团队组建、行业资源对接及市场开拓等基础准备工作，因此前期并未形成规模收入。根据行业特性与项目周期影响：公司建筑施工业务通常遵循“准备－签约－开工－验收－结算”流程。自2025年下半年，前期市场拓展成效显现，项目陆续签约并进场施工（公司2025年度累计合同签约19个，签约金额25,277.67万元，2025年四季度签约12个，签约金额12,172.41万元）；至第四季度，多数项目已完成一定工程量，根据公司建筑施工业务收入的确认政策（详见下文第3点），满足收入确认条件，推动该季度营业收入大幅增加。预计于2026年开始各季度相对稳定。2025年度各项目收入确认、履约进度及回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：滕王阁老街旧改项目屋顶保温专业分包工程项目于2025年11月13日接总包下达提前进场通知书后按规定时间进场。

　　2025年11月6日，公司与吉林市政建设集团有限公司签订专业分包合同。吉林市政建设集团有限公司于2025年11月28日成立南昌分公司后，公司与吉林市政建设集团有限公司及其分公司签订三方协议，由吉林市政建设集团有限公司授权其南昌分公司处理本项目的付款、开票、结算、对账等事宜。

　　公司承接的上述项目多以专业分包单位身份参与，工程款支付需依次经总包单位内部审核、业主方项目验收确认及财政局预算审批等多环节流程，整体付款周期较长；同时，2025年受地方政府财政资金紧张影响，部分地区财政资金拨付进度滞后；加上春节前集中付款排期的影响，使得部分已完成产值对应的进度款回款未达预期。

　　截止2025年末，公司承接项目的建设方（或总包单位）为政府部门或央国企的项目共计15个，占公司2025年度确认收入项目总数量18个的比例为83.33%；上述项目实现营业收入合计11,520.49万元，占2025年度建筑施工业务总收入的94.72%；对应应收账款余额为7,474.19万元，占2025年末建筑施工业务应收账款总额的96.98%。基于建设方（或总包单位）政府或国企的身份及信用，项目整体回款进度虽有滞后，但公司预计应收账款最终无法收回的风险很小；且目前公司承接的政府项目中，基本均已纳入地方财政预算，资金来源有明确保障，预计应收款项均能收回。

　　3、 同行业可比公司说明

　　由于公司PE业务、地产业务和建筑业务的实际情况，与同行业上市公司存在显著差异，故公司第四季度收入变动情况与同行业上市公司已披露信息情况不具备直接可比性，具体详细情况如下：

　　（1）PE业务，由于私募业务属于非标准化业务，各机构在管基金的投资阶段、存续期限、项目退出节奏、收益分配触发条件及实施时点均存在显著差异，虽同行业内关于PE业务基本都执行统一的收入确认与核算口径，但基于前述各机构实际运营存在的差异原因，导致收入确认节奏存在差异，故公司PE业务第四季度管理报酬收入变动情况与同行业可比公司不具备直接可比性。

　　（2）房地产业务：公司仅有“紫金城”一个地产项目。分期开发建设，建设期公司不确认收入，在项目竣工并交付房产时确认收入，故公司房地产业务收入与项目开发期紧密联系，会存在较大幅度的波动，与同行业可比公司项目间滚动对接确认收入不具备直接可比性。

　　（3）建筑施工业务：公司建筑施工业务于2024年下半年开展，因此前期并未形成规模收入。自2025年下半年，前期市场拓展成效显现，多数项目已进入施工高峰期，至第四季度多数项目已完成一定工程量，且受该行业惯例影响，第四季度一般为建筑施工行业旺季，进而推动该季度营业收入大幅增加，公司建筑施工业务属于初创起步阶段，与同行业成熟上市公司存在一定差异；在企业规模、业务布局、发展阶段等方面与同行业公司可比性不强。故公司建筑施工业务2025年第四季度营业收入大幅增加，主要是由于行业特征及公司前期市场拓展成效显现所致，具有合理性，公司情况与同行业一致，但与同行业可比公司不具备直接可比性。

　　4、 公司收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定的说明

　　（1）私募业务

　　1）管理费的收入

　　基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式及金额，基金在对外投资时一般都预留一部分合伙企业费用，包括管理费，因此公司作为管理人与管理费收入相关的经济利益很可能流入，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务。根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”；《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”公司按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认管理费收入。

　　基金管理费收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

　　2）管理报酬收入

　　A、管理报酬的收入确认时点

　　根据《企业会计准则—基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”，公司严格按照企业会计准则的相关要求确认管理报酬收入，且确认流程符合基金相关约定，保障了管理人、基金有限合伙人（以下简称“LP”）的合法权益，现将公司确认管理报酬收入的具体过程说明如下：

　　①基金确认收款。基金从项目取得的回款包括项目分红和退出款。其中分红的决定取决于被投企业自身决策，根据被投企业公司章程等规定，被投企业的股东会或董事会等决策机构做出决议并实施，基金根据持有被投企业的股权比例享有该等分红。退出款系因基金退出项目时收回的款项，最终决策按基金合伙协议约定或由基金投资委员会（由部分LP和管理人共同组成）决定。公司作为管理人基于基金合伙协议约定及项目投资情况，对相关已投项目制定处置建议，并确定项目退出计划，包括退出时间和退出方式。基金收到项目分红及退出款后，由投后管理、交易部门提交收款登记确认流程，由基金运营中心确认收款。

　　②制定分配方案。公司依据基金合伙协议中约定的分配条款，结合基金当期收支情况、项目可分配金额，严谨制定基金分配方案，确保方案合规、准确、可执行。

　　③方案沟通确认。分配方案制定完成后，公司及时将方案与基金LP沟通，确认分配方案符合基金合伙协议及补充协议、其他法律法规（如税务相关法规）的规定，确认LP对分配方案执行无异议。若基金LP对分配方案存在分歧，公司将与相关LP进行充分沟通、协商，结合分歧焦点补充相关说明材料，最终各方对分配方案达成一致。

　　④出具分配通告函，确认管理报酬收入。LP对分配方案无异议，公司向全体LP出具正式分配通告函，托管（如有）银行在审核分配方案后按方案完成LP分配款项及管理人管理报酬的支付。公司在实际收到管理报酬款项时，确认当期管理报酬收入或合同负债；若截至资产负债表日，公司尚未实际收到该笔管理报酬，但分配方案已生效且款项支付义务明确，公司将按照分配方案中载明的管理报酬金额，确认当期收入和应收账款。

　　B、管理报酬判断依据

　　公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

　　公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定。

　　公司管理报酬收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

　　3）投资顾问费收入的确认

　　投资顾问费收入是指公司为其他各方在项目投资、尽调、谈判以及退出等环节提供咨询服务所收取的服务收入。根据企业会计准测收入确认原则，公司按照协议的约定，在履行履约义务、其他各方确认且就该服务享有现时收款权利的当期确认为收入。投资顾问费收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）房地产业务

　　房地产销售合同对于根据销售合同条款、法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，本公司在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。房地产业务收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

　　（3） 建筑施工业务

　　公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。建筑施工业务收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

　　公司采用投入法确认建筑施工业务收入的合理性及主要原因：

　　1）业务特性匹配：建筑项目具有周期长、投入大、产出成果难以直接计量的特点，投入的成本（如人工、材料、机械费用）能更客观反映履约进度，避免因产出成果计量困难导致的收入确认不准确；

　　2）数据可验证性：投入的成本数据均有明确的凭证支持，包括合同、销售单或发运单、出入库单、对账单或预结算单、签证单、发票等，能被有效核实，确保收入确认的真实性和准确性；

　　3）行业普遍适用：投入法是建筑行业收入确认的主流方法，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，与同行业上市公司的会计政策保持一致，便于投资者进行行业对比分析；

　　4）风险可控性：投入法下，收入确认与企业的实际投入挂钩，能有效避免因业主方延迟确认产出导致的收入滞后，同时也能及时反映项目的成本投入情况，便于公司进行成本控制和风险管理。

　　公司建筑施工业务收入确认的时点及依据：

　　1）确认时点：在每个资产负债表日，根据截至该日期的履约进度确认当期收入。

　　2）确认依据：

　　A、归集实际成本。公司财务部门归集截至资产负债表日累计实际发生的合同成本。依据合同、材料销货单或发运单、出入库单、预结算单或结账单、劳务人员考勤记录及工资支付凭证、设备使用台班记录等资料，证明当期投入的真实性，确保投入与履约进度的匹配性；

　　B、计算履约进度与收入。公司依据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，进而计算当期应确认的收入；

　　C、交叉复核与验证。已取得甲方单位确认的产值计量表，将根据投入法计算出的累计确认收入与甲方确认的产值表中的累计确认产值进行对比分析，确保会计确认不偏离工程实际形象。

　　综上，公司按投入法确认建筑施工业务的收入，时点为各资产负债表日，并辅以经甲方确认的产值报告进行验证。该模式符合会计准则的要求，有效保障了收入确认的可靠性、与履约进度的匹配性，能够公允反映公司的财务状况和经营成果。

　　（二）列示2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况，包括但不限于关联方、合同主要内容及金额、收入确认金额、时点及依据、毛利率、应收账款和期末及期后回款情况，并结合同类型非关联交易的情况说明在上述方面是否存在明显差异、结合公司主营业务和关联交易背景说明相关交易是否具备商业实质。

　　1、分业务列示的2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况

　　单位：万元

　　说明：a、表中业务对应关联交易不适用毛利率指标；

　　b、建筑施工业务2025年度无关联收入。

　　2、公司上述关联交易与同类非关联交易不存在差异且具备商业实质的说明

　　（1）公司上述关联交易与同类非关联交易不存在差异

　　公司PE业务与控股股东合并范围内基金发生的关联交易系为控股股东合并范围内的在管基金提供投资管理服务并收取管理报酬。公司在管基金均严格遵循市场化、规范化运作原则，所有基金均严格依照合伙协议约定运作，其中关于管理费及管理报酬的约定符合行业惯例，且公司对所有在管基金均依据合伙协议收取管理费和管理报酬；前述“一（一）3”中管理报酬收入确认政策适用于公司所有在管基金，关联基金与非关联基金并无差别。

　　公司PE业务与控股股东控制的企业发生的关联交易系为控股股东控制的企业提供投资顾问服务并收取投顾费。公司向关联方收取投顾费的定价，与非关联方一致，均以服务内容的市场价格为基准，无价格倾斜；服务标准、结算周期、权利义务条款与非关联投顾服务协议完全匹配，未设置特殊条款，关联交易回款节奏与非关联交易一致。

　　公司房地产业务上述关联交易系向控股股东下属全资子公司出租办公楼收取租金。租金定价应参照南昌东湖区同类写字楼市场租金水平，与向非关联方出租的定价依据一致，即通过周边可比项目租金价格修正后确定，无偏离市场的定价；租金支付周期、租赁期限、违约责任等条款，与非关联方租赁协议一致，不存在特殊条款，符合商业租赁惯例。

　　（2）公司上述关联交易具备商业实质

　　公司PE业务的商业模式即作为基金管理人，通过私募方式向基金出资人（LP）募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为出资人赚取投资收益，核心收入来源为向在管基金收取管理费及管理报酬。控股股东合并范围内基金均为公司的在管基金，公司依据协议提供投资管理全流程服务，服务内容、标准与非关联基金完全一致，相关服务是基金实现项目投资、退出及收益分配的必要支撑，既为基金出资人创造投资回报，也为公司带来合理经营收入，是双方互利的正常业务行为，具备商业实质。

　　公司的投顾服务是PE业务的延伸增值服务，向关联方提供服务的背景为关联方开展特定行业投资及项目处置需专业投研支持，服务内容与非关联客户完全一致；该交易既满足关联方的投资及退出决策需求，也为公司拓展了增值服务收入，符合商业逻辑。

　　公司房地产业务主要包括房屋销售和房屋租赁，且房地产板块持有写字楼，向控股股东控制的企业出租是盘活存量资产、实现资产收益的常规经营动作，租赁标的真实存在，且已办理合法租赁手续，而控股股东控制的企业租赁该等资产，是基于日常办公、配套服务等真实经营场地需求，租赁用途与资产属性完全匹配，交易目的是满足企业正常运营，具备合理的商业背景。

　　（三）补充披露营业收入扣除项目及具体情况，并逐条比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，已确认2025年度的应扣除收入情况如下，除下表列示外公司不存在应扣除收入未按规定扣除的情况：

　　年审会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对前述事项，项目组正在执行的或拟执行的审计程序包括但不限于；

　　（1）了解公司收入确认相关的内部控制，并执行有效性测试；

　　（2）与管理层访谈，了解公司收入确认政策，查阅相关合同条款，评价公司收入确认政策是否符合准则要求，核查公司收入确认政策是否一贯地运用；

　　（3）检查收入确认关键证据，包括但不限于交房记录、基金分配方案、项目投入法计算过程表等，确认公司收入确认是否符合公司会计政策及准则要求；

　　（4）检查销售收款情况，核查收款方与销售方是否一致，是否存在第三方回款的情况；

　　（5）核查各类收入毛利率变动合理性，核查公司第四季度营业收入大幅增长原因的合理性。

　　（6）对当期主要客户执行函证程序，函证内容根据不同收入类别分别包括但不限于当期收入确认金额、当期开票金额、当期结算金额、当期回款金额等；

　　（7）对收入执行截止性测试，核查收入确认是否存在跨期情况；

　　（8）获取公司收入明细及公司关联方及关联交易清单，通过公开信息查询关联方关系，核实关联交易披露是否完整，获取管理层有关关联方和关联交易的书面声明；

　　（9）核查关联交易是否公允及是否具有商业实质；

　　（10）比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，核查公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　（11）针对建筑业收入，拟执行如下补充程序：

　　①　根据当期销售合同清单及收入确认明细，选取样本进行现场勘察，并与客户现场项目经理访谈了解项目基本情况、项目进度、项目计划工期、项目施工管理、九鼎投资的职责、施工所需材料和设备到现场后的管理等情况；

　　②　获取公司甲方的产值进度确认材料，并将产值进度与公司投入法比例进行比较，是否存在重大偏差；

　　③　合理利用专家工作，聘请造价师，现场勘察评价项目进度与成本投入金额是否匹配，评价公司项目预算编制是否合理；

　　④　结合采购循环、成本、存货等科目复核投入法比例计算是否准确；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：截至本函出具日，基于已执行的审计程序，我们未发现公司前述回复与我们已经了解到的情况存在重大不一致，也尚未发现公司存在应扣除收入未按规定扣除的情况。由于审计工作仍在按照计划执行过程中，检查、函证、勘察等实质性审计程序尚未执行完成，正在进一步获取充分适当的审计证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

　　二、关于具体业务。根据业绩预告及公司前期定期报告，公司主营业务包括私募股权投资业务、房地产业务和建筑施工业务，本期预亏的主要原因包括私募股权投资管理业务收入、在管项目估值及参股公司业绩持续下滑，以及房地产项目预计减值约1.36亿元。请公司：（1）列示建筑施工业务 2025 年全年及第四季度的前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及公司承担的主要义务与执行情况、应收应付情况、回款周期及期末、期后回付款情况等，并说明公司及董事和高管、控股股东、实际控制人、上述供应商和客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来，如有，说明具体情况。（2）列示私募股权投资业务的具体构成及前五大投资项目情况，投资项目情况包括但不限于项目名称、对应报表科目、主要投资方及投资金额、所处周期、底层资产质量、估值及变动情况、收入及损益的确认情况等，并说明是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方。（3）列示主要房地产项目开发进度、销售及结转情况、收入确认时点及依据，以及主要存货项目构成、余额及减值情况，并结合减值测试关键参数、周边房地产市场及可比项目情况说明减值迹象具体时点、减值计提的充分性及合理性。

　　公司答复：（一）列示建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及公司承担的主要义务与执行情况、应收应付情况、回款周期及期末、期后回付款情况等，并说明公司及董事和高管、控股股东、实际控制人、上述供应商和客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来，如有，说明具体情况。

　　1、建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大客户情况

　　单位：万元

　　公司每月逐一对项目产值进行确认并与客户核对，同时依据合同履约进度进行收入确认。履约进度按照当月实际发生的成本金额占项目预计总成本的比例计算确定，并据此确认当月收入金额。公司对客户的收入确认时点及依据，均严格执行前述 “一（一）3” 中建筑施工业务的收入确认政策，符合企业会计准则及行业惯例。

　　2、 建筑施工业务2025年全年及第四季度的前十大供应商情况

　　单位：万元

　　综上，上述前十大客户及供应商均为公司基于市场化原则开展合作的独立第三方，交易定价、条款均遵循商业惯例，不存在关联关系及其他未披露的资金或业务往来，相关交易真实、公允。

　　（二）列示私募股权投资业务的具体构成及前五大投资项目情况，投资项目情况包括但不限于项目名称、对应报表科目、主要投资方及投资金额、所处周期、底层资产质量、估值及变动情况、收入及损益的确认情况等，并说明是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方。

　　1、私募股权投资业务的具体构成

　　公司私募股权投资业务的收入构成包括向在管基金收取的管理费及管理报酬、提供投资顾问服务收取的投顾费，相关收入在财务报表中列示于“营业收入“科目，2025年度收入数据见一（一）1。

　　2、前五大项目情况

　　公司作为专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理业务（PE业务）。该业务的商业模式是：公司作为基金管理人，通过私募方式向基金出资人（LP）募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为出资人赚取投资收益。公司的收入主要来源于向在管基金收取的管理费及管理报酬，在管基金为公司的直接客户。

　　（1）公司2025年度收入前五大基金情况

　　1）苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天胥湛卢基金”）

　　天胥湛卢基金合伙协议约定分配条款为：合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体合伙人在合伙企业的实际出资，剩余收益的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人（即管理人）分配；同时约定回拨条款，若合伙企业整体收益低于50%，普通合伙人不参与分配，此外普通合伙人累计获得的管理报酬不超过合伙企业整体收益的20%。

　　天胥湛卢基金成立于2011年4月，2011年8月基金收到全部实缴出资18,000万元，并于2011年12月完成全部项目的投资。2018年9月，基金累计分配金额已超过全体合伙人的实缴出资，公司开始根据合伙协议的约定以及与LP协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

　　2019年3月，由于2019年财税〔2019〕8号的发布，基金LP就个人所得税核算口径、管理报酬税前扣除等事项产生争议。经和LP沟通一致，自此次分配开始，公司暂少收取部分管理报酬以减弱新税收政策对LP收益的影响，并持续就争议事项向基金LP进行解释说明。2021年8月，通过持续沟通，与基金LP关于分配的税务争议得以消除，经与基金LP沟通一致，从此次分配开始，公司按照合伙协议约定的计提基数及比例确认并收取管理报酬，之前因争议少收取的管理报酬待基金清算时再行商议确定并结算。

　　2025年，基金完成最后一个项目的退出并启动清算程序，对存续期间整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益为32,398.57万元（累计整体收益=累计可供分配金额50,398.57万-实缴出资18,000.00万元），经全体LP协商一致，公司累计应确认并收取管理报酬6,479.71万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬4,312.05万元（含税），分配当期确认并收取管理报酬2,167.66万元（不含税收入2,044.96万元）。天胥湛卢基金已于2026年1月5日完成清算并注销。

　　2）嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓基金”）

　　春秋齐桓基金合伙协议约定分配条款为：春秋齐桓基金合伙协议约定分配条款为：首先归还全体合伙人的实际出资，剩余收益的80%按实际出资份额向全体合伙人分配， 20%向普通合伙人（即管理人）分配；同时约定了回拨条款，普通合伙人累计获得的管理报酬不能超过基金整体净收益的20%，合伙企业总体净收益低于50%时普通合伙人不参与分配。

　　春秋齐桓基金成立于2011年，2012年5月基金收到全部实缴出资49,205万元，并于2014年2月完成全部项目的投资。2016年7月，基金进行缩募，缩募后实缴出资为47,384.42万元。2020年6月，基金累计分配金额已超过全体合伙人的实缴出资，由于2019年财税〔2019〕8号的发布，基金LP就个人所得税核算口径、管理报酬税前扣除等事项产生争议，经与LP沟通一致，公司暂不收取管理报酬以减弱新税收政策对LP收益的影响，同时持续就相关争议事项向LP进行解释说明。2021年6月，通过持续沟通，与基金LP关于分配的税务争议得以消除，经与基金LP沟通一致，对前期因税务争议未收取的管理报酬进行补充确认并收取，从此次分配开始，公司开始根据合伙协议的约定以及与LP协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

　　2024年2月，鉴于部分项目退出进展未达预期，经和基金LP沟通一致，自此次分配开始，公司暂不收取管理报酬，后续结合基金清算进展再行汇总计算管理报酬金额并结算。

　　截止2025年末，鉴于基金仅剩一个项目尚未实现退出，经与LP协商一致，对已实现的整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益为20,015.08万元（累计整体收益=累计可供分配金额67,399.49万元-实缴出资47,384.42万元），经全体LP协商一致，公司累计应确认并收取管理报酬4,003.02万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬2,267.40万元（含税），分配当期确认管理报酬1,735.62万元（不含税收入1,637.38万元），截止本回复函公告日，上述管理报酬已全额收回。

　　3）苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天盘湛卢基金”）

　　天盘湛卢基金合伙协议约定分配条款为：合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体合伙人在合伙企业的实际出资，剩余收益的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配；同时约定了回拨条款，若合伙企业整体收益低于50%，普通合伙人不参与分配，此外普通合伙人累计获得的管理报酬不超过合伙企业整体收益的20%。

　　天盘湛卢基金成立于2011年4月，2011年8月基金收到全部实缴出资16,959.00万元，并于2011年12月完成全部项目的投资。2019年4月，基金累计分配金额已超过全体出资人实缴出资，考虑到某上市项目正处于持续减持退出中，预计该项目全部退出后，基金累计分配金额将足以覆盖基金实缴出资及50%的门槛收益，故经与基金LP协商一致，待基金整体收益超过50%后再行计提管理报酬。

　　2020年3月，基金整体收益超过50%。由于2019年财税〔2019〕8号的发布，基金LP就个人所得税核算口径、管理报酬税前扣除等事项产生争议。经与LP沟通一致，公司对超过基金实缴出资后的累计收益汇总确认管理报酬，并暂少收取部分管理报酬以减弱新税收政策对LP收益的影响，同时持续就争议事项向基金LP进行解释说明。2021年9月，通过持续沟通，与基金LP关于分配的税务争议得以消除。经与基金LP沟通一致，从此次分配开始，公司按照合伙协议约定的计提基数及比例确认并收取管理报酬。2024年11月，经与基金LP沟通一致，公司对前期因税务争议少收取的管理报酬进行补充确认并收取。

　　2025年，基金完成最后一个项目的退出并启动清算程序，对存续期间整体收益、费用、税费进行了汇总核算，基金累计整体收益为24,129.12万元（累计整体收益=累计可供分配金额41,088.12万元 -实缴出资16,959.00万元）。综合基金整体运行及收益情况，经与LP协商一致，公司在清算分配中适度让利后累计应确认管理报酬4,525.82万元（含税），此前公司实际累计已确认并收取管理报酬3,416.02万元（含税），分配当期确认并收取管理报酬1,109.81万元（不含税收入1,046.99万元）。天盘湛卢基金已于2025年12月31日完成清算并注销。

　　4）北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“北京夏启基金”）

　　北京夏启基金合伙协议约定分配条款为：有限合伙人全部投资净收益的20%支付给投资顾问（即管理人）作为管理报酬，每个项目变现后，先按照项目净收益的20%向投资顾问预分配管理报酬，待合伙企业所投的全部项目变现后再汇总结算补差。

　　北京夏启基金成立于2008年4月，2010年2月基金收到全部实缴出3亿元，并于2011年10月完成全部项目的投资。截止2024年末，公司根据合伙协议的约定以及与LP协商一致的分配通告函，累计实际收取管理报酬11,306.71万元，其中10,132.22万元确认为收取当期的管理报酬收入，1,174.48万元计入合同负债。计入合同负债的原因为：考虑到基金剩余未退出项目——主要是百洋海味项目因新冠疫情冲击导致经营情况不佳、业绩下滑严重，叠加经营策略调整和续贷压力加剧等影响造成项目退出困难，预计基金在该项目的投资可能出现亏损，而根据合伙协议中“待合伙企业所投的全部项目变现后再汇总结算补差”的分配条款，公司已收取的管理报酬存在回拨风险。结合收入确认准则中“与收入有关的经济利益应当很可能流入企业”及“经济利益的流入额能够可靠地计量”的要求，基于谨慎性原则，公司将实际已收到的但预计可能回拨的管理报酬并未确认为当期营业收入，而是作为负债在合同负债科目中核算。

　　经与百洋海味回购义务方多次洽谈，基金于2024年与之签署了执行和解协议，协议约定回购义务方将按剩余投资本金回购基金持有的百洋海味的股权。2025年，百洋海味已逐步走出经营困境，经营状况持续向好并持续减亏，经营现金流改善明显，回购义务方也已按约定陆续向基金支付回购款，预计该项目最终能收回投资成本，公司回拨管理报酬的风险显著降低，可能回拨的管理报酬金额大幅收窄。2025年末，公司根据基金总体回款及收益情况（含已实现的回款及尚未退出项目的预计回款）对预计基金清算后公司累计可收取的管理报酬进行测算，并与公司累计已确认为管理报酬收入的金额比较后，将原计入合同负债的1,002.00万元结转确认为2025年度营业收入，对应不含税收入金额为945.29万元。截止报告期末，北京夏启对应仍未结转计入收入的合同负债余额为172.48万元。

　　5）苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州嘉赢基金”）

　　苏州嘉赢基金合伙协议约定基金分配条款为：第一，合伙企业收到的项目变现、分红等收入首先归还全体优先级有限合伙人实际出资；第二，按优先级有限合伙人全部实际出资额每年10%（单利）的回报向全体优先级有限合伙人分配收益（回报计算期间上限为五年）；第三，归还全体普通级有限合伙人实际出资；第四，归还普通合伙人实际出资；第五，以上分配后余额的30%按实际出资份额向全体优先级有限合伙人分配，40%按实际出资份额向全体普通级有限合伙人分配,30%向普通合伙人或指定受益人分配。

　　苏州嘉赢基金成立于2011年6月，2011年8月基金收到全部实缴出资11,120.00万元，并于2013年3月完成全部项目的投资。2019年7月，基金累计分配金额已覆盖全体出资人实缴出资及优先回报（合计金额15,245.00万元），公司开始根据合伙协议的约定以及与LP协商一致的分配通告函确认并收取管理报酬收入。

　　2019年末，因基金LP对合伙企业个人所得税政策理解及优先回报的计算口径产生分歧，经和LP沟通一致，后续基金回款暂不分配，结合基金清算进展再行汇总计算并分配。

　　2025年，鉴于基金仅剩一个项目尚未实现退出，经与LP协商一致,对已实现的整体收益、费用、税费进行了汇总核算,公司累计应收取分配款3,351.94万元，其中作为出资人按出资比例应确认的投资收益120.10万元，作为管理人应确认的管理报酬3,231.84万元（含税）；此前公司实际累计已收取分配款2,495.69万元，其中作为出资人按出资比例确认的投资收益89.77万元，作为管理人确认的管理报酬2,405.92万元（含税）；当期收取分配款856.25万元，其中作为出资人按出资比例确认的投资收益30.33万元，作为管理人确认管理报酬825.92万元（含税），对应不含税收入779.17万元。

　　（下转D24版）