无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之限售股 解禁上市流通的公告

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-007

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为47,040,000股。

　　本次股票上市流通总数为47,040,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2026年3月20日。

　　一、本次限售股上市类型

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请上市流通的限售股类型为2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份及支付现金购买资产形成的有限售条件流通股（以下简称“限售股”）。

　　（一）股票发行的核准情况

　　2023年1月21日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），核准公司发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过23,500万元。

　　（二）股份登记情况

　　本次公司购买相关资产发行股份共计33,600,000股，已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。因公司实施2025年半年度权益分配，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，获得转增股份13,440,000股。本次股票上市流通数合计为47,040,000股。

　　（三）锁定期安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。因转增获得的股份亦遵守上述限售期。截至本公告日，限售期已全部届满。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2023年1月21日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。根据批复公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次发行股份购买资产发行股票数量为33,600,000股。本次发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次募集配套资金发行股份数量为16,882,183股。本次发行完成后，公司总股本增加至250,482,183股。

　　2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，同意公司拟将2023年回购方案的部分回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2023年已回购的420,600股进行注销并相应减少公司注册资本。2024年第三次临时股东会审议通过了上述议案，公司于2024年12月3日完成了工商变更登记，公司总股本减少至250,061,583股。具体内容详见公司2024年12月4日披露于上海证券交易所官网的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2024-082）。

　　2025年9月12日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》。公司以实施利润分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，不送红股，公司总股本增加至350,086,216股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-049）。本次限售股同比例转增，由原33,600,000股，增加至47,040,000股。

　　2025年12月24日起，公司发行的“锡振转债”进入转股期。截至2025年12月31日，新增转股88股，公司总股本增加至350,086,304股。具体情况详见公司于2026年1月5日在上海证券交易所官网披露的《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-001）。

　　除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次上市流通的限售股股东相关承诺如下：

　　（一）关于股份锁定期的承诺函

　　交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：

　　本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　（二）关于标的资产完整性的承诺

　　1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

　　2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

　　本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（三）关于保持上市公司独立性的承诺函

　　1、本次重组完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　（1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业/本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业/本人控制的其他企业；

　　（2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；

　　（3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门；

　　（4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司的财务核算和资金使用；

　　（5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有序，独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。

　　2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　（四）关于避免同业竞争的承诺函

　　1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。

　　2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　4、如本企业/本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

　　（五）关于规范和减少关联交易的承诺函

　　1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

　　2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供担保。

　　3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺，本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

　　（六）关于避免资金占用的承诺函

　　本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

　　（七）关于业绩补偿的承诺函

　　1、业绩补偿

　　业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。本人按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

　　当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　2、减值补偿

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

　　股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　3、补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

　　（八）关于业绩补偿保障措施的承诺函

　　本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（九）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函

　　本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（十）关于环评审批事项补偿的承诺函

　　交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：

　　如未来无锡开祥因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管部门的行政处罚或遭受损失，本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失，尽力减轻或消除不利影响。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行了上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：无锡振华本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。截至核查意见出具日，无锡振华对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对无锡振华本次发行股份购买资产限售股解禁及上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为47,040,000股

　　（二）本次上市流通日期为2026年3月20日

　　（三）限售股上市流通明细清单：

　　注：上述总股本按350,086,304股计算。具体情况详见公司于2026年1月5日披露在上海证券交易所官网的《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-001）。后续表格中总股本同上。

　　限售股上市流通情况表：

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年3月13日