上海概伦电子股份有限公司 关于公司董事、高级管理人员 无偿捐赠部分公司股份的进展公告

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子         公告编号：2026-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 为支持母校东南大学的教育事业和科研事业的发展，2023年6月6日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）董事、总裁杨廉峰先生与东南大学教育基金会（以下简称“基金会”）签署《杨廉峰捐赠东南大学设立“致远励新教育基金”协议书》，杨廉峰先生将向基金会捐赠其间接持有的121万股概伦电子股份。

　　● 2026年3月12日，共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城明伦”）与基金会签署了《共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）捐赠东南大学设立“致远励新教育基金”协议书》（以下简称“《捐赠协议》”），共青城明伦将其持有的121万股概伦电子股份无偿捐赠予基金会，本次捐赠的股份系杨廉峰先生个人通过共青城明伦持有的资产，本次捐赠的股份约占公司总股本0.28%。

　　● 杨廉峰先生通过共青城明伦间接持有的概伦电子股份已于2025年6月30日起上市流通。

　　● 本次捐赠股份的交割日为《捐赠协议》签订之日起6个月内，具体日期由双方另行协商确认，并根据届时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及监管部门的监管要求做出相应调整。

　　● 本次捐赠股份的交割将严格按照相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求执行，并及时履行信息披露义务。

　　一、捐赠的进展情况

　　（一）捐赠的前期情况

　　2023年6月6日，公司董事、总裁杨廉峰先生与基金会签署《杨廉峰捐赠东南大学设立“致远励新教育基金”协议书》，杨廉峰先生将其间接持有的121万股公司股份捐赠给基金会，捐赠股份占公司当时总股本的比例约为0.28%。于上述捐赠协议签订日，杨廉峰先生间接持有的公司股份仍处于限售期，为限售流通股，在解除限售之前，捐赠双方不会办理捐赠股份的交割手续。

　　有关详情请见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员无偿捐赠部分公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（二）捐赠股份的上市流通情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规定及股东限售承诺，包括共青城明伦在内的9名首发限售股股东合计持有的256,744,747 股公司股份，于2025年6月30日起上市流通。

　　有关详情请见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-038）。

　　（三）捐赠的进展情况

　　2026年3月12日，共青城明伦与基金会签署了《捐赠协议》，共青城明伦将其持有的121万股概伦电子股份无偿捐赠予基金会，本次捐赠的股份系杨廉峰先生个人通过共青城明伦持有的资产，本次捐赠的股份约占公司总股本0.28%。

　　捐赠股份的交割日为《捐赠协议》签订之日起6个月内，具体日期由双方另行协商确认，并根据届时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及监管部门的监管要求做出相应调整。

　　公司与基金会不存在关联关系，本次签署《捐赠协议》不构成关联交易。

　　二、受赠方基本情况介绍

　　1. 名称：东南大学教育基金会

　　2. 统一社会信用代码：53320000509158062X

　　3. 社会组织类型：基金会

　　4. 法定代表人：左惟

　　5. 成立日期：2005年10月31日

　　6. 注册资金：8000万元人民币

　　7. 住所：江苏省南京市玄武区四牌楼2号

　　8. 业务范围：接受政府资助和社会捐赠；资助贫困学生；奖励优秀师生；支持学校的建设与发展

　　9. 业务主管单位：江苏省教育厅

　　10.登记管理机关：江苏省民政厅

　　三、捐赠协议主要内容

　　甲方（捐赠方）：共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受赠方）：东南大学教育基金会

　　协议主要条款：

　　（一）甲方保证：所捐赠的证券是其所有并有权处分的合法财产，有权通过签订本协议对捐赠证券进行捐赠；本协议约定的捐赠行为不损害公共利益和其他公民的合法权益。

　　甲方保证：捐赠标的证券不是任何诉讼、仲裁或其他法律纠纷的涉争财产；标的证券上不存在任何质押、代持或其他权利限制；标的证券未被有权机关采取冻结等强制措施。

　　（二） 双方一致确认捐赠股份的交割日为本协议签订之日起6个月内，具体日期由双方另行协商确认，并根据届时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及监管部门的监管要求做出相应调整。捐赠股票在办理完毕交割手续前，甲方仍然具有捐赠股票的所有权，对捐赠股票仍享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（三） 甲乙双方商定，甲方所持股票在符合本协议所述的交割条件情形下办理捐赠股份交割后，乙方应当在24个月内完成捐赠股份在公开市场的出售，转让相应股份取得的全部对价均纳入“致远励新教育基金”进行专户管理及专项使用。

　　（四） 乙方在任意90日出售的股票数量不得超过本次捐赠股票总量的50%，且每个交易日出售的股票数量不得超过本次捐赠股票总量的10%；并需在拟出售股票前至少20个交易日向甲方发出书面通知，告知出售股票的计划，包括但不限于拟出售股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

　　（五） 本协议自签订之日起生效；任何一方如在有效期内修改或终止协议，需经协议双方协商一致达成新的协议后方可实施。

　　四、本次捐赠股份涉及的承诺事项说明

　　（一）共青城明伦就其持有的公司首次公开发行股票前的公司股份锁定、持股及减持意向事宜的承诺情况如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。

　　2、公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，在减持前3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。

　　4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。

　　5、本单位承诺，于本单位依《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他相关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方式减持本单位持有的本次发行及上市前股份时，本单位持有的股份可减持比例应与公司之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股份数额合并计算。前述境内员工持股平台，系指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）之合称。

　　6、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

　　7、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　（二）杨廉峰先生就其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前的公司股份锁定、持股及减持意向事宜的承诺情况如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。

　　2、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

　　4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　5、若本人减持本次发行及上市前已持有的公司股份的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。

　　6、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　五、其他说明

　　本次捐赠公司股份不会导致控制权发生变化，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次捐赠股份的交割将严格按照相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求执行，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年3月16日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2026-009

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2026年1月9日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）。公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了相应的修订、补充和完善，并于2026年3月14日披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。相较公司于2025年12月12日披露的草案，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年3月16日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子      公告编号：2026-008

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易申请的

　　审核问询函回复的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　2026年1月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等文件。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并根据本次交易的进展情况严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年3月16日