浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要（下转D32版）

　　证券代码：002859                证券简称：洁美科技                  公告编号：2026-014

　　债券代码：128137                债券简称：洁美转债

　　二〇二六年三月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

　　“1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　释  义

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　除特别说明外，本预案摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

　　本公司提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）本次交易方案概况

　　（二）标的资产评估情况

　　（三）本次交易支付方式

　　本次交易以发行股份的方式支付交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的具体股份对价在标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司产品主要包括纸质载带、电子胶带、塑料载带、转移胶带（离型膜）、流延膜、芯片承载盘（IC-tray盘），广泛应用于集成电路、片式电子元器件、半导体、光电显示领域及新能源领域，最终应用于AI终端、5G通信、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，并通过控股子公司柔震科技将产品延伸至新能源电池正负极材料——复合集流体领域，包括复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（PET铜箔、PP铜箔）以及涂碳复合铝箔三类核心产品，主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

　　埃福思科技是国内领先的超精密光学加工装备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。

　　埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力光学领域加工设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超精密光学加工不可或缺的核心装备，其销售的离子束抛光机居国内前列，产品广泛应用于高端光学、航空航天、半导体等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超精密光学加工装备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超精密加工装备，新增超精密加工设备业务。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

　　四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：

　　1、本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

　　3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《资产购买协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

　　2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

　　3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

　　4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本人/本企业原则性同意本次交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。”

　　六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

　　2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司董事、高级管理人员出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

　　2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关决策程序

　　本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）网络投票安排和中小股东单独计票

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

　　八、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。

　　本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

　　3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。预案中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚未确定。提请广大投资者关注相关风险。

　　（四）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　（五）并购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

　　（六）商誉减值的风险

　　本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

　　（七）募集配套资金不达预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、标的公司相关的风险

　　（一）国际贸易摩擦相关的经营风险

　　近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司埃福思科技作为专注超精密加工设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于精密光学、航空航天、半导体、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。

　　报告期内，埃福思科技存在境外供应商，其生产经营所需部分零部件可能依赖进口，而全球超精密光学加工装备核心技术长期由欧美日企业主导，部分国家可能通过技术出口管制、贸易壁垒等方式限制相关产品及零部件流通。未来，若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致埃福思科技的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响埃福思科技的正常生产经营。

　　（二）行业需求波动引发的经营业绩风险

　　埃福思科技所处的超精密光学加工装备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与精密光学、半导体、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。

　　埃福思科技的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科研等领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游精密光学、半导体、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致埃福思科技产品市场需求减少，收入及利润面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。

　　（三）产品技术迭代及研发相关风险

　　超精密光学加工装备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。埃福思科技的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。

　　若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或埃福思科技未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强，提升企业质量

　　近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

　　国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购埃福思科技是洁美科技积极响应国家号召，践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购超精密加工设备领域的优质资产，将给洁美科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

　　2、国家鼓励高端装备与半导体配套产业高质量发展，超精密光学加工装备不可或缺

　　高端装备制造产业、半导体配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全和产业自主可控有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》《关于加快发展先进制造业集群的意见》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2021-2035年）》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列鼓励政策，重点支持高端装备制造、半导体配套领域的技术创新与产业升级，推动相关领域实现自主可控，打破海外技术垄断。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国高端装备制造、半导体配套产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定技术竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

　　超精密加工设备是高端装备制造领域的核心细分品类，更是精密光学、半导体、航空航天等产业链中的关键配套装备，主要用于高端光学零件的加工、检测。其核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从精密光学器件、半导体，到航空航天、高端电子终端等领域，均需要超精密光学加工装备提供技术支撑，保障产品精度与可靠性。在此大背景下，收购超精密加工设备领域的优质资产，对洁美科技拓展业务边界、助力相关关键领域快速发展具有重要意义。

　　3、国产替代推进与新兴产业发展，为超精密光学加工装备行业提供增长空间

　　超精密光学加工装备产业起源于欧美，长期以来，全球高端超精密光学加工装备市场仍以欧美企业为主导，国内市场高端产品依赖进口，不仅推高了下游企业生产成本，更制约着我国精密光学、航空航天、半导体等产业的自主化进程。近年来，随着国内相关企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，超精密光学加工装备领域的国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以欧美主导。我国高端装备制造、半导体产业自主化进程的不断推进，为国内超精密光学加工装备企业提供了历史发展机遇。

　　同时，新能源汽车、人工智能、5G通信、AR/VR、遥感技术等新兴产业的快速发展，对超精密光学零件、半导体精度的需求持续提升，进而带动超精密光学加工装备的市场需求大幅增长，为超精密光学加工装备行业创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了行业的技术创新与产品升级。

　　（二）本次交易的意义

　　1、完善产业链布局，切入高端装备赛道，助力国产替代进程

　　洁美科技秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。公司主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，核心产品涵盖电子封装材料（纸质载带、塑料载带）、电子级薄膜材料等，已在电子封装材料、电子级薄膜材料领域形成较强的行业优势，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等，但在超精密光学加工装备领域尚未布局，业务范围仍集中于电子封装材料及相关延伸领域。

　　埃福思科技是国内领先的超精密光学加工装备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。其销售的离子束抛光机技术领先，出货量居国内前列，产品广泛应用于高端光学、航空航天、半导体等下游产业链，公司已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超精密光学加工装备领域形成了显著的技术优势和市场地位。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力光学领域加工设备的创新发展。

　　通过本次交易，洁美科技可快速拓展至超精密加工设备赛道，完善从电子封装耗材到超精密加工设备的产业链布局，实现业务范围的战略性拓展，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在电子、半导体配套产业的综合竞争力。此外，收购完成后，公司将整合双方技术、市场资源，加大在超精密光学加工装备领域的研发投入，加速高端产品的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口超精密光学加工装备的依赖，为国家高端装备制造及半导体产业安全提供有力支撑。

　　2、挖掘市场增长潜力，丰富盈利结构，增强抗风险能力

　　随着全球数字化进程加速，叠加“新基建”及电子产品“以旧换新”等政策推动，5G通信、云计算、数据中心建设加速，新能源汽车、AR/VR、工业互联网、AI终端等新兴产业蓬勃发展，带动超精密光学加工装备的市场需求持续增长。超精密光学加工装备作为高端装备制造的核心细分领域，受益于产业升级趋势，国产替代呈加速趋势，未来市场发展前景广阔。

　　本次交易是洁美科技结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界的积极举措，亦是公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。收购完成后，洁美科技结合自身的研发优势、资金实力及下游客户资源，并依托埃福思科技的技术优势与市场地位，加速超精密光学加工装备的新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘该领域的市场增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，丰富公司盈利结构，增强上市公司在复杂多变的市场环境中的抗风险能力，保障公司持续高质量稳定发展。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　本次交易募集配套资金拟用于上市公司偿还贷款及补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　（二）本次交易预计不构成关联交易

　　本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　（三）本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方。

　　3、发行股份定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

　　送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　5、锁定期安排

　　本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

　　上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

　　6、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　7、过渡期损益

　　以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，本次交易各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。

　　8、标的资产交割

　　根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》，交易对方应当在《资产购买协议》生效之日起30个工作日内，将其持有的标的资产过户登记至上市公司名下，完成标的资产交割事宜。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　3、发行股份定价基准日及发行价格

　　发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于上市公司偿还贷款及补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。

　　九、本次交易相关各方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（下转D32版）