浙江洁美电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”）全体股东购买其持有的埃福思科技100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：

　　（一）本次交易预计不构成关联交易

　　本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　（二）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

　　（三）本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　特此说明。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月16日

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　关于本次交易采取的保密措施

　　及保密制度的说明

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，始终采取严格的保密措施及保密制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、公司严格按照深圳证券交易所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字确认，并将有关材料及时向深圳证券交易所进行报送。

　　3、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　4、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

　　5、公司与知悉本次交易内幕信息的中介机构签署了保密协议，明确保密义务，强调保密责任。

　　6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：洁美科技，证券代码：002859）自2026年3月3日（星期二）开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。公司可转换公司债券（债券简称：洁美转债，债券代码：128137）自2026年3月3日（星期二）开市时起开始停牌及暂停转股。具体内容详见公司于2026年3月3日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-008）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌期间“洁美转债”暂停转股的公告》（公告编号：2026-009）。

　　综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　特此说明。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月16日