济民健康管理股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603222        证券简称：济民健康        公告编号：2026-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2026年3月17日上午以通讯表决方式召开，会议通知于2026年3月13日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长徐赞先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一） 以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于子公司增资扩

　　股引入战略投资者暨关联交易的议案》。

　　该议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2026年3月18日

　　证券代码：603222        证券简称：济民健康        公告编号：2026-010

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于子公司增资扩股引入战略投资者暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民健康”或“公司”）全资子公司鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二院”或“目标公司”）拟引入战略投资者湖北长河军民创新医疗科技有限公司（以下简称“长河军民创新”或“增资方”）。增资方拟按照27,398.14万元的投前估值，以现金18,260.60万元向鄂州二院增资，增资完成后长河军民创新持有鄂州二院40%股权，公司持有鄂州二院60%股权。

　　本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　公司放弃本次增资的优先认缴权，待投资者本次增资完成后，公司仍持有鄂州二院60%的股份，鄂州二院仍然为公司的控股子公司。

　　本次引入的战略投资者长河军民创新为公司所参股企业湖北长河智能科技创业发展合伙企业（有限合伙）（公司当前持股40.54%）对外投资的企业（持股比例为40%），长河军民创新为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，需提交公司股东会审议。

　　过去12个月内，公司与本次关联人长河军民创新无同类关联交易。

　　截至本公告披露日，鄂州二院已收到长河军民创新预付的首期投资款1,826.06万元。本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。后续，若相关各方未依协议约定及时履行各自的权利与义务，可能导致本次交易存在进展迟缓甚至无法顺利完成的风险，因此本次交易仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为增强鄂州二院资本实力、优化股权结构，鄂州二院拟以增资扩股的方式引进战略投资者长河军民创新。长河军民创新拟按照27,398.14万元的投前估值，以现金18,260.60万元向鄂州二院增资，增资完成后长河军民创新持有鄂州二院40%的股份，公司仍持有鄂州二院60%的股权，鄂州二院由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。

　　本次增资价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础确定,每1元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷当前注册资本= ¥273,981,400.00÷238,000,000.00≈ ¥1.1512元。

　　（二）关联关系的说明

　　目前，公司持有湖北长河智能科技创业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“长河智能科技”）40.54%的股权，长河智能科技持有长河军民创新40%的股权，因此，长河军民创新为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）会议审议情况

　　公司于2026年3月17日召开第六届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　本次交易事项尚需提交股东会审议批准。

　　（四）过去12个月内，公司与本次关联人长河军民创新无同类关联交易。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　（二）交易方的主要财务数据

　　单位：万元

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　（二）交易标的主要财务数据

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估定价情况

　　中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,鄂州二院的股东全部权益评估价值为27,398.14万元，股东全部权益评估值比账面值增值3,036.94万元，增值率12.47%，主要为无形资产（土地使用权）评估值较账面价值增加所致。

　　各方一致同意，本次增资价格以前述评估净资产值为基础协商确定，即每1元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷当前注册资本= ¥273,981,400.00÷238,000,000.00≈ ¥1.1512元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价以《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，交易定价具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资扩股协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方（增资方）湖北长河军民创新医疗科技有限公司

　　乙方（原股东）济民健康管理股份有限公司    丙方（目标公司）鄂州二医院有限公司

　　中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2025】52155号《湖北长河军民创新医疗科技有限公司拟股权收购涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,鄂州二院于评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估价值，计人民币贰亿柒仟叁佰玖拾捌万壹仟肆佰元整（小写： ¥273,981,400.00元）。   

　　（二）增资方案

　　1、增资方式与价格

　　甲方以货币方式向丙方增资。本次增资价格以前述评估净资产值为基础协商确定，即丙方每1元注册资本对应的价格为：评估净资产值÷丙方当前注册资本= ¥273,981,400.00÷238,000,000.00≈ ¥1.1512元。

　　2、增资额与股权比例

　　甲方本次增资总额为人民币【 ¥182,606,000.00】元（“增资价款”）。该增资价款中，人民币【 ¥158,667,000.00】元计入丙方的注册资本，剩余部分计入丙方的资本公积。

　　本次增资完成后，甲方在丙方的持股比例为40%。

　　（三）增资价款的支付与交割

　　1、第一笔款项：甲乙双方就本次增资事宜签约之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的10%；

　　2、第二笔款项：本次增资获得乙方股东会决议批准且相关决议文件正式送达甲方之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的50%；

　　3、第三笔款项：丙方完成工商变更之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的35%；

　　4、第四笔款项：丙方按照本协议第六条约定完成董事会改组之日起【十（10）】个工作日内，甲方向丙方支付增资价款总额的5%。

　　丙方在收到甲方支付的每一笔款项后，应于【三（3）】个工作日内向甲方出具加盖财务专用章的收款凭证。

　　各方应尽最大努力配合，以确保丙方在甲方支付第三笔款项后【3】个工作日内，启动本次增资的工商变更登记手续，丙方在30日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　(四)资产评估与审计的确认

　　1、各方确认，已收到并审阅《评估报告》，对该报告所述内容及结论均予以认可，并同意以该报告载明的评估净资产值作为确定本次增资价格的依据。

　　2、各方确认，《评估报告》第十一条“特别事项说明”中所披露的事项（包括但不限于部分房产的权属瑕疵、对外担保、租赁及借款等），已在确定本次增资价格及签署本协议时予以充分考虑。乙方及丙方保证，除《评估报告》已披露事项外，丙方不存在其他未披露的重大负债、或有负债、担保、诉讼或资产权属瑕疵。

　　（五）目标公司治理安排

　　目标公司设立董事会，董事会成员5名，甲方提名2名董事，乙方提名3名董事；董事长由乙方提名的董事担任，董事长任目标公司法定代表人；公司实行董事会领导下的总经理负责制，目标公司设总经理1名，由甲方提名人员担任。

　　（六）违约责任

　　各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，守约方有权单方面解除本协议，同时，违约方应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、公告费等。

　　（七）协议的生效、变更与终止

　　本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自甲、乙双方股东会批准本次增资事项时本协议生效。

　　本协议的任何修改、补充必须由各方以书面形式作出，并与本协议具有同等法律效力。

　　除本协议另有约定外，未经甲、乙双方书面同意，任一方不得向任何第三方转让其持有的丙方股权。

　　六、对上市公司的影响

　　本次增资符合公司及鄂州二院实际经营及未来发展需要，有利于增强鄂州二院资本实力，优化公司治理结构，符合公司的战略发展规划。本次增资完成后，鄂州二院将由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围保持不变。

　　七、风险提示

　　截至本公告披露日，鄂州二院已收到长河军民创新预付的首期投资款1,826.06万元。本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。后续，若相关各方未依协议约定及时履行各自的权利与义务，可能导致本次交易存在进展迟缓甚至无法顺利完成的风险，因此本次交易仍存在一定的不确定性。

　　公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　济民健康股份有限公司董事会

　　2026年3月18日

　　证券代码：603222        证券简称：济民健康       公告编号：2026-011

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东会召开日期：2026年4月2日

　　本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年4月2日 14点 00分

　　召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月2日

　　至2026年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2026年3月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　授权委托书详见附件1。

　　（二）登记时间

　　2026年4月1日上午9:30—11:30，下午13:00—17:00

　　（三）登记地点

　　浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费用自理。

　　2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066666

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、邮政编码：318020

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2026年3月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济民健康管理股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月2日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。