江西沐邦高科股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对江西沐邦 高科股份有限公司2025年度业绩预告 相关事项的问询函》的回复公告（下转D39版）

　　证券代码：603398             证券简称：*ST沐邦           公告编号：2026-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、《问询函》中“关于业务收入真实性”、“关于四季度收入大幅增长”、“关于2024年度内部控制否定意见”、“关于资产减值及预计负债”等问题，公司年审会计师正在执行2025年度财务报表的审计工作，相关核查程序尚未完成，暂无法就上述问题发表明确的审计意见。如经审计后，公司2025年度扣除后的营收不足3亿且净利润为负，或者2025年度财务报表或内部控制被注册会计师出具非无保留意见，公司股票将被终止上市，请投资者注意投资风险。

　　2、截至本问询函回复出具日，募集资金违规使用余额为64,566.73万元；公司募投项目存在募集资金违规使用的情形，目前相关违规问题的整改工作尚未完成，可能导致年审会计师出具非无保留内控审计意见，进而导致公司被终止上市，请投资者注意投资风险。

　　3、截至本问询函回复披露日，年报审计工作尚在进行中，年审会计师尚无法发表意见。公司对《问询函》所列问题的回复，是基于公司财务、法务等部门的自查和对当前情况的初步分析。回复中涉及的财务数据、结论等均未经审计，存在不确定性。《问询函》所涉各项事宜的最终结论、对公司财务报表的具体影响，均以经审计后的年报披露数据为准。

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“沐邦高科”）于2026年1月30日收到贵所《关于对江西沐邦高科股份有限公司2025年度业绩预告相关事项的问询函》（上证公函〔2026〕0336号，以下简称“《问询函》”）。公司高度重视《问询函》所涉事项，立即组织相关部门及年审会计师事务所对《问询函》提及的问题进行逐项核查与分析。现就《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一、关于营业收入真实性。

　　业绩预告显示，公司预计2025年全年实现营业收入3.6亿元至4.3亿元，同比增长29.96%至55.23%，涨幅较大；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.2亿元至3.8亿元。

　　请公司：（1）区分业务类型补充披露前十大客户基本情况、合作历史、销售内容、销售金额及同比变动、毛利率及同比变动、关联关系、是否为生产型企业、是否为最终客户、期末应收账款及期后回款情况、收入确认方法和时点，并说明相关交易是否具有商业实质、是否符合收入确认条件；（2）区分业务类型补充披露前十大供应商基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、经营状态、注册资本、合作历史、采购内容、采购金额及同比变动、预付比例、往来款余额、期后交付情况，与公司或主要客户是否存在关联关系等，并说明是否存在采购金额大于供应商规模、成立时间短但采购金额大、关联交易非关联化等情形；（3）自查2025年度是否存在主要客户同时为供应商的情况，如是，请结合合同关键条款，补充披露具体业务模式、交易内容、定价依据及交易规模，以及相关货物、仓储、票据、资金流转情况，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，收入确认是否审慎、合理；（4）自查2025年度的主要客户与供应商之间是否存在经营往来或资金往来，是否存在体外资金循环或其他利益安排，并结合自查情况说明公司与相关客户、供应商之间的交易是否具备商业实质；（5）说明2025年营业收入扣除项目、金额，是否存在应扣除未扣除的情况，并充分提示可能存在的退市风险。

　　公司回复：

　　（一）区分业务类型补充披露前十大客户基本情况、合作历史、销售内容、销售金额及同比变动、毛利率及同比变动、关联关系、是否为生产型企业、是否为最终客户、期末应收账款及期后回款情况、收入确认方法和时点，并说明相关交易是否具有商业实质、是否符合收入确认条件；

　　公司按业务类型补充前十大客户主要情况，如下：

　　1、光伏业务——主营业务前十大客户基本情况：

　　单位：万元

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　2、玩具业务——主营业务前十大客户基本情况：

　　单位：万元

　　①注：北京航天益能科技有限公司2024年销售金额为负的原因：该公司与广东邦宝益智玩具有限公司2022年签订96万元模具合同，约定未达采购量需支付尾款48万元；2023年双方签订补充协议，客户达标后公司2024年开具48万元红字折让发票，与当年28万元销售金额互抵后形成负数。

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　3、主要客户及业务情况说明

　　（1）光伏、玩具业务2025年度新增客户

　　光伏业务板块，2025年主营业务收入排名前十中，有4家是新增客户，主要通过对客户走访、由老客户介绍同行、电话约访与实地拜访采购/生产负责人发展新客户，新增的客户分别为：（1）悦达通（江苏）科技发展有限公司，新增收入10439.47万元。（2）江苏林洋光伏科技有限公司，新增收入为3,431.39万元。（3）江西兆诚及其同一控制下子公司，新增收入1077.22万元。（4）常州市利民电器及其同一控制下子公司，新增收入881.18万元。

　　玩具业务板块，2025年主营业务收入排名前十中，有3家是新增客户，分别为：（1）汕头市天泰经贸有限公司，新增收入1879.02万元。该客户是在澄海玩具展开拓，其主要从事出口玩具业务，主要销往香港、台湾、越南等东南亚国家。经双方洽谈，到厂考察，公司提供样品及相关产品证书后，其对公司产品有浓厚兴趣。经2025年12月5日第一批销售，市场反馈良好，此后持续下达订单。（2）汕头市容成电器有限公司，新增收入673.50万元。主要是容成电器公司于2024年向公司定制注塑件后，容成电器公司直接向公司定制日用品成品订单。（3）东莞市千晋塑料科技有限公司，是生产型企业，主要从事再生料的生产与销售。在朋友的引荐下与该客户结识，通过多家比价，该客户采购价格按当前市场价格，公平合理，经双方洽谈后，该客户向公司收购玩具。

　　（2）2025年销售金额同比增长超过50%客户情况说明

　　1）光伏板块

　　光伏板块，2025年销售金额同比增加超过50%的客户有两家：（1）悦达通（江苏）科技发展有限公司2025年销售收入同比增长超过50%，悦达通作为江苏悦达集团旗下代理采购业务平台，向其集团公司及相关项目方供应单晶硅片，从而实现了销售收入的显著增长。（2）扬州点能及其同一控制下子公司在2025年业务量显著增长，源于与该客户于2024年12月开始合作，因此2025年对该客户全年收入较2024年低基数呈现巨大增幅。

　　2）玩具板块

　　玩具板块，2025年销售金额同比增加超过50%的客户有三家：（1）内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司，该公司因开展积分兑换业务，2024年在选品时，得益于“邦宝品牌”的知名度，选择与公司合作。正式确认销售开始时间是2024年12月，因此2025年对该客户全年收入较2024年低基数呈现巨大增幅。（2）深圳市万木鑫贸易有限公司，是公司定制品客户。该公司2024年6月开始向公司定制各种款式商品，并通过亚马逊平台销往欧洲、美国等国外地区。由于合作时间是从2024年6月开始，因此2025年对该客户全年收入较2024年低基数增幅超50%。（3）广东和模线文化有限公司，是一家集生产与销售为一体的实业公司，主要生产拼装模型、手办产品等。该公司是2024年新增客户，主要向公司订制模具用于生产该公司的玩具产品。2024年向公司共订购了8套模具，其中2024年7月交付1套，金额是2.39万元，另外7套模具是2025年交付并确认收入，金额为28.32万，加上2025年再销售了9套模具，金额为44.16万元，因此对该客户2025年销售金额同比增幅超50%。

　　（3）预收款客户的情况说明

　　1）悦达通（江苏）科技发展有限公司，应收账款为-1087.87万元，原因为客户在2025年承接大项目，该项目对单晶硅片的需求大幅增加。为保障供应商优先供货，其采取了预付款模式，导致应收账款出现负数余额。

　　2）协鑫科技及其同一控制下子公司，应收账款为-439.00万元，2025年11-12月，公司向协鑫科技及其同一控制下子公司销售单晶硅棒，同时向其采购单晶硅片等。为严谨核算，公司拟将2025年11-12月的购销交易按净额法结算，以抵减应收账款与应付账款。但因协鑫方实际支付的货款未按净额进行调整，导致应收账款出现负数余额。

　　3）仪征市禾阳新能源有限公司，应收账款为-147.68万元，2025年12月豪安新材料预收仪征市禾阳货款，货物在2026年1月发出，导致2025年末应收账款余额为负数。

　　（4）终端销售核查情况说明

　　1）光伏板块自查

　　前十大客户中，终端客户有5家：（1）江苏林洋光伏科技有限公司，该企业为上市公司，主要业务为生产电池及组件等产品，向公司采购的单晶硅片，用于该企业生产电池片产品；（2）安徽仕净光能科技有限公司，该企业为上市公司，主要业务为生产电池及组件等产品，向公司采购的单晶硅片，用于该企业生产电池片产品；（3）宜昌南玻硅材料有限公司，该企业的母公司具有上市公司背景，主要业务为切片及光伏产品，向公司采购方棒，用于该企业切片后继续生产电池产品；（4）协鑫科技及其同一控制下子公司，该企业的母公司具有上市公司背景，主要业务为光伏产品，向公司采购硅片，用于该企业继续生产电池片产品；（5）上饶捷泰新能源科技有限公司，该企业的母公司具有上市公司背景，主要业务为光伏产品，向公司采购硅片，用于该企业继续生产电池片产品。

　　除以上客户外，剩余5家客户都是非终端客户。其中：（1）悦达通（江苏）科技发展有限公司，其“悦达通“平台主要为集团内外企业提供代理采购等业务，其最终销售情况尚未能获取。（2）扬州点能及其同一控制下子公司，该企业主要业务为销售电池片、硅片，向公司采购的硅棒、单晶硅片，用于该企业委外生产为电池片对外销售；（3）江西兆诚及其同一控制下子公司，该企业主要业务为销售电池片、硅片，向公司采购的硅棒，用于该企业委外生产为硅片，并将硅片直接对外销售或再委外生产成为电池片对外销售；（4）常州市利民电器及其同一控制下子公司，该企业的母公司具有上市公司背景，主要业务为光伏产品，向公司采购硅片，用于该企业继续生产电池片产品，并将硅片直接对外销售或再委外生产成为电池片对外销售；（5）仪征市禾阳新能源有限公司，该企业主要业务为销售电池片、硅片，向公司采购的硅棒，用于该企业委外生产为硅片，用于该企业继续生产电池片产品。

　　自查程序：本年度前十大主营收入为25,628.65万元，销售给终端客户占比是29.98%。终端客户为生产型的，购入的硅棒或硅片是自己继续生产或加工，非终端客户是主要用于继续加工为电池片或贸易。终端客户公司根据其合同签订、款项收付，商品交付，货权已转移，改变未来现金流，完成履约义务，确认收入。销售给非终端客户的比例为70.02%，根据客户提供的销售方式及销售途径，综合判断产品的最终流向；与客户业务负责人沟通，了解其采购产品的后续加工或流转方式；通过公开渠道查询下游客户的经营资质、生产能力及行业信息，以验证其采购用途的合理性。

　　2）玩具板块自查

　　前十大客户中，属于终端客户的有4家。（1）广东好女人母婴用品股份有限公司，该公司主要为生产母婴用品，向我司采购的模具，用于该企业生产母婴用品产品。（2）广东和模线文化有限公司，是生产企业。向我司主要采购定制模具，用于该企业的玩具制造。（3）东莞市千晋塑料科技有限公司，该公司向我司采购玩具后，粉碎回炉造粒形成再生料后销售。（4）浙江天猫技术有限公司，是我司的电商平台旗舰店，直营销售给终端客户，也是我司直营销售的主要渠道。

　　除以上客户外，剩余6家客户都是非终端客户。其中：（1）汕头市天泰经贸有限公司是一家出口贸易商，向我司购买玩具产品后主要出口到香港、越南等东南亚地区；（2）汕头市容成电器有限公司自身也是生产与销售为一体的企业，主要产品是炖锅，向我司定制日用品产品，我司交货后，该公司再贴上自己的自主品牌及包装，通过线上线下进行销售。（3）内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司，向我司采购的产品主要用于该公司的活动奖品，我司协助发货，最终与伊利公司进行结算。（4）辛巴宝贝公司是外销乌克兰客户，是国外玩具经销商；（5）深圳市万木鑫贸易有限公司是定制品客户，向我司采购后通过亚马逊平台销往欧洲、美国等国外地区。（6）北京航天益能科技有限公司是制造商，专业研究有关榫卯产品，向我司定制产品，我司只能销售交货给该公司，无权销售该产品，该公司通过线上线下进行销售。

　　自查程序：2025年公司各业务客户基于真实经营需求，根据销售方式及途径，以及客户业务联系，电话访问，网上查询，得知客户采购用途，本年度主营收入为4,821.78万元，销售给终端客户占比是12%。终端客户购入的玩具、日用品是自己使用的，模具是用于生产产品，非终端客户是用于实际经营销售。公司根据合同签订、款项收付，商品交付，商品的货权已经转移，改变未来现金流，完成履约义务，确认收入。

　　上述自查最终结论，以经审计后的年报披露数据为准。

　　（二）区分业务类型补充披露前十大供应商基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、经营状态、注册资本、合作历史、采购内容、采购金额及同比变动、预付比例、往来款余额、期后交付情况，与公司或主要客户是否存在关联关系等，并说明是否存在采购金额大于供应商规模、成立时间短但采购金额大、关联交易非关联化等情形；

　　1、光伏业务——前十大供应商基本情况：

　　单位：万元

　　②2026年品质部测试，关键指标无法满足生产投料要求。公司据此未办理货物签收及入库手续，已联系对方重新送样。

　　③预付款部分为进项税未收到发票；其余品质部测试关键指标存在问题。已联系对方重新送样。

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　光伏业务板块供应商采购情况说明：

　　（1）2025年新增供应商情况

　　2025年公司光伏业务供应商中，2025年新增供应商有浙商中拓（浙江）新能源科技有限公司，该公司是国资控股上市企业的控股子公司，注册资本超8亿元，员工规模达167人，主营业务为期货类业务（含硅料类），有较强的议价能力，对本公司付款有优势，是公司本年度新选定的有实力的硅料供应商。

　　（2）采购规模大于注册资本规模、采购规模增幅较大的供应商情况

　　光伏业务板块前十大供应商中，4家供应商采购金额大于其注册资本规模：（1）江苏利朗新能源有限公司，采购金额6,656.13万元，其为内蒙古大全新能源有限公司全资子公司，母公司注册资本100亿元；（2）广东鼎馨粤能科技有限公司，采购金额1,689.10万元，单晶炉、提纯炉设备配件采购金额在行业内处于合理区间，考虑到供应商的生产能力和市场定位，该金额与其规模匹配，能够通过优化供应链管理实现成本控制；（3）共青城和峰新能源科技有限公司，采购金额1,660.84万元，该企业为商贸公司，实际营收主要依赖于具体的项目金额和订单数量；（4）无锡巨昇光电材料有限公司，采购金额1,294.30万元，该企业为商贸公司，实际营收主要依赖于具体的项目金额和订单数量。上述四家供应商，涉及2025年度总采购金额为11,300.37万元。

　　（3）采购金额增幅较大的说明原因

　　光伏业务板块，2025年采购金额增幅超过50%的供应商共4家，主要原因为：（1）协鑫科技及其同一控制下子公司，2025年采购金额4,359.09万元，同比增长159.13%，主要原因为2025年硅片销售数量较2024年增长137.8%，硅片加工数量增加，加工费也同步增长；（2）广东鼎馨粤能科技有限公司，2025年采购增长43%，主要原因为捷锐机电于2025年研发生产提纯炉，对配件需求增加；（3）共青城和峰新能源科技有限公司，2025年采购金额1,660.84万元，同比增长256.97%，主要原因为购买高性价比的硅料因素，增加了购买规模；（4）无锡巨昇光电材料有限公司，2025年采购金额1,294.30万元，同比增长7232.22%，主要原因为购买高性价比的硅料因素，增加了购买规模。

　　（4）往来款余额为负数、以及往来款余额大于采购金额的情况

　　往来余额为负数原因：（1）江苏利朗新能源有限公司、共青城和峰新能源科技有限公司、无锡巨昇光电材料有限公司，三家公司均涉及硅料采购业务，因采购采用预付货款模式，导致期末往来余额显示为负数；（2）协鑫科技及其同一控制下子公司，由于豪安能源银行账户被冻结，无法支付货款，经与客户协商，采用应收账款与应付账款相互抵消的方式处理，由此产生负数余额；（3）内蒙古电力（集团）有限责任公司包头供电局，2025年豪安因拖欠电费被供电局断电，恢复供电前需预缴电费，形成负数余额。

　　往来余额大于采购金额原因：广东鼎馨粤能科技有限公司，该公司2024年采购金额为1,179.48万元，期末因资金周转困难，仅支付部分货款，导致应付账款余额累积至2025年，使得2025年末应付账款余额高于当年实际采购金额。

　　2、玩具业务——前十大供应商基本情况：

　　单位：万元

　　④注：台湾奇美集团为本公司玩具业务塑料原料的核心供应商。该集团在大陆设有漳州奇美和镇江奇美两个独立核算的生产基地，其中镇江奇美主营ABS/PS等树脂，年产能132万吨；漳州奇美为大陆第二大ABS生产基地，年产能45万吨。公司作为潮汕地区的代理商，与上述两个生产基地均存在正常的采购交易。表格中将该集团及其下属生产基地合并披露，系基于同一集团控制及业务连续性考虑，各主体之间无关联关系，交易均属正常商业合作。

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　说明：

　　玩具业务板块前十大供应商中，2家供应商采购金额大于其注册资本规模，涉及总采购金额200.26万元；2025年新成立供应商共2家（汕头市行舟科技有限公司、潮州市福泽陶瓷有限公司），2025年采购金额合计175.31万元，无下半年成立的新供应商。

　　（1）2025年新增供应商说明：汕头市容成电器有限公司的定制品是我司2025年的新产品，基于2025年公司为生产容成电器定制品的材料需求，经多方比较，并结合容成电器的质量及应用要求，选定新增了揭阳市双兴五金制品有限公司、汕头市行舟科技有限公司、潮州市潮安区古巷镇泽波陶瓷厂、潮州市福泽陶瓷有限公司等供应商。由于容成电器的年度销售额为673.5万元，是玩具板块主营收入的第二大客户，同样对应材料的采购也相对增加，且采购额占比前十。另外新增供应商汕头市丰乐供应链管理有限公司是子公司汕头市伟邦仓储物流有限公司的供应商，主要是采购塑料原料，依据客户需求，调整自身库存，向该公司采购中石油吉化（揭阳）生产的ABS0215E及福建古雷石化生产的PPM17。

　　（2）采购金额大于注册资本说明：汕头市行舟科技有限公司向其采购电路板。该公司是2025年2月成立，注册资金50万，拥有固定资产约100万元，依赖自动生产机械设备，年销售额约2千万元，拥有了承接大额订单的能力。另两家供应商是潮州市潮安区古巷镇泽波陶瓷厂和潮州市福泽陶瓷有限公司，该两家公司是同一法人单位，因业务量扩大，税收筹划，该公司的业务拆分两家公司分别承接。

　　（3）往来款为负数说明：往来款负数是预付账款，我司于12月向漳州奇关化工有限公司订购了塑料原料PA707K共396吨，总金额341.22万元，预付341.22万元，商品已于2026年1月到货297吨，2月到货99吨，款货两清；向镇江奇美化工有限公司订购塑料原料PN-1081125，共40吨，金额34万元，预付货款34万元，商品已于1月份到货。

　　（4）变动比例超50%是广东盟泰实业有限公司，是子公司汕头市伟邦仓储物流有限公司的供应商，我司向该司采购的是塑料原料ABS0215E，因其价格波动，该产品在市场没有优势，减少采购量。

　　（三） 自查2025年度是否存在主要客户同时为供应商的情况，如是，请结合合同关键条款，补充披露具体业务模式、交易内容、定价依据及交易规模，以及相关货物、仓储、票据、资金流转情况，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，收入确认是否审慎、合理；

　　1、 光伏业务板块：

　　经自查，本年度光伏板块既是客户又是供应商的共6家，销售金额合计：4,154.20万元；采购金额：9,054.34万元。其中前十大客户、供应商情况如下：

　　单位：万元

　　上表定价依据为：销售价格根据市场价格变动报价/采购价格根据多家供应商询价确认，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　2、玩具业务板块：

　　单位：万元

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　经自查，玩具板块，2025年度既是客户又是供应商的共3家，销售金额合计：147万元；采购金额合计：187.45万元。其中，汕头市丰乐供应链管理有限公司，其注册地址为汕头市海滨路115号世纪商务中心1幢906号房之一，经营范围涵盖供应链管理服务、工程塑料及合成树脂销售、化工产品销售（不含许可类化工产品）等。本公司向该公司销售的产品为台湾奇美生产的ABSPA-707，向其采购的产品为中石油吉化（揭阳）生产的ABS0215E以及福建古雷石化生产的PPM17。本公司与丰乐公司开展双向采购业务，旨在依据客户需求提供销售服务。采购与销售产品的特性及应用范围存在差异，通过此举调整自身库存，进而为客户提供更为优质的服务。上述交易是否具备商业实质，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　（四）自查2025年度的主要客户与供应商之间是否存在经营往来或资金往来，是否存在体外资金循环或其他利益安排，并结合自查情况说明公司与相关客户、供应商之间的交易是否具备商业实质；

　　（1）2025年度专项自查工作开展情况

　　为确保公司经营独立性，防范潜在利益输送及资金占用风险，公司内审团队会同审计机构，针对2025年度客户及供应商交易、资金往来及体外资金循环情况实施了专项自查。本次自查由内审团队主导具体核查程序的执行，审计机构全程参与并对关键环节进行复核，具体开展情况如下：

　　1）核查范围：本次自查全面覆盖2025年度前二十大客户、前二十大供应商，以及其他单个交易金额超过500万元的交易对手，合计核查交易金额占当期同类交易总额的比例达到100%。

　　2）资金流水核查：内审团队会同审计机构，共同调取公司及合并报表范围内子公司2025年全年度银行账户流水、应收/应付票据备查簿。双方共同逐笔核对与主要客户及供应商的大额资金划转、票据背书情况，重点核实资金往来的真实商业背景，并交叉验证是否存在无商业实质的资金流转。

　　3）交易背景与关联关系核查：双方共同核查主要客户及供应商的工商登记信息、股权结构及董监高人员信息，通过公开渠道及天眼查/企查查等工具，排查与公司是否存在隐性关联关系；同时，调阅相关销售/采购合同、发货签收单、验收单据等原始凭证，交叉验证交易的真实性与合理性。

　　4）穿透核查：内审团队与审计机构共同对核心客户、供应商进行穿透式核查，延伸关注其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在非正常的资金混同、股权代持或其他潜在利益安排。对于存疑的交易对手，进一步追查其终端客户或上游资源方。

　　5）外部函证与实地走访：双方共同设计函证方案，对主要客户及供应商的交易额及往来款项余额实施独立函证，确保回函真实有效；同时，对重点交易主体进行联合实地走访，核实其经营场所、业务规模及人员配置的真实性，并通过现场沟通了解其与其他合作方的往来情况。

　　通过上述由内审团队与审计机构共同实施的核查程序，公司对2025年度主要交易的真实性、商业合理性及资金往来的规范性进行了有效验证。

　　（2）自查结论

　　经公司全面自查，具体情况如下：

　　1）前期问题整改情况：针对2024年度存在的与张忠安等相关主体的非经营性资金占用问题，相关资金已于2025年度内全部归还完毕，相关内部控制缺陷已整改。

　　2）2025年度自查结果：经核查，2025年度未发现公司与主要客户、供应商之间存在异常的经营或资金往来，未发现存在通过客户或供应商进行体外资金循环的情形，亦未发现其他未披露的利益安排。

　　3）最终认定依据：上述自查结果的真实性与完整性，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　（五）说明2025年营业收入扣除项目、金额，是否存在应扣除未扣除的情况，并充分提示可能存在的退市风险。

　　1、营业收入扣除项目及金额

　　单位：万元

　　公司将严格按照上海证券交易所相关规定，对2025年度营业收入进行全面核查与规范扣除，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　2、退市风险提示

　　2025年公司光伏业务受行业结构性产能过剩、产品价格低位运行影响，经营利润及经营活动净现金流未实现扭亏，营业收入降幅高于同行业平均水平，主要原因包括：公司为行业非头部企业，生产规模、资金实力、成本控制能力等与头部企业存在差距，抗行业波动风险能力较弱；生产成本与产品售价倒挂，公司为控制亏损、保障现金流，主动控制销售规模与出货节奏；基于谨慎性原则计提资产减值损失，进一步加大当期亏损。

　　退市风险提示：若后续光伏行业环境未明显改善，公司经营业绩未能有效扭转，持续触及财务类退市指标，公司股票将存在终止上市的风险。目前光伏行业产能过剩、产品价格低迷等外部因素，以及公司规模、成本、产业链配套等内部短板，仍将对公司经营业绩、现金流及持续经营能力构成重大不利影响，相关退市风险客观存在且显著。

　　公司将持续聚焦主业、推进降本增效、优化经营策略，积极盘活资产、推进预重整工作，努力改善经营状况。

　　问题二、关于四季度收入大幅增长。

　　业绩预告及三季报显示，公司四季度实现收入1.33亿元至2.03亿元，占全年收入比例为36.94%至47.21%，四季度收入占比同比增加27.55至37.82个百分点。

　　请公司：（1）结合四季度主要客户及供应商名称、交易金额、销售或采购占比、是否为新增交易对手方，是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务、资金往来，是否实现最终销售，收入确认依据等情况，并对比同行业可比公司，说明四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律，是否具备商业实质，是否存在通过向中间商实施压货等方式提前确认收入的情形；（2）结合公司产品技术路线、产能利用率等情况，说明是否存在委托外部第三方加工的情况，如是，请进一步自查并说明委外加工的具体模式及情况，包括但不限于委外加工方名称、合作金额、委外工序内容、定价方式、货物及资金流转情况，委外加工方是否与公司存在关联关系，以及委外加工业务对应的下游客户情况，包括但不限于获客方式及渠道、是否为终端客户，是否与委外加工方存在业务往来、关联关系或其他利益往来，并结合自查情况，说明相关交易是否具备商业实质。

　　请年审会计师对问题一、二发表明确意见，并补充披露已实际执行的审计程序、核查范围及比例、获取的审计证据。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理职业怀疑，重点核查收入确认的真实性、准确性，针对性执行包括但不限于穿透性核查等审计程序，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　公司回复：

　　（一）结合四季度主要客户及供应商名称、交易金额、销售或采购占比、是否为新增交易对手方，是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务、资金往来，是否实现最终销售，收入确认依据等情况，并对比同行业可比公司，说明四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律，是否具备商业实质，是否存在通过向中间商实施压货等方式提前确认收入的情形；

　　1、光伏业务板块：

　　单位：万元

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　第四季度供应商情况：

　　单位：万元

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　本年度第四季度，公司营业收入较前三个季度显著增长，且占全年营业收入比例较往年有所提升，主要是资金支持到位和硅料价格上涨两大因素叠加影响，均具备真实经营背景及商业合理性，具体如下：

　　（1）资金支持到位，保障业务高效开展：第四季度，公司通过南昌产投投资基金管理有限公司提供1,000.00万元纾困资金，以及控股股东资金占用款项回收，确保业务运营所需资金充足，有效支撑了硅料采购、生产加工、物流仓储及市场拓展等全环节业务的高效推进。前三季度，受阶段性资金调度安排影响，硅料采购规模、生产负荷及产品投放节奏均有所控制；第四季度资金到位后，公司合理扩大硅料采购规模，提升生产产能利用率，加快委托切片及产品交付进度，实现销售量的集中释放，进而推动营业收入大幅增长。

　　（2）硅料价格上涨，硅片销售需求增长：结合2025年第四季度工业硅期货行情及光伏行业市场动态，受硅料价格回暖传导机制影响，2025年10月-12月，多晶硅期货价格环比上涨35.42%，从10月的48000元/吨升至65000元/吨，成本端快速上行，组件厂为锁定利润空间，在硅料涨价预期下提前囤积硅片，形成“上游涨价→中游备货→下游抢购”传导链条，因此同期国内硅片市场迎来阶段性需求上涨行情，行业整体出货量明显提升。据同花顺金融数据库显示，2025年11-12月，工业硅期货成交量、持仓量持续攀升，其中12月中旬单日成交量最高达11.07万手，市场交易活跃度显著提升，侧面反映出下游需求回暖带动硅料及硅片产业链需求增长。根据统计2025年1-9月豪安能源硅片平均销售单价为0.94元/片（不含税），2025年10-12月硅片平均销售单价为1.05元/片（不含税），对比上涨11.7%。受此影响，公司第四季度硅片产品订单量同比、环比均出现明显增长，客户提货需求集中，进而推动营业收入实现大幅增长。

　　综上，第四季度营业收入大幅增长系“资金支持到位+硅料价格上涨”两大合理因素叠加的结果，并非异常波动，符合公司实际经营逻辑及行业发展趋势，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　2、玩具业务板块：

　　玩具业务板块第四季度收入增长的主要客户明细如下：

　　单位：万元

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　依据上表所列信息，本公司在第四季度新增的客户为汕头市天泰经贸有限公司，此公司属于出口贸易企业。汕头市天泰经贸有限公司成立于2015年，一直以汕头澄海玩具为主营出口业务，客户主要来自东南亚国家贸易买手，经营的十年期间，每年的出口金额一般在100万到600万美金之间。该公司于2025年底与邦宝公司合作的这笔玩具采购业务，到2026年1月底订单完成度接近20%，剩余的销售情况取决于国外客户的反馈，预计在2026年7月前完成。受春节假期国内物流停运及近期国际物流涨价影响，销售进度暂时受限。待节后运输成本恢复正常，并根据客户收货后的复购情况，该公司预计可在计划时间内完成销售。

　　依据合同约定，天泰公司需在合同签订后的三个工作日内（即12月22日）支付定金400万元；本公司收到定金后，于12月23日起开始发货，货物由广东盛辉物流负责运输，商品控制权亦随之转移。对方公司到货验收合格后，在收货确认单上签字并加盖公章，随后交回本公司，本公司开具增值税专用发票。按照货物运送进度及合同约定，天泰公司向本公司分期付款，直至12月30日付清全部款项。客户确认收货后，商品所有权上的主要风险、控制权均已转移至对方，本公司以控制权转移后确认收入。该交易是否具有真实商业目的，能够显著改善公司现金流量状况，相关收入在客户取得商品控制权时予以确认，符合企业会计准则规定的条件，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　另一新增客户——东莞市千晋塑料科技有限公司，系生产型企业，主要从事再生料的生产与销售。该企业通过向市场收购废旧料、边角料等塑料制品，经回炉造粒生成再生料并予以销售。公司产品的主要成分为ABS，客户按照ABS边角料当时的市场价格向公司采购。经看样、检测，该公司于2025年11月向本公司收购了532吨玩具成品及半成品。销售方式为预先收取定金50万元，后续根据合同条款规定分批款到账后发货。商品所有权上的主要风险、控制权已转移至买方。该交易是否具有真实的商业目的，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　第四季度的采购基本情况：

　　单位：万元

　　上表数据以经审计后的年报披露数据为准。

　　鉴于第四季度生产计划及订单需求，本公司依据生产需求采购了不同的生产材料及配件。汕头市容成电器有限公司为本年度定制类产品的重要合作客户，双方维持着稳定的供需关系。本公司根据实际经双方确认的定制单及技术、生产排程和产品配置需求，合理采购各类材料配件。此外，为丰富产品线并满足客户定制化需求，本公司新增供应商——潮州市潮安区伴侣五金制品厂采购不锈钢内胆配件，以及从广东达林家居用品有限公司采购高品质陶瓷锅产品，以支撑新品类产品的生产制造。

　　因伟邦仓储销售原料的需要，采用以销定购的方式，第四季度本公司向镇江奇美与漳州奇美采购塑料原料共计628吨，且该批原料于第四季度全部完成销售。上述交易是否具有真实的商业目的，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　（二）结合公司产品技术路线、产能利用率等情况，说明是否存在委托外部第三方加工的情况，如是，请进一步自查并说明委外加工的具体模式及情况，包括但不限于委外加工方名称、合作金额、委外工序内容、定价方式、货物及资金流转情况，委外加工方是否与公司存在关联关系，以及委外加工业务对应的下游客户情况，包括但不限于获客方式及渠道、是否为终端客户，是否与委外加工方存在业务往来、关联关系或其他利益往来，并结合自查情况，说明相关交易是否具备商业实质。

　　公司委托加工情况：

　　单位：万元

　　下游客户名单：

　　公司委托加工情况说明

　　委外加工方均为经比质比价选定的合格服务商，经核查最终加工方，具备拉晶方棒相关资质与生产能力，是否与公司、控股股东及公司董监高有关联关系或隐性利益安排，最终以经审计后的年报披露数据为准。

　　受上游硅料价格传导及市场预期影响，下游组件厂商为锁定成本加大采购备货。2025年10-12月，单晶硅片市场价格持续上涨，推动硅片订单短期内集中释放。自11月以来，公司订单量大幅增长。因规模较小、议价能力有限，公司销售报价较头部企业低约10%。

　　为保障交付，公司已满负荷运行二期产线。一期产线因计划内技术升级及部分设备临时调拨支持二期满产，暂未复工。

　　在订单远超自有产能的情况下，为保障客户交付，公司按公开、公平、比质比价原则，审慎引入拉晶代工服务，委托具备资质的供应商加工。该合作属于正常商业代工，原材料所有权归公司，加工后产品全部运回并交付客户，资金与货物流转独立清晰。是否具备交易商业实质以经审计后的年报披露数据为准。

　　（三）请年审会计师对问题一、二发表明确意见，并补充披露已实际执行的审计程序、核查范围及比例、获取的审计证据。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理职业怀疑，重点核查收入确认的真实性、准确性，针对性执行包括但不限于穿透性核查等审计程序，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　截至本问询函回复出具日，年审会计师尚未完成沐邦高科2025年报审计工作，以上审计程序还在执行过程中，目前尚不能对公司上述问题发表意见。具体意见以披露的审计报告为准。

　　问题三、关于2024年度内部控制否定意见。

　　前期公告显示，公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及客户管理、收入确认、募集资金管理、供应商管理，以及关联交易等多项财务报告相关内部控制重大缺陷。此外，2025年11月，南昌中院已对公司启动预重整程序并指定临时管理人。

　　请公司：（1）针对内部控制否定意见所涉事项，说明2025年度所采取的整改措施、相关影响消除进展，以及相关内控缺陷对2025年财务报表数据的影响；（2）补充披露截至目前募集资金使用情况、相关违规使用或占用资金是否已归还。

　　请年审会计师结合内部控制否定意见所涉重大缺陷整改进展，以及公司启动预重整的具体情况，说明对2025年度财务报告及内部控制审计意见类型的具体影响及判断依据。

　　（下转D39版）