湖南和顺石油股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告（下转D27版）

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2026-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年3月15日以邮件等方式发出通知，于2026年3月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长赵忠先生召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议并经过有效表决，本次董事会会议一致通过如下议案：

　　(一) 审议并通过《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54,000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例），并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权。

　　公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。

　　关联董事赵雄、关联董事赵忠回避本议案表决。

　　同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

　　本议案已经公司第四届董事会战略发展及投资审查委员会第四次会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　(二) 审议并通过《关于2026年度对外担保额度预计的公告》

　　为满足公司的全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）日常经营发展资金需求、保障业务的稳定发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，结合公司经营计划，2026年公司拟为和芯微提供担保的总额度不超过人民币80,000万元。本次担保没有关联担保和反担保。具体担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-006）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　(三) 审议并通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2026年4月3日召开2026年第一次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2026年3月19日

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油        公告编号：2026-005

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于以股权收购及增资方式购买资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据公司战略规划和经营发展需要，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》。同日，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54,000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例），并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。

　　公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

　　● 本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025年11月14日标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　● 本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　● 截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 本次交易的保障措施：公司与交易相关方签署了《业绩补偿协议》。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology Limited（以下简称“业绩补偿义务人”）应以现金方式向和芯微进行补偿。同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和XCI Holding Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的22.9680%）质押给和芯微、陈琬宜拟待协议受让的公司股份（占公司总股本的6.0000%）过户完成后将其质押给和芯微。

　　● 本次交易存在一定风险，包括收购整合风险和核心人员流失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　1、 本次交易概况

　　（1） 交易概况

　　2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议和第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权，即取得标的公司的控制权。同时，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份。具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）、《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

　　截至目前，对标的公司的审计工作、资产评估工作已经完成，公司、和芯微与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟通过增资及受让股权的方式合计持有标的公司35.1105%股权，并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权。本次交易完成后，和芯微将成为奎芯科技第一大股东，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权。公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

　　（2） 交易目的和原因

　　奎芯科技主营高速接口IP的研发与授权，提供Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。标的公司所属的细分行业为半导体IP行业。半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术。集成电路产业属于我国的战略性产业之一，而半导体IP行业是集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为半导体IP相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，奎芯科技的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，因此，公司拟进行相关战略布局，以把握半导体IP行业国产替代的机遇，为公司寻找新的业绩增长点，推动公司未来持续发展。

　　2、 本次交易的交易要素

　　（二） 简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年3月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议对审议通过了《关于股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。

　　（三） 本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且达到3,000万元以上，尚需提交公司股东会审议。

　　（四） 截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　二、 本次股权收购的交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一） 交易卖方简要情况

　　（二） 交易对方的基本情况

　　1、 交易对方一（关联方）

　　2、 交易对方二（关联方）

　　3、 交易对方三（关联方）

　　4、 交易对方四（关联方）

　　5、 交易对方五（关联方）

　　注：2025年11月14日，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

　　6、 交易对方六（非关联方）

　　7、 交易对方七（非关联方）

　　8、 交易对方八（非关联方）

　　9、 交易对方九（非关联方）

　　10、 交易对方十（非关联方）

　　11、 交易对方十一（非关联方）

　　（三） 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　无。

　　（四） 交易对方的资信状况：本次交易对手方均不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一) 交易标的概况

　　1、 交易标的基本情况

　　本次交易类别为购买股权资产，交易标的系奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例）。本次购买资产以受让股权和增资的方式进行，合计交易金额为人民币54,000万元，其中，受让69.7867万美元的出资额的转让对价为人民币36,000万元，承接原股东出资义务补足未实缴出资为人民币3,000万元，认购标的公司22.8327万美元新增注册资本的投资额为人民币15,000万元。

　　2、 交易标的的权属情况

　　根据德恒上海律师事务所出具的法律意见书，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 交易标的具体信息

　　（1） 基本信息

　　（2） 股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　注：由于本次交易触发了标的公司部分股东的反稀释补偿义务，根据标的公司于2026年3月17日召开的股东会决议，全体股东一致同意：Sculptor Technology Limited向心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）转让0.4986万美元出资额；MS2 Technology Limited向心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）、苏州国芯科技股份有限公司、苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别转让0.0950万美元、1.1873万美元、1.1219万美元出资额；XCI Holding Limited向苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合伙）分别转让0.0654万美元、1.2251万美元出资额作为反稀释补偿。上述反稀释补偿将与本次交易同步进行。

　　（3） 其他信息

　　①截至本公告披露日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。

　　②标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　(二) 交易标的业务情况

　　1、 主要产品和服务

　　奎芯科技主营高速接口IP的研发与授权，提供Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。在高速接口IP领域，奎芯科技产品PPA指标比肩海外龙头企业，打破了外商垄断，填补了国内空白。

　　奎芯科技设计和授权的接口IP产品覆盖PCIe，USB，LPDDR，HBM，UCIe，ONFI，eDP等协议，及台积电、三星等国内外晶圆厂5nm至55nm的工艺制程，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。目前已服务超60家客户，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。

　　奎芯科技是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，最新产品UCIe、Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展。

　　2、 商业模式

　　标的公司的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，涵盖高速接口IP的研发与授权、Chiplet业务以及一站式芯片定制服务，具有灵活的商业合作模式，满足客户多样化需求。标的公司的业务以及商业模式依照提供的产品和服务分为以下三类：

　　（1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，依照合同约定，向客户收取一次性授权金以及随客户量产情况收取权利金。

　　（2）目前标的公司的Chiplet业务的商业模式分为两种：一是收取授权金与权利金，即以IP的形式将设计好的Chiplet方案授权给客户自行生产；二是以产品交付模式为主，向客户提供IO Die或相关高速互联产品，包括以芯粒（Chiplet）或相关模块形态交付的产品，供客户直接集成使用，并按颗计价实现销售。

　　（3）提供一站式芯片定制服务，包括为客户提供芯片设计及验证、流片及量产、协助封装设计等服务，收取委托设计收入NRE及后续进入量产的持续性收入。

　　(三) 交易标的行业情况

　　集成电路产业是我国的战略性产业之一，半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术，属于集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，支撑AI、汽车电子、高性能计算等新兴领域的技术迭代，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。

　　《上海集成电路产业发展研究报告2025年》：半导体产业分工的精细化使IP成为设计领域的重要一环。IPNest在2025年发布的报告中显示,受高性能计算（HPC）的助推,全球半导体设计IP市场规模在2024年达到85亿美元，增长幅度高达20%。

　　根据IPNest统计，2016年至2021年，全球IP市场规模从34.23亿美元增长至54.52亿美元，年复合增长率约10%。预计2021年至2026年，全球IP市场规模的年复合增长率将达到15%，2026年预计市场规模将达到110亿美元。其中，接口类IP的市场规模增长最快，预计到2026年将达到30亿美元。

　　据中国经济信息社预测，到2029年全球半导体IP市场规模将攀升至143.5亿美元，目前全球半导体IP市场仍以ARM、Synopsys等国际巨头主导，尽管中国市场半导体IP需求占比近30%，但本土IP自给率仅为8.52%，自给水平较低。

　　全球半导体IP企业市场份额主要由欧美国家的企业占据，前十大厂商中美国企业占据半数。从区域和细分赛道地域看，英国厂商以ARM为代表在处理器IP领域长期占据主导，美国厂商（如Synopsys、Cadence等）在接口IP及与EDA工具交付方面优势突出，中国台湾地区厂商在存储相关IP（如eNVM IP）和接口IP领域较为突出，而美国企业如ARM、Synopsys和Cadence在处理器IP领域占据主导地位。与全球IP市场相比，中国市场需求和增长空间巨大，本土国内设计IP供应商将迎来良好的发展机遇。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一） 交易标的主要财务信息

　　1、标的资产

　　单位：万元   币种：人民币

　　2、标的公司最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形。

　　（二） 定价情况及依据

　　1、 本次交易的定价方法和结果。

　　根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》中联沪评字【2026】第021号，经综合分析，本次评估最终采用市场法评估结果作为奎芯科技股东全部权益的评估值，奎芯科技股东全部权益的评估价值为人民币135,540.00万元，评估值较账面值增值人民币120,824.54万元，增值率821.07%。

　　在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认本次以受让股权和增资方式收购奎芯科技35.1105%股权的合计交易金额为54,000万元，其中，受让股权的对价为36,000万元，认购新增注册资本和承接原股东出资义务补足未实缴出资的投资额合计为18,000万元，对应本次收购前奎芯科技100%股权的价格为135,800.00万元。

　　2、 标的资产的具体评估、定价情况

　　3、 评估假设

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　（1）一般假设

　　1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　（2）特殊假设

　　1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

　　5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　9）适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性,属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

　　10）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；

　　11）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

　　12）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

　　13）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　4、 评估方法

　　根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联资产评估咨询（上海）有限公司采用资产基础法、市场法，对奎芯科技股东全部权益价值在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

　　根据资产基础法评估，奎芯科技在评估基准日2025年12月31日的所有者权益账面值人民币14,715.46万元，评估值人民币25,044.69万元，评估增值人民币10,329.23万元，增值率70.19%。

　　根据市场法，奎芯科技在评估基准日2025年12月31日的所有者权益账面值人民币14,715.46万元，评估值人民币135,540.00万元，评估值较账面值增值人民币120,824.54万元，增值率821.07%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但不能反映出被评估单位以半导体IP为中心的企业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力；（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

　　5、 评估结论

　　由于资产基础法难以反映出被评估单位账面不包含以半导体IP为中心的企业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力。相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即奎芯科技股东全部权益价值在基准日时点的价值为人民币135,540.00万元。

　　截至评估基准日2025年12月31日，奎芯科技总资产账面价值为人民币41,040.58万元，总负债账面价值为人民币26,325.12万元，股东全部权益账面价值人民币14,715.46万元。经市场法评估，企业股东全部权益价值为人民币135,540.00万元，增值人民币120,824.54万元，增值率821.07%。

　　（三） 定价合理性分析

　　1、 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》，经市场法评估的奎芯科技股东全部权益价值为人民币135,540.00万元，增值人民币120,824.54万元，增值率821.07%。在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认本次以受让股权和增资方式收购奎芯科技35.1105%股权的合计交易金额为54,000万元，对应本次收购前奎芯科技100%股权的价格为135,800.00万元。

　　评估增值率高的原因主要如下：

　　（1）行业发展前景好

　　①国家政策支持

　　集成电路产业是国民经济支柱性行业和战略性产业之一，自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路产业的发展。半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术，属于集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，支撑AI、汽车电子、高性能计算等新兴领域的技术迭代，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。

　　②行业市场发展前景好

　　根据IPNest统计，2016年至2021年，全球IP市场规模从34.23亿美元增长至54.52亿美元，年复合增长率约10%。近年来，随着工艺节点演进，单颗SoC芯片IP集成数量显著增加，直接推动了IP市场增长。在人工智能和高性能计算等下游应用拉动下，处理器IP和高速接口IP的需求持续上升。预计2021年至2026年，全球IP市场规模的年复合增长率将达到15%，2026年预计市场规模将达到110亿美元。其中，接口类IP的市场规模增长最快，预计到2026年将达到30亿美元。

　　国内集成电路产业正处于快速扩张期，智能手机、物联网终端、新能源汽车等终端产品的持续放量，直接带动芯片设计需求攀升。虽中国市场半导体IP需求占全球半导体IP需求的比重接近30%，但本土IP自给率在2024年仅为8.52%，自给水平较低，国产替代空间较大。因此，从发展潜力来看，中国半导体IP市场需求和增长空间巨大，国内设计IP供应商迎来良好的发展机遇。

　　（2）企业具有核心竞争优势

　　①接口IP产品线全面领先，覆盖先进制程

　　奎芯科技在高速接口IP领域具备较强的技术积累和产品覆盖能力。作为国内少数具备完整的高速接口IP产品矩阵的企业，其高速接口IP完备度目前属于国内第一梯队。奎芯科技设计和授权的接口IP产品覆盖PCIe, USB, LPDDR, HBM, UCIe, ONFI, eDP等协议，及台积电、三星等国内外主流晶圆厂5nm至55nm的工艺制程，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。其中，其自研的ONFI IP在三星5nm工艺节点是国内极少数具备该节点交付能力的供应商；UCIe IP产品的性能指标对标海外领先供应商，已实现6nm-12nm多节点验证并进入大算力芯片量产；HBM3 IP产品属于国内第一梯队，带宽指标达到行业先进水平；LPDDR IP：在国产存储与AI 客户群中验证次数领先，属于国内数量较少、经验成熟的厂商之一。

　　②Chiplet与IO Die方案创新，构建未来计算架构

　　奎芯科技不仅提供传统IP产品，还积极布局Chiplet架构，推出了基于IO Die的互联解决方案，是国内少数能提供完整IO Die解决方案的企业之一。奎芯科技ML100 IO Die模块通过UCIe协议实现不同芯粒间的高速互联，提升计算性能，已在多个AI大算力场景应用，支持多协议融合与高带宽封装互连，满足万卡级扩展需求，基于UCIe协议实现Die to Die，Chip to Chip互联集成，在国内市场上有先发优势。

　　③公司技术优势

　　奎芯科技在高速接口IP领域具备较高的研发技术水平，其混合信号电路设计、高速模拟电路设计、数字电路设计、高速并行接口IP设计、类memory接口设计的技术能力均处于国内领先地位，具有较高技术的护城河。自成立以来，奎芯科技始终根据IP的技术规格演进持续迭代开发，并且向不同的工艺布局扩大产品和技术的覆盖面，持续保持技术创新。

　　目前，奎芯科技NAND Flash的标准接口ONFI的设计和交付能力处于领先地位，通用Chiplet接口UCIe的设计能力达到领先同行的32Gbps水平；LPDDR的规格目前做到8533Mbps，处于领先水平。此外，奎芯科技第一代Chiplet产品已经交付客户流片，标志着公司具备完整的Chiplet全流程设计能力，处于国内领先水平。

　　④客户资源

　　奎芯科技目前已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。多年来，奎芯科技IP产品随着客户产品的迭代而不断演进，目前产品和客户捆绑深，客户选择替代品成本较高，因此，客户资源稳定。

　　⑤团队实力雄厚

　　奎芯科技的管理团队具备20年以上的行业经验，主要高管曾在新思科技、世芯电子、TF-AMD、日月光、华为海思、海光、苹果、京东方美国等封装、设计公司及产业链上下游知名大厂担任高管，拥有超强的产业链资源和顶尖技术研发实力。

　　公司研发团队主要由模拟电路设计、系统架构、数字电路设计、验证等专业领域的高层次技术人员组成，且具有丰富的研发工作经验，公司研发人员多出自集成电路设计大厂，包括华为海思、联发科、长鑫存储等。

　　2、 公司与交易相关方签署了《业绩补偿协议》。2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径收入金额分别不低于4.5亿元、6.0亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品合并口径收入分别不低于2.1亿元、2.35亿元、2.625亿元。2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润（剔除因实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响）均为正。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology Limited应以现金方式向和芯微进行补偿。同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和XCI Holding Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的22.9680%）质押给和芯微、陈琬宜拟待协议受让的公司股份（占公司总股本的6.0000%）过户完成后将其质押给和芯微。

　　3、 本次收购将在和顺石油的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对和顺石油未来的当期损益造成不利影响。

　　五、 交易协议的主要内容及履约安排

　　（一） 《湖南和顺石油股份有限公司、和芯微（上海）电子有限公司与Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology Limited关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议一》”）

　　1、 协议主体

　　甲方：

　　甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

　　甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

　　乙方：

　　乙方1：Sculptor Technology Limited

　　乙方2：MS2 Technology Limited

　　乙方3：上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方4：XCI Holding Limited

　　乙方5：Pemnla Technology Limited

　　丙方：上海奎芯集成电路设计有限公司

　　丁方：陈琬宜

　　上述主体单称“一方”，合称“各方”，具体视上下文文意要求而定。

　　2、 交易方案

　　各方确认，本次交易的方案为：甲方2通过支付现金方式购买乙方合计持有的丙方25.2535%股权（对应60.8511万美元注册资本）。

　　3、 交易价格

　　本次交易以《资产评估报告》所确认的评估值为参考，经甲乙双方协商一致，标的股权的交易对价合计为324,268,657.58元（大写叁亿贰仟肆佰贰拾陆万捌仟陆佰伍拾柒元伍角捌分），其中，甲方向乙方分别支付的交易对价如下：

　　4、 支付方式

　　各方确认并同意，就标的股权交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：

　　（1）第一期交易对价

　　在下述条件（以下简称“一期对价支付先决条件”）全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易对价（本次交易总价款的34.08%），合计人民币110,516,327.84元（大写：壹亿壹仟零伍拾壹万陆仟叁佰贰拾柒元捌角肆分）：

　　①本协议及其他本次收购相关的最终交易文件（见附件三）均已签署；

　　②上市公司股份转让协议及补充协议已通过上海证券交易所的合规性审查；

　　③标的公司已作出包含下述内容的有效的股东会决议、董事会决议：a)同意签署附件三所示的最终交易文件；b)批准本次收购；c)批准标的公司根据本协议中“交割后的公司治理和管理”之约定组成董事会及管理层；d)标的公司新的股东协议已完成签署。为避免疑义，甲方2应配合相应前述决议文件的签署；

　　④标的公司已将本次收购涉及的工商变更及备案材料向市场监督管理局提出申请，并取得《受理通知书》或者《申请材料接收单/申请材料收件凭证》；

　　⑤不存在限制、禁止或取消本次收购的中国及协议相关海外公司、海外自然人所在国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次收购产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　甲乙双方支付明细如下表：

　　（2）第二期交易对价

　　在下述条件（以下简称“二期对价支付先决条件”）全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价（本次交易总价款的32.87%），合计人民币106,577,747.18元（大写：壹亿零陆佰伍拾柒万柒仟柒佰肆拾柒元壹角捌分）：

　　① 甲方与乙方、丁方已完成本协议所约定的标的公司控制权相关材料的交接并共同签署交接确认书；

　　②陈琬宜已依据上市公司股份转让协议及补充协议，支付第一笔协议转让价款；

　　③本次收购已完成工商变更登记，以及办理完成涉及境外转让方的税务申报、对外支付税务备案。

　　甲乙双方支付明细如下表：

　　（3）第三期交易对价

　　在下述条件（以下简称“三期对价支付先决条件”）全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易对价（本次交易总价款的33.05%），合计人民币107,174,582.56元（大写：壹亿零柒佰壹拾柒万肆仟伍佰捌拾贰元伍角陆分）：

　　①陈琬宜已依据上市公司股份转让协议及补充协议，支付第二笔协议转让价款；

　　②陈琬宜受让上市公司6%股份已交割并按照《股份质押协议》（见附件三第7项合同）办理质押登记；

　　③《股权质押协议》（见附件三第8项合同）项下约定的股权质押已办理完成质押登记手续。

　　甲乙双方支付明细如下表：

　　5、 业绩承诺、补偿及奖励

　　（1）业绩承诺及补偿

　　各方同意，本次收购设置业绩承诺及补偿安排，相关事宜按照各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。

　　（2）业绩奖励

　　各方同意，本次收购设置业绩奖励，相关事宜按照各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。

　　6、 剩余股权收购安排

　　（1）各方同意，标的公司剩余股权的收购安排如下：

　　①若标的公司完成2026年业绩承诺或虽未达成2026年业绩承诺但完成2026年至2027年的累计业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司不低于33%股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值方法，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。

　　②若标的公司完成2026年至2028年累计业绩承诺或另行约定的业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司全部剩余股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值方法，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。

　　（2）剩余标的公司股权收购仍需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所、中国证券监督管理部门的相关规则，履行审计、评估及各方内部决策审批等程序，并另行签署交易协议。

　　7、 过渡期安排

　　（1）关于过渡期损益，各方知悉并确认，过渡期内标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股权占标的公司股权比例所有。由于过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿期间存在重合，因此，对于重合的期间，乙方、丁方按照《业绩承诺及补偿协议》的约定承担相关补偿义务，无需承担重合期间标的公司因亏损而出现合并报表归属于母公司股东净资产的减少的补偿。但若过渡期内标的公司因净利润亏损以外的其他原因导致净资产减少累计超过10万元（外币报表折算差额导致的净资产减少除外）的，由乙方按照各自在本次交易中转让的标的公司股权的比例以现金方式向甲方补足，丁方对此承担连带责任。以本协议所约定的交割日为基准日，由甲方与丁方共同指定的审计机构出具专项报告确认，如果乙方及丁方需要补足的，甲方应在会计师专项报告出具后十日内书面通知乙方及丁方补足金额及支付方式，乙方及丁方应在收到通知后二十日内以现金补足。

　　（2）过渡期内，乙方、丁方不得作出任何影响本次交易或损害标的公司利益的行为，如果出现任何可能对标的公司造成重大不利影响的情形，应及时通知甲方并协商作出妥善处理。

　　（3）过渡期内，乙方、丁方应确保标的公司业务稳定、合规经营，各项内部控制有效执行，仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，除了法律法规要求和经甲方书面同意之外不得对会计政策和会计估计做重大调整。

　　（4）本协议签署日至交割日期间内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，乙方、丁方承诺将不在标的公司的董事会/股东会上提出或者赞成涉及以下内容的议案，且乙方、丁方应当确保自身及/或标的公司不进行下列行为，且乙方、丁方促使标的公司于发生或预计发生任何重大不利事项时应立即通知甲方：

　　①标的公司资本结构发生重大变化，修改公司章程（因法律法规要求、本协议中已列明的反稀释补偿以及为配合本次收购进行的调整除外）；标的公司增加、减少注册资本，标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；标的公司实施利润分配，标的公司批准任何新的融资计划（因标的公司日常业务经营涉及的银行融资除外，但累计超过1,000万元的银行融资（借新还旧除外）需提前五个工作日书面通知甲方）；

　　②除因本协议约定之目的以外，乙方、丁方转让、质押或通过其他方式处置所持标的公司全部或部分股权，直接或间接改变其对标的公司的持股比例，本协议中已列明的反稀释补偿除外；

　　③标的公司主营业务、主要产品、主要技术变更（正常经营过程中发生的产品或技术的改造、提升除外）；

　　④标的公司对业务（包括业务资质）、资产（包括知识产权、技术、无形资产、有形资产等，下同）的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，正常经营过程中发生的处置以及为标的公司自身债务设置的权利负担除外，但累计超过500万元的权利负担需提前五个工作日书面通知甲方；

　　⑤标的公司出售、收购任何第三方的业务或资产（正常经营过程中发生的资产购买除外）或实施除本次交易外的重大资产重组；

　　⑥标的公司对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益；

　　⑦标的公司产生非正常经营新增债务或或有债务；

　　⑧标的公司正常业务经营之外，对任何实体或个人提供贷款、垫付或任何财务支持，或对任何实体或个人的债务提供担保，或提供其他担保功能的承诺，标的公司内部之间发生的除外；

　　⑨标的公司放弃或豁免任何债权或重大权利；

　　⑩标的公司就任何标的额单笔或累计超过100万元的法律诉讼或仲裁与相关方进行任何调解、和解；

　　⑪本协议签署日至交割日期间内，如标的公司发生单笔500万元及以上的日常经营性支出（客户项目相关的供应商费用及日常工资及奖金支出除外），乙方及丁方需事先通知甲方；如标的公司发生非经营性资金往来或单笔1,000万元以上的日常经营性支出（客户项目相关的供应商费用及日常工资及奖金支出除外），乙方及丁方需取得甲方事先书面同意。为避免疑义，上述金额包括单笔金额，以及就同一类别或同一交易对方连续12个月累计计算的金额；

　　⑫标的公司拟达成任何非基于正常商业交易的安排或协议；

　　⑬标的公司聘任或解聘核心人员的比例超过10%（相关核心人员名单见附件二）；

　　⑭标的公司未维持、撤销、注销、放弃或限制与业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事任何行为或不作为导致上述资质、许可、批准或备案的失效、吊销或取消，对正常经营过程无实质影响的除外；

　　⑮标的公司作出对本次交易产生重大不利影响或严重损害标的公司利益的行为；

　　⑯标的公司签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

　　⑰其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

　　8、 标的公司的控制权转移及交割事项

　　（1）各方确认并同意，甲方2缴付第一期交易对价之日为交割日。自交割日起，标的股权所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及奎芯科技公司章程享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由甲方独家享有。

　　（2）各方确认并同意，在交割日当日，乙方、丁方按照交接资料清单向甲方完成全部资料的移交并共同签署交接确认书。乙方、丁方向甲方移交完成交接资料清单项下的资料且各方共同签署交接确认书之日为控制权移交之日。

　　（3）乙方、丙方、丁方应配合甲方在交割日后10个工作日内办理完成本次收购所涉的工商变更登记手续。

　　9、 人员安置及债权债务处理

　　（1）标的公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。

　　（2）标的公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但本协议另有约定的除外。

　　（3）乙方、丙方及丁方确认，截至交易基准日，标的公司的资产及负债情况以《审计报告》为准，除了《审计报告》披露的负债外，不存在任何其他债务。否则该等负债全部由乙方及丁方承担。若标的公司根据债权人要求承担并清偿该等负债的，标的公司有权向乙方及丁方追偿。

　　（4）乙方、丙方及丁方确认，截至控制权移交之日，标的公司不存在任何形式的对外担保（为奎芯科技及其子公司担保除外）。否则该等对外担保责任全部由乙方及丁方承担。若标的公司根据担保权人要求承担该等担保责任并因此给标的公司造成损失的，标的公司有权向乙方及丁方追偿。

　　（5）乙方、丙方及丁方确认，截至控制权移交之日，标的公司不存在任何或有负债。否则该等或有负债全部由乙方及丁方承担。若标的公司根据债权人要求承担该等或有负债的，标的公司有权向乙方及丁方追偿。

　　（6）自控制权移交之日后，若标的公司业务资质证照不完备或存在瑕疵、社保缴纳不规范等违法违规行为而受到行政处罚，或标的公司因租赁房产违法、违约扩建或装修而受到行政处罚或第三方索赔，且该等违规情形自控制权移交之前就已经存在，则相应的罚款及标的公司因此遭受的经济损失由乙方及丁方实际承担。

　　10、 交割后的公司治理和管理

　　（1）标的公司董事会由3名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权提名并任命2名董事；丁方可提名1名董事。其中，甲方提名的董事作为代表公司执行公司事务的董事担任标的公司的法定代表人，丁方提名的董事担任公司董事长。董事会按照《中华人民共和国公司法》和标的公司章程的规定行使权利。

　　（2）甲方主要通过股东会、董事会参与标的公司治理，标的公司由丁方提名的经营管理团队继续负责经营（包括确定标的公司经营计划和方案），标的公司独立经营，甲方将保障标的公司经营管理团队的独立性以便乙方及丁方实现其业绩承诺，乙方及丁方享有的独立经营权不得影响甲方享有的董事会、股东会权限。

　　（3）由丁方提名总经理和标的公司主要高管人选及重要人员，主要高管的聘任或解聘需要根据标的公司届时有效的章程履行决策程序，甲方承诺促使其提名的标的公司董事同意聘任丁方提名的管理层，但甲方有权委派财务总监（标的公司财务负责人）。甲方委派的财务总监拥有财务收支签字权、财务报表审核权、财务信息知情权。标的公司及其管理层需配合甲方委派财务总监的工作。标的公司财务经理和其他财务人员均应受财务总监管理和考核。

　　（4）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。标的公司经营管理层必须严格遵守上市公司管理规范。

　　11、 违约及其责任

　　（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约（该方为“违约方”）。

　　（2）任何一方违反本协议的约定，守约方有权书面通知对方在约定的期限内予以改正或做出补救措施。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。

　　（3）尽管有前述约定，本协议经各方签署后，乙方不得再将标的股权转让给第三方，否则，乙方须额外向甲方承担股权转让款总额10%违约金，该条违约责任独立于以上相关违约条款。

　　（4）乙方或标的公司未按协议约定时间履行工商变更、控制权交接义务（非因乙方或标的公司原因导致的除外）或因丁方原因导致二期对价支付先决条件第②项或三期对价支付先决条件第①项未能及时满足且逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方或丁方承担返还股权转让款、资金占用费并按股权转让款总额10%支付违约金。

　　（5）甲方2未按约定支付股权转让价款且逾期超过30日的，应按应付未付金额每日万分之一向乙方支付罚息，逾期超过60日的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担股权转让款总额10%违约金，各方另有约定的除外。

　　如因甲方未按约定支付股权转让价款且逾期超过60日导致本协议解除的，甲方应将其已经受让的标的股权立即回转给乙方，并于本协议解除之日起90日内配合乙方及标的公司将标的公司的工商登记事项恢复至本协议签署之前的状态，且应足额补偿乙方及乙方3的合伙人因本次交易已支出的全部税费。

　　（6）乙方及丁方对本协议项下违约责任承担连带赔偿责任，甲方有权向其中任何一方进行全额追偿；多个乙方违约时，甲方可以选择向其中一方进行全额追偿，该方不得拒绝；甲方1与甲方2就其各自于本协议项下的责任与义务向本协议其他方承担连带赔偿责任。

　　12、 协议的生效

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　（1）甲方、乙方、丙方、丁方在本协议上签字盖章；

　　（2）甲方1股东会审议通过本次交易。（下转D27版）