湖南和顺石油股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告（上接D26版）

　　（上接D26版）

　　（二） 《湖南和顺石油股份有限公司、和芯微（上海）电子有限公司与合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）、上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）、宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议二》”）

　　1、 协议主体

　　甲方：

　　甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

　　甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

　　乙方：

　　乙方1：合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）

　　乙方3：宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、 交易方案

　　双方确认，本次交易方案为：甲方通过支付现金方式购买乙方合计持有的奎芯科技2.5522%标的公司股权（对应6.1499万美元注册资本）。

　　3、 交易价格

　　经甲乙双方协商一致，本次交易对价合计为35,731,342.42元（大写人民币叁仟伍佰柒拾叁万壹仟叁佰肆拾贰元肆角贰分），其中，甲方向乙方各方分别支付的交易对价如下：

　　注：上述交易对价为含税金额。

　　4、 支付方式

　　甲乙双方同意，就标的股权交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：

　　（1）第一笔交易价款

　　在下述条件全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款（本次交易总价款的50%），合计人民币17,865,671.21元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾陆万伍仟陆佰柒拾壹元贰角壹分）：

　　①本协议及其他本次收购相关的最终交易文件均已签署；

　　②上市公司股份转让协议及补充协议已通过上海证券交易所的合规性审查（为免疑义，以上海证券交易所出具协议转让确认意见为准）；

　　③标的公司按照本协议相关约定提交办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续，并取得《受理通知书》或《申请材料接收单/申请材料收件凭证》。

　　甲乙双方支付明细如下表：

　　（2）第二笔交易价款

　　本次交易的股权完成工商变更之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让价款（本次交易总价款的50%），合计人民币17,865,671.21元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾陆万伍仟陆佰柒拾壹元贰角壹分）。

　　甲乙双方支付明细如下表：

　　5、 股权交割

　　（1）乙方应在甲方支付第一笔股权转让款之日，乙方应配合标的公司提交本次交易的工商变更登记申请。

　　（2）自股权交割日起，标的股权所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》、股东协议及奎芯科技公司章程享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由甲方独家享有。

　　6、 违约及其责任

　　（1）协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（2）双方同意，除本协议另有约定之外，在甲方与任一乙方之间，本协议的违约金额为该乙方根据“3、交易价格”适用的本次股权转让款总额的10%。

　　（3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）、乙方应返还已收股权转让款并支付资金占用费（按同期贷款市场报价利率计算）、继续履行协议或解除协议的权利。

　　（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　（5）本协议经双方签署后，任一乙方不得再将标的股权转让给第三方，否则，该等违约的乙方应向甲方支付该乙方适用的股权转让款总额10%的违约金。该条违约责任独立于以上相关违约条款。尽管有前述规定，就任一乙方，如本协议签署后六个月（或经乙方同意的更长期限）内，非因该乙方过错，甲方未向该乙方支付完毕第一笔股权转让价款，该乙方均不受前述股权转让限制且无需承担相关违约责任。但若因上市公司股份转让协议及补充协议处于上海证券交易所的合规性审查期间，导致不符合第4、（1）条所述付款条件的，则该等期限应相应延长，但任何情况下均不应超过本协议签署后的一年。

　　（6）乙方未按协议约定配合完成工商变更等义务，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担返还股权转让款、资金占用费以及按（2）条支付违约金等责任。

　　（7）甲方就甲方2在本协议项下承担的支付股权转让款义务向乙方承担连带责任。

　　（8）各乙方在本协议项下的权利、义务及法律责任相互独立，各自分别行使或承担，任一乙方均不对其他乙方的行为或违约承担责任，彼此之间不构成合伙、代理或连带责任关系。

　　7、 协议的生效

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　（1）甲乙双方在本协议上签字盖章；

　　（2）甲方1股东会审议通过本次股权转让。

　　（三） 《湖南和顺石油股份有限公司、和芯微（上海）电子有限公司与南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）、康乃芯（上海）科技有限公司、上海达泰创业投资管理有限公司关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议三》”）

　　1、 协议主体

　　甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

　　甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

　　乙方：乙方1：南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：康乃芯（上海）科技有限公司

　　乙方3：上海达泰创业投资管理有限公司

　　2、 交易方案

　　双方确认，本次交易方案为：甲方2通过支付现金方式购买乙方合计持有的奎芯科技1.1561%标的公司未实缴股权（对应2.7857万美元注册资本）。

　　本次股权完成交割后，由甲方2承接南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）、康乃芯（上海）科技有限公司、上海达泰创业投资管理有限公司合计应向标的公司缴纳3,000万元出资额的义务，甲方应于本次交易的工商登记变更完成之日起15个工作日内向标的公司实缴出资3,000万元（以下简称“实缴出资款”）。

　　3、 交易价格及支付方式

　　经甲乙双方协商一致，本次交易对价合计为0元（大写人民币零元整），其中，甲方向乙方分别支付的交易对价如下：

　　4、 标的股权交割

　　（1）在标的公司控制权移交之日，乙方应配合提交本次股权转让工商变更登记申请，并取得《受理通知书》或《申请材料接收单/申请材料收件凭证》。

　　（2）自交割之日起，标的股权所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》、股东协议及奎芯科技公司章程享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由甲方2独家享有。

　　5、 违约及其责任

　　（1）本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（2）守约方有权要求违约方赔偿损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）、继续履行协议或解除协议的权利。

　　（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　（4）本协议经双方签署后，乙方不得再将标的股权转让给第三方，否则乙方应根据协议约定承担违约责任。

　　（5）乙方未按协议约定配合完成工商变更等义务，甲方有权解除本协议。

　　（6）甲方就甲方2在本协议项下的实缴责任向乙方承担连带责任。

　　6、 协议的生效

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　（1）甲乙双方在本协议上签字盖章；

　　（2）甲方1股东会审议通过本次股权转让。

　　（四） 《增资协议》

　　1、 协议主体

　　甲方：

　　甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

　　甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

　　乙方：上海奎芯集成电路设计有限公司

　　丙方：陈琬宜

　　2、 增资方案

　　（1）本次增资方案为：甲方2以人民币15,000.00万元现金认购乙方22.8327万美元新增注册资本。本次增资为本次收购方案的一部分，本次收购完成后，甲方2持有乙方35.1105%股权，并通过表决权委托安排，取得乙方的控股权。

　　（2）增资款用途

　　①各方同意，本次增资款应当全部用于公司主营业务发展。未经甲方事先书面同意，标的公司不得将增资款用于主营业务发展以外的其他用途，包括但不限于分红或回购标的公司的股权、委托贷款和期货交易、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产、购买高风险理财或投资类产品等、非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得由其他关联方占用使用，不得为股东或者任何第三方（标的公司子公司除外）提供任何形式的担保。

　　②未经甲方事先书面同意，标的公司不得与标的公司关联方进行任何除经标的公司内部有权机构审批的关联交易之外的资金往来。

　　3、 付款的先决条件及支付安排

　　（1）本次增资的付款先决条件

　　甲方支付增资款的义务以甲方确认下列先决条件（以下简称“付款先决条件”）均得到满足或由甲方书面豁免为前提：

　　①本协议及其他本次收购相关的最终交易文件已经相关各方适当签署；

　　②标的公司已作出包含下述内容的有效的股东会决议、董事会决议：a)同意签署附件一所示的最终交易文件；b)批准本次收购；c)批准标的公司根据《实控人股权转让协议》（即《股权转让协议一》）中“交割后的公司治理和管理”之约定组成董事会及管理层；d)标的公司新的股东协议已完成签署。为避免疑义，甲方2应配合相应前述决议文件的签署；

　　③标的公司已按照《实控人股权转让协议》7.2条约定向甲方完成全部资料的移交并共同签署交接确认书；

　　④本次收购（包括股权变更以及董事、管理层变更）已完成工商变更登记；

　　⑤乙方、丙方未违反交易文件项下约定的义务、承诺及各项条件；

　　⑥丙方已依据上市公司股份转让协议及补充协议，支付第一笔协议转让价款；

　　⑦无特定政府命令。不存在也没有任何现有或潜在的，由任何政府部门或个人提起的或向任何政府部门或个人提起的，针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利变动的任何诉求、禁令或法律程序；

　　⑧无重大不利变动。自本协议签署日（包括签署日）起至交割日，标的公司业务、财务、经营状况不存在重大不利变化。

　　（2）标的公司应于付款先决条件成就日前或当日向甲方交付以下材料：

　　①标的公司股东会与董事会关于本协议付款先决条件第②项下所述决议的复印件；

　　②相关第三方放弃其享有的优先认购权的声明（如已在公司股东会决议中明确，则无需重复提供）；

　　③本次收购工商变更登记备案已完成的证明资料；

　　④经标的公司和丙方适当签署的如本协议附件二的《确认函》；

　　⑤所有付款先决条件已经满足所应交付的其他批准、证明和其他文件（如有）。

　　（3）增资款的支付

　　①增资款的支付：在付款先决条件均已满足或由甲方豁免或同意延期后的15日内，甲方应向标的公司支付不低于50%的增资款，并于付款先决条件均已满足之日起30日内足额支付全部增资款。

　　②各方确认并同意，自交割日起，甲方即享有35.1105%公司股权根据法律法规及《公司章程》对应的全部股东权益，甲方亦按照其付款后的实缴出资比例享有公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润。

　　4、 税务及费用

　　除交易文件另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和其他开支应由各方依法自行承担。

　　5、 违约责任

　　（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约（该方为“违约方”）。

　　（2）任何一方违反本协议的约定，守约方有权书面通知对方在约定的期限内予以改正或做出补救措施。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。

　　（3）甲方2未按约定支付增资款的，每逾期一日，应按应付未付金额每日万分之一向乙方支付罚息，逾期超过30日的，乙方及丙方有权解除本协议。

　　6、 协议生效

　　本协议自各方在本协议上签字盖章且甲方1股东会审议通过本次交易之日起生效。

　　（五） 《表决权委托协议》

　　1、 协议主体

　　甲方1/委托方：MS2 Technology Limited

　　甲方2/委托方：XCI Holding Limited

　　甲方3：叶慧娴

　　甲方4：陈春荣

　　甲方5：陈琬宜

　　甲方6：陈佳玲

　　甲方7：张瑞芩

　　甲方8：Bei He

　　甲方9：世强国际有限公司

　　甲方10：陈华燊

　　甲方11：DING YE XING

　　乙方1/受托方：和芯微（上海）电子有限公司

　　乙方2：湖南和顺石油股份有限公司

　　2、 委托股权比例

　　（1）各方一致同意并确认，撤销原表决权委托并同意甲方1、甲方2合计将标的公司42.2070万美元注册资本对应的股权（占本次收购完成后的标的公司16%的股权比例，以下简称“委托股权”）的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，其中，甲方1将其持有标的公司26.6146万美元注册资本对应的股权（占本次收购完成后的标的公司10.0892%的股权比例）的表决权全权委托给乙方行使；甲方2将其持有标的公司15.5924万美元注册资本对应的股权（占本次收购完成后的标的公司5.9108%的股权比例）的表决权全权委托给乙方行使。

　　（2）在委托期限内，若委托股权因标的公司送股、资本公积转增股本、配股等原因发生数量或比例增加的，增加部分的股权对应的表决权自动纳入本协议委托股权数量范围之内，无需另行签署补充协议。

　　3、 委托权利范围及行使

　　（1）甲方同意在本协议约定的委托期限内，将委托股权对应的如下权利（以下简称“表决权”或“委托权利”）不可撤销地委托给乙方独立行使，且乙方系唯一的、排他的受托人：

　　①依法请求、召集、召开或委派代表出席标的公司股东会；

　　②向标的公司股东会提交议案，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免标的公司董事、监事候选人等议案；

　　③对标的公司股东会审议的所有事项（包括但不限于经营方针、投资计划、增减注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算、修改公司章程等）行使表决权，并签署相关表决文件；

　　④对标的公司董事、监事、高级管理人员的经营行为进行监督，提出建议或质询；

　　⑤相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

　　（2）各方确认并同意，本协议所述表决权委托系全权委托，乙方有权根据自己的独立判断及自身意愿行使委托权利，无需另行取得甲方同意且无需甲方出具授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签署或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内完成相关工作。

　　（3）如果在本协议委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与原约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的和/或收购目的。

　　4、 委托期限及费用

　　（1）本协议委托期限自本协议生效日起算，至下列情形发生之日（以孰早为准）终止：

　　①各方协商一致，书面同意终止本协议之日；

　　②乙方或其指定主体已持有标的公司51%以上的股权；

　　③为实现本次收购目的而签署的《股权转让协议》《增资协议》已解除。

　　（2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2不得单方撤销或变更本协议项下的表决权委托。乙方无需就本次表决权委托向甲方支付任何费用。

　　（3）各方协商一致，若甲方1或甲方2不再持有标的公司股权，或其持有的标的公司股权比例低于本协议约定的委托股权比例，则甲方1或甲方2将确保其股权受让方将同等比例的股权无条件不可撤销地委托给乙方。

　　（4）各方协商一致，若甲方1或甲方2其中任意一方所持有标的公司股权因司法冻结、司法拍卖等原因无法按照本协议约定委托足额的表决权，则另一方应主动增加表决权委托股权比例，以确保总的表决权委托股权比例不低于16%。

　　5、 违约责任

　　各方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　6、 其他

　　本协议自各方签署（即自然人签字、法人加盖公章及法定代表人/授权代表签字）之日起成立，并自上市公司股东会审议批准本次收购之日起生效。

　　（六） 《业绩承诺及补偿协议》

　　1、 协议主体

　　甲方：

　　（1）湖南和顺石油股份有限公司

　　（2）和芯微（上海）电子有限公司

　　乙方：陈琬宜

　　丙方：

　　（1）Sculptor Technology Limited

　　（2）MS2 Technology Limited

　　（3）上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（4）XCI Holding Limited

　　（5）Pemnla Technology Limited

　　2、 业绩承诺

　　（1）业绩承诺期

　　各方同意，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整的会计年度。

　　（2）业绩承诺目标

　　乙方和丙方承诺，标的公司在业绩承诺期对应实现的业绩应达到如下标准：

　　①营业收入指标

　　2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径收入金额分别不低于4.5亿元、6.0亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品合并口径收入分别不低于2.1亿元、2.35亿元、2.625亿元。

　　②净利润指标

　　2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润（剔除因实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）均为正。

　　（3）业绩核算方式

　　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求；为免疑义，业绩承诺期内，标的公司会计政策不得变更（法律法规要求的变更除外）。在业绩承诺期内每一会计年度结束后，甲方将聘请甲方与乙方共同认可的具有证券服务相关业务资格的会计师事务所（如双方无法就聘请的会计师事务所达成一致，则甲方可依据中国注册会计师协会发布的上一年度综合排名聘任排名位于前10名的任一家会计师事务所，下同）对标的公司在当年度和业绩承诺期内累计达成的业绩进行审计，并出具专项审核意见，标的公司承诺业绩是否实现将根据上述专项审核意见确定；前述专项审核意见应不晚于上市公司年报公告日出具。

　　3、业绩补偿

　　（1）各方同意，在本次收购中，业绩补偿义务人为乙方和丙方。除乙方和丙方以外的标的公司其他现有股东不承担业绩补偿义务。乙方和丙方对本协议项下的业绩补偿责任承担连带责任。

　　（2）业绩补偿程序

　　若触发业绩补偿义务，补偿义务人应于会计师事务所专项审核意见出具且收到甲方补偿支付通知后的一百八十日内向甲方足额支付业绩补偿款；甲方应配合乙方减持乙方持有的上市公司股份用于支付业绩补偿款（包括但不限于配合解锁、解质押、办理解禁公告），若因甲方未能及时配合或因监管政策原因导致乙方未能及时完成减持或支付业绩补偿款的，业绩补偿款支付期限可相应顺延且不构成补偿义务人的违约。

　　（3）业绩补偿计算方式

　　①收入补偿

　　A、业绩承诺期前两年，若标的公司某年实现收入低于当年承诺收入的90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

　　当期应补偿现金数（收入补偿）=（自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计承诺收入数-自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计实现收入数）÷业绩承诺期标的公司累计承诺收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

　　若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

　　三年业绩承诺期届满，如标的公司累计实现收入低于累计承诺的收入，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

　　当期应补偿现金数（收入补偿）=（业绩承诺期标的公司累计承诺收入数-业绩承诺期标的公司累计实现收入数）÷业绩承诺期标的公司累计承诺收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

　　若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

　　B、业绩承诺期前两年，若标的公司某年实现IP和高速互联产品收入低于当年承诺的IP和高速互联产品收入的90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

　　当期应补偿现金数（IP和高速互联产品收入补偿）=（自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计承诺IP和高速互联产品收入数-自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计实现IP和高速互联产品收入数）÷业绩承诺期标的公司累计承诺IP和高速互联产品收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

　　若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

　　三年业绩承诺期届满，如标的公司累计实现IP和高速互联产品收入低于累计承诺的IP和高速互联产品收入，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

　　当期应补偿现金数（IP和高速互联产品收入补偿）=（业绩承诺期标的公司累计承诺IP和高速互联产品收入数-业绩承诺期标的公司累计实现IP和高速互联产品收入数）÷业绩承诺期标的公司累计承诺IP和高速互联产品收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

　　若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

　　业绩承诺期各期，选取公式A和公式B计算结果孰高作为收入补偿金额。

　　②利润补偿

　　在业绩承诺期间的各年度，若标的公司实现经调整后归母净利润为负数，补偿义务人应按照以下约定对甲方进行现金补偿：

　　当期应补偿现金数=当年度实现的经调整后归母净利润的绝对值

　　③各方确认，收入补偿和利润补偿相互独立，即补偿义务人应补偿金额=相应的收入补偿金额+利润补偿金额。

　　④补偿义务人的业绩补偿金额以本次收购中其转让标的公司股权取得的交易对价金额（税后）为限。乙方及丙方对本协议项下义务向甲方承担连带责任，甲方有权向任意一方全额追偿，但丙方中的任意一方承担的责任以本次收购中其各自转让标的公司股权取得的交易对价金额（税后）为限；为免疑义，对于丙方（3）而言，其承担的责任以其合伙人就本次收购取得的交易对价金额（税后）为限。

　　3、 业绩奖励

　　（1）甲方同意，本次收购完成后，视标的公司业绩承诺实现情况，对包括乙方在内的标的公司经营管理团队实施股权激励。

　　（2）股权激励的具体方案（包括激励对象、激励数量、行权价格、行权条件等）应遵守届时有效的法律法规及证券交易所的规则，并履行甲方和上市公司的内部决策程序后确定。

　　4、 业绩补偿担保

　　（1）丙方2、丙方3、丙方4同意将其持有的标的公司的部分剩余股权（具体安排以丙方2、丙方3、丙方4与甲方2签署的《股权质押协议》为准）质押给甲方2，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理部门办理股权质押登记手续。在质押手续办理过程中，甲方2、标的公司、丙方2、丙方3、丙方4应配合提供所需文件。

　　（2）乙方同意，在其取得上市公司6%的股份后将该等股份质押给甲方2（具体安排以乙方与甲方2签署的《股份质押协议》为准），作为业绩补偿义务的质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续。在质押手续办理过程中，甲方2、乙方应配合提供所需文件。

　　各方同意，上述股份质押根据标的公司2026年至2028年期间承诺业绩的实现情况分三期解锁和解质押，具体安排如下：

　　（1）第一期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年业绩承诺后，乙方累计可解锁和解质押的标的股票数量为本次受让上市公司股票总额的20%。

　　（2）第二期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年及2027年业绩承诺累计金额后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的40%。

　　（3）第三期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年、2027年及2028年业绩承诺累计金额或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的100%。

　　若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商并书面确认提前解锁和解质押相应比例的上市公司股份，仅用于支付业绩补偿，上市公司应予以配合。但相关法律法规及监管要求对乙方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方持有上市公司的股票锁定期应满足该等监管要求。

　　5、 其他

　　（1）各方同意，就甲方收购标的公司剩余股权安排将根据各方另行签署的协议约定进行。

　　（2）业绩承诺期内，标的公司独立经营，甲方将保障乙方有足够经营决策权以便标的公司实现其业绩承诺，但乙方享有的独立经营权不影响甲方享有的董事会、股东会权限。

　　（3）各方确认，本协议所约定的业绩承诺是基于标的公司截至本协议签署时的业务规划作出，如本协议签署日后市场环境发生变化，标的公司出于发展需要调整经营策略，在满足证券监管机构/交易所要求及相关法律法规规定的前提下，各方可签署补充协议对本协议相关条款另行协商约定。

　　（4）各方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失，但各方另有约定除外。

　　（5）任何一方逾期支付本协议项下应付款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之一计算违约金支付给收款方，如前述违约金不足以弥补收款方直接损失的，则违约方应补足收款方因此遭受的全部经济损失。

　　6、 协议的生效

　　本协议自各方签署（即自然人签字、法人及合伙企业加盖公章及法定代表人/授权代表签字）之日起成立，并自甲方（1）股东会审议批准本次收购之日起生效。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响

　　本次交易采用现金方式，向交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易不涉及公司及和芯微人员安置、土地租赁、公司管理层变动等情况，标的公司将根据《股份转让协议》的相关约定、交易完成后的新公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。

　　（三）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争情况。

　　（五）本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

　　（六）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、 该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年3月18日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》，该议案表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事赵雄、赵忠回避表决。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会第二次独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

　　八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截止本公告披露日，过去12个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。

　　九、 关联人补偿承诺

　　关于本次交易的业绩承诺具体内容详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“（一）《股权转让协议一》”之“5、业绩承诺、补偿及奖励”以及本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“（六）《业绩承诺及补偿协议》”的有关内容。

　　十、 本次交易的保障措施

　　公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited和Pemnla Technology Limited以现金方式向和芯微进行补偿，业绩承诺方对《业绩承诺及补偿协议》项下的所有业绩补偿责任承担连带责任。

　　同时，为担保《业绩承诺及补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和XCI Holding Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的22.9680%）质押给和芯微，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理部门办理股权质押登记手续。

　　陈琬宜同意，在其取得上市公司6%的股份后将该等股份质押给和芯微（具体安排以双方签署的《股份质押协议》为准），作为业绩补偿义务的质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续。

　　十一、 本次交易的风险提示

　　（一） 收购整合风险

　　标的公司主营高速接口IP的研发与授权，提供Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。标的公司所属的细分行业为半导体IP行业，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

　　（二） 核心人员流失的风险

　　标的公司主要从事集成电路产业的设计服务，属于典型技术密集、人才密集型行业，其技术研发、IP迭代、客户维护及市场拓展等核心业务开展，高度依赖核心技术人员、管理人员及业务骨干。本次收购完成后，若行业人才竞争加剧、投后整合及激励机制未达核心人员预期，可能引发核心人员流失的风险。

　　针对上述可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，尽力确保项目正常进行，为公司带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2026年3月19日

　　备查文件：

　　1、 中介机构关于本次交易出具的报告、意见书等文件

　　2、 与本次交易相关的协议

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油        公告编号：2026-007

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于实际控制人及一致行动人协议

　　转让股份签署补充协议的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年11月14日，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签署《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜女士关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的公司无限售条件流通股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%，通过协议转让的方式转让给陈琬宜女士（以下简称“本次权益变动”）。

　　公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜于2026年3月18日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。本次调整不涉及转让股份数量及转让价格。

　　● 本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　● 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 协议转让前期基本情况

　　2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭和赵雄与陈琬宜签订《股份转让协议》，约定将晏喜明、赵尊铭和赵雄合计持有的公司股份10,314,360股无限售流通股（占公司总股本的6.0000%）转让给陈琬宜。其中，晏喜明转让5,948,150股，占公司总股本的3.4601%；赵尊铭转让3,251,130股，占公司总股本的1.8912%；赵雄转让1,115,080股，占公司总股本的0.6487%。本次权益变动情况详见公司于2025年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-059）。

　　二、 本次协议转让的补充协议情况

　　公司于近日收到公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄的通知：考虑到受让方陈琬宜女士的资金安排及本次权益变动的时间进度，经双方友好协商，双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。双方于2026年3月18日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。本次调整不涉及转让股份数量及转让价格。

　　三、 本次协议转让的补充协议主要内容

　　（一） 协议签署主体

　　甲方1（转让方1）：晏喜明

　　甲方2（转让方2）：赵尊铭

　　甲方3（转让方3）：赵雄

　　乙方（受让方）：陈琬宜

　　本补充协议中，甲方1、甲方2、甲方3合并统称为甲方，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。

　　（二） 支付方式的修改

　　《股份转让协议》“二、支付方式”约定：

　　受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

　　1、第一笔交易价款

　　在下述条件全部得到满足的十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的45%），合计人民币106,438,006.58元（大写：人民币壹亿零陆佰肆拾叁万捌仟零陆元伍角捌分）：

　　（1） 本协议已经生效且持续有效;

　　（2） 上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；

　　（3） 上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；

　　（4） 本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。

　　交易双方支付明细如下表：

　　2、第二笔交易价款

　　奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的30%），合计人民币70,958,671.06元（大写：人民币柒仟零玖拾伍万捌仟陆佰柒拾壹元陆分），交易双方支付明细如下表：

　　3、第三笔交易价款

　　本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的25%）合计人民币59,132,225.88元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾叁万贰仟贰佰贰拾伍元捌角捌分），交易双方支付明细如下表：

　　现修改为：

　　受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

　　1、第一笔交易价款

　　在下述条件全部得到满足的四十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的30.37%），合计人民币71,835,613.10元（大写：人民币柒仟壹佰捌拾叁万伍仟陆佰壹拾叁元壹角）：

　　（1） 本协议已经生效且持续有效;

　　（2） 上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；

　　（3） 上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；

　　（4） 本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。

　　交易双方支付明细如下表：

　　2、第二笔交易价款

　　奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十个日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的40.55%），合计人民币95,919,972.46元（大写：人民币玖仟伍佰玖拾壹万玖仟玖佰柒拾贰元肆角陆分），交易双方支付明细如下表：

　　3、第三笔交易价款

　　本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十个日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的29.08%）合计人民币68,773,317.96元（大写：人民币陆仟捌佰柒拾柒万叁仟叁佰壹拾柒元玖角陆分），交易双方支付明细如下表：

　　（三） 受让方后续股份锁定安排调整

　　《股份转让协议》“七、受让方后续股份锁定”约定：

　　2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：

　　（1）第一期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的20%。

　　（2）第二期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的40%。

　　（3）第三期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的100%。

　　若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方本次协议受让上市公司的股份锁定期应满足该等法定要求。

　　现修改为：

　　2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：

　　（1）第一期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年业绩承诺后，乙方累计可解锁和解质押的标的股票数量为本次受让上市公司股票总额的20%。

　　（2）第二期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年及2027年业绩承诺累计金额后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的40%。

　　（3）第三期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年、2027年及2028年业绩承诺累计金额或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的100%。

　　若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商并书面确认提前解锁和解质押相应比例的上市公司股份，仅用于支付业绩补偿，上市公司应予以配合。但相关法律法规及监管要求对乙方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方持有上市公司的股票锁定期应满足该等监管要求。

　　（四） 其他

　　1、 乙方承诺，其根据《股权转让协议》分步收到的对价在支付本补充协议项下的各笔交易价款后存在阶段性结余的，需优先将结余部分作为《股份转让协议》的支付对价一并支付给甲方，直至《股份转让协议》所约定的对价全部付清，不得用作其他用途。

　　2、 除上述修改外，《股份转让协议》的其他条款保持不变，继续有效。本补充协议与《股份转让协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，仍适用《股份转让协议》的约定。除本补充协议另有明确约定的外，本补充协议中所使用的定义和术语与《股份转让协议》中使用的定义和术语具有相同的含义。

　　3、本补充协议经双方签章后生效。

　　四、 其他相关说明

　　（一） 本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二） 本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　（三） 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　（四） 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2026年3月19日

　　备查文件：

　　《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油       公告编号：2026-006

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于2026年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和芯微日常经营发展资金需求、保障业务的稳定发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，结合公司经营计划，2026年公司拟为和芯微提供担保的总额度不超过人民币80,000万元。本次担保没有关联担保和反担保。具体担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2026年3月18日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人在股东会批准的担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关法律文件，有效期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月。本次担保额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（三） 担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　注：因和芯微（上海）电子有限公司成立至今未经历一个完整的会计期间，故无法提供主要财务指标信息。和芯微系公司的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围内。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司上述担保额度仅为合并报表范围的子公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构、供应商等其他非金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足和芯微经营发展需要，可使其获得一定额度和期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象和芯微为公司全资子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、 董事会意见

　　公司于2026年3月18日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次担保额度预计事项，并授权公司法定代表人签署有关担保协议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及合并报表范围的子公司对外担保总额0万元、公司对合并报表范围的子公司提供的担保总额0万元，上述数额分别占公司最近一期经审计的归母净资产的比例0%、0%。公司不存在逾期对外担保的情形。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2026年3月19日

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油        公告编号：2026-008

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年4月3日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年4月3日  14点00分

　　召开地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月3日

　　至2026年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：本次协议转让上海奎芯集成电路设计有限公司实际控制人陈琬宜女士6%股份的股东晏喜明、赵尊铭、赵雄及关联股东；与陈琬宜女士有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　登记部门：公司证券部。

　　登记时间：2026年4月1日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。

　　登记地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦三楼。

　　个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　　拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议咨询部门：公司证券部

　　联系人：马文婧、舒来

　　电话：0731-89708656

　　传真：0731-85285151

　　邮箱：603353@hnhsjt.com

　　地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　邮编：410016

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。本次会议预期会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　湖南和顺石油股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南和顺石油股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月3日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。