国药集团药业股份有限公司 关于召开2025年年度股东会的通知

　　证券代码：600511    证券简称：国药股份    公告编号：临2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年4月22日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年4月22日   9点30 分

　　召开地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月22日

　　至2026年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，相关公告已于2026年3月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。 法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

　　（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5 层

　　（三）登记日期：自2026年4月14日至2026年4月16日

　　（四）登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过电话、信函或电子邮箱方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：罗丽春  邮编：100077 电话传真：010-67271828

　　（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国药集团药业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月22日召开的贵公司2025年年度股东会，

　　并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600511                                                  公司简称：国药股份

　　国药集团药业股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2025年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利8元人民币（含税），共计派发现金股利 603,602,398.40元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2025年年度股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司所属为医药流通行业，行业发展面临的挑战与机遇并存。2025年医药流通行业在政策调控、市场重构及技术赋能三重驱动下，从传统的“规模扩张”进入存量优化、结构升级、合规提质的深度转型期。一方面随着人口老龄化加剧带来疾病谱变化和长期照护需求增长，另一方面随着我国向中等发达国家迈进，居民健康投入逐步增加，人均可支配收入的绝对值和人均卫生费用占比的相对值都会不断提高，均为行业提供了持续、稳定的增长动力；另一方面受集采常态化、医保支付改革深化，行业整体增速有所放缓，企业从“规模驱动”转向“价值驱动”。医药流通行业进入合规升级、数智转型和集中度提升的关键周期。

　　（一） 政策驱动：从“控费”到“提效”，系统性重塑价值链

　　2025年，医保支付方式改革持续深化，DRG/DIP控费全面推进，直接推动医药商业企业向“成本优化师”和“服务增值商”转型。带量采购的常态化与深化，使得集采品种的平均配送费率被大幅压缩，传统依靠进销差价盈利的模式难以为继。同时，“两票制”、全渠道价格协同等政策持续压缩流通环节，行业合规趋严，规范化水平提升。这些政策共同作用，系统性压缩了中间环节的利润空间，倒逼企业必须构建精益化供应链、专业化服务与数据赋能等核心能力，以寻求新的生存空间和发展机遇。

　　（二）市场重构：渠道呈现分化、终端快速迭代

　　在市场端，医院渠道虽仍占据主导地位，但受集采控费和药占比考核影响，增速结构性放缓。零售渠道正经历从“数量扩张”到“质量提升”的转变，商务部等九部门联合发文，明确以“专业化、集约化、数字化、规范化”为导向，推动药店从“药品零售终端”升级为“健康服务驿站”。线上渠道增长迅猛，医药电商销售总额持续扩大，O2O（网订店取/送）模式快速普及，成为不可忽视的增长极。

　　（三）技术赋能：数字化和智能化构筑核心竞争力

　　数字化转型已成为行业不可逆转的趋势，技术的应用正从仓储物流、订单处理等基础环节，向更高价值的领域延伸； AI、IoT、大数据在医药物流/营销领域应用；UDI码全面推广；技术赋能供应链转型升级已是大势所趋。

　　（四）需求升级：催生新赛道新模式

　　一方面，人口老龄化、疾病谱变化推动慢病用药、肿瘤药、生物制剂等专科特药需求持续攀升，带动流通企业向更高附加值的专科化、专业化分销与服务转型。另一方面，消费升级推动市场从“治疗导向”转向“健康管理导向”，催生了专业药房（DTP）、慢病管理中心、居家医疗、消费医疗等新赛道的快速发展。

　　总体而言，2025年医药流通行业虽短期承压，但长期向好逻辑不变。企业需紧跟政策导向、深耕数智化转型，强化专业服务能力，优化供应链效率，才能在行业变革中把握机遇、实现可持续发展，助力我国医药卫生事业高质量发展。

　　报告期内，公司继续秉承“关爱生命、呵护健康”的企业宗旨，紧密围绕国家医药卫生体制改革方向，积极应对复杂多变的市场环境，在巩固传统药械直销、分销、麻精药品分销等优势的同时，持续优化业务结构，构建了覆盖医药商业全链条、多业态协同发展的综合服务体系，同时不断深化数字化转型，拓展创新业务领域，加强管控提效及风险防控，努力谱写高质量发展的新篇章。

　　公司核心业务稳定增长，在北京地区医疗市场公司以药品及器械配送为主，持续保持领先的市场占有率；分销业务依托全国性网络，专注于普药分销与综合服务；麻精业务保持龙头地位，通过学术服务与专业化管理，持续推动行业规范发展与合理用药水平提升。工业板块持续加大新药研发投入，加速新产品上市与市场推广；口腔业务聚焦“无痛、牙周、感控、正畸”四条产品线，强化专业营销与服务能力；营销业务持续丰富品种与项目合作；物流服务在保障自有业务的基础上，积极拓展第三方服务市场；进口保税业务持续为公司业务拓展赋能，北京口岸进口保税服务核心竞争力得到有效提升。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，国药股份实现营业收入524.68亿元，同比上升3.70 %；利润总额26.00亿元，同比下降2.01%；净利润20.89亿元，同比下降1.90%；归属于母公司净利润19.97亿元，同比下降0.18%；归属于母公司扣非净利润19.71亿元，同比下降1.28 %，经营活动现金流量净额达到20.06亿元。截至2025年12月31日，公司总资产366.85亿元，归属于上市公司股东的所有者权益185.45亿元，净资产收益率（加权）11.26 %。公司总股本为754,502,998股，截至2025年12月31日，公司总市值为216.92亿元。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600511     证券简称：国药股份     公告编号：临2026-007

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于对国药集团财务有限公司

　　风险持续评估报告的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、财务公司基本情况

　　国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”）成立于2012年2月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　企业名称：国药集团财务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号中国医药大厦7层

　　法定代表人：王鹏

　　金融许可证机构编码：L0145H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783212X7

　　目前国药财务公司注册资本金为人民币220,000万元，股权结构如下表所示：

　　经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

　　二、 国药财务公司内部控制的基本情况

　　（一）控制环境

　　国药财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：《公司章程》、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，切实规范授权程序，落实授权责任，坚持授权不免责，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。内部控制制度体系具体内容如下：

　　1、公司治理：

　　根据现代公司治理结构要求，公司组织结构设置遵循“有效制约、协调发展”原则，构建股东会、董事会与经理层构成的法人治理结构。董事会下设战略管理委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

　　2、 国药财务公司的组织架构图如下：

　　（二）风险的识别与评估

　　国药财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险控制委员会，建立风险管理部和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）控制活动

　　1、结算业务控制

　　（1）建立结算业务内控制度

　　国药财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《成员单位人民币账户管理办法》《结算业务管理办法》《支付结算权限管理办法》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。

　　（2）保障成员企业资金安全

　　在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在国家金融监督管理总局和中国人民银行颁布的规范权限内严格操作，保障成员企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）安全、高效办理各类结算业务

　　在业务办理方面，成员企业在国药财务公司开设结算账户后，通过登入国药集团司库平台或国药财务公司综合业务系统提交线上指令实现资金结算，国药财务公司在严守系统安全和网络安全的基础上，通过线上结算服务保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。同时公司也提供柜台服务，以接收以纸质形式提交的结算指令，全面响应客户的结算需求。在人员配置上，结算业务部设有经办岗、复核岗，严格执行“岗位不相容”原则，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。

　　2、信贷业务控制

　　（1）信贷业务内控制度

　　国药财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）及国家金融监督管理总局和中国人民银行的有关规定制定了包括《客户信用评级管理办法》《综合授信管理办法》《流动资金贷款业务管理办法》《电子商业汇票贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，国药财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

　　（2）严格实施审贷分离、分级审批机制

　　国药财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策议事机构是业务评审委员会。风险管理部是业务评审委员会日常办事机构，承担贷款初步审查职责，信贷业务部负责贷款的经营和管理。国药财务公司受理借款人的申请后，由信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，组织召集业务评审委员会会议并提交审查意见。业务评审委员会或授权机构对借款申请事项做出审批决议。风险管理部和信贷业务部分别监督和执行业务评审委员会的审批决议。由信贷业务部负责落实贷款条件。

　　（3）贷后检查

　　国药财务公司制定了《金融资产风险分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按季提交检查报告。信贷业务部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警、不良贷款资产管理以及信贷档案管理等工作。

　　3、内部稽核控制

　　国药财务公司实行内部稽核监督制度，设立了在董事会直接领导下、依法独立行使稽核监督权、并向董事会报告的内部审计部门——稽核审计部，并建立了包括《内部审计管理办法》《违规经营投资责任追究实施办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。

　　4、信息系统控制

　　为保证国药财务公司的安全、稳健、高效运作，国药财务公司制定了《机房管理办法》《计算机硬件管理办法》《计算机软件管理办法》《信息科技风险管理办法》《网络安全管理办法》《数据安全管理办法》《信息系统应急预案》等管理制度，并引进了软通动力公司开发的综合业务系统，涵盖了结算、信贷、票据、报表等模块以及其它系统对接平台。

　　（四）内部控制总体评价

　　国药财务公司的风险管理制度健全，执行有效，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。在资金管理方面较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、国药财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）国药财务公司主要财务数据

　　单位：亿元人民币

　　（二）国药财务公司管理情况

　　自成立以来，国药财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对国药财务公司风险管理的了解和评价，截至2025年12月31日，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　　（三）国药财务公司监管指标

　　四、本公司（含子公司）在国药财务公司存贷情况

　　截至2025年12月31日，公司在国药财务公司存款余额10.01亿元，贷款余额5,000万元，票据质押金额0元，银行承兑汇票贴现发生额5,863.34万元，商业承兑汇票贴现发生额0元。公司在国药财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　五、持续风险评估措施

　　公司严格遵循《国药集团药业股份有限公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》规定，实时关注国药财务公司经营情况，加强风险监测，通过定期核验国药集团财务有限公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅国药财务公司财务报表与监管指标，评估国药财务公司的业务与财务风险并出具存贷款风险评估报告，定期向董事会汇报，并按有关法律法规的要求进行披露，全面保障公司资金安全与业务合规。

　　六、风险评估意见

　　基于以上分析与判断，本公司认为:

　　（一）国药财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

　　（二）未发现国药财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国药财务公司的资本充足率等各项风险指标符合该办法的要求规定；

　　（三）国药财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，国药财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与国药财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务严格遵循金融服务协议，目前风险可控。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年 3月20 日

　　证券代码：600511              证券简称：国药股份           公告编号：临2026-008

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《国药股份关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》, 现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体变更情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记和备案事项。公司经营范围及《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年3月20日

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份      公告编号：临2026-004

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2025年日常关联交易情况和预计

　　2026年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　● 公司所预计的2026年度日常关联交易为日常经营需要， 不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2026年3月18日召开独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

　　同日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。该议案尚需提交2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

　　（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司独立董事2025年第一次专门会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议、2024年年度股东大会审议，通过了《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，对公司2025年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并将预计日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2025年3月20日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的公告》【临2025-006】）。

　　经公司独立董事2025年第三次专门会议、第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。公告内容详见2025年12月10日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告》【临2025-043】。

　　公司2025年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为66.70亿元，未超过预计的78.35亿元；公司2025年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为63.46亿元，未超过预计的71.31亿元。

　　日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　2025年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致

　　（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂使用。

　　注2：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方情况详见下表：

　　（二）关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。

　　（二）定价政策和定价依据

　　1.商品销售价格

　　国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　2.商品采购价格

　　国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　3.提供劳务价格

　　国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

　　4.接受劳务价格

　　国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的必要性、持续性

　　（一）关联交易的必要性、持续性

　　药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及仓储配送服务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年3月20日