国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司2026年度日常关联 交易预计的公告

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2026-临010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??本次关联交易已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　??本次日常关联交易系公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先生和胡珺女士对本议案回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。

　　（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司董事会2025年第一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2025年度与关联企业江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）及其控股企业发生的日常关联交易合计金额356.26万元。具体情况如下：

　　（三）2026年度日常关联交易预计情况

　　根据公司日常生产经营的需要，公司及控股企业2026年全年日常关联交易预计如下：

　　（单位：万元）

　　1、向关联人销售产品、商品包括公司控股子公司海际购向长旅集团及旗下的景区、酒店等子公司出售商品等。

　　2、向关联方提供劳务包括公司控股子公司新线中视、国联文化等向长旅集团旗下企业提供互联网广告业务等。

　　3、接受关联方提供的劳务包括公司及控股子公司从长旅集团旗下企业购买宣传服务、物业安保和办公场所租赁等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　江西省长天旅游集团有限公司（以下简称“长旅集团”）为公司间接控股股东，长旅集团持有江旅集团100%股权，并100%控制南昌江旅资产管理有限公司，长旅集团合计间接持有公司股份122,678,934股，占公司总股本的24.30%，长旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

　　（二）长旅集团基本情况：

　　（三）长旅集团财务情况

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2026年3月20日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2026-临009

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币8,000万元，借款范围包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价。

　　本次事项构成关联交易。

　　2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8,000万元，未发生到期后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。2025年度，经公司董事会、股东会审议通过的向新线中视提供不超过人民币8,000万元借款额度，截至议案审议日，新线中视向公司借款余额为7,900万元。公司为支持新线中视业务发展，拟于2026年继续向新线中视提供不超过人民币8,000万元借款本金，借款范围包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，根据用款进度分次支付。少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至2025年12月31日，公司对新线中视借款余额为58,469,361.10元，其中借款本金54,000,000.00元、借款利息4,469,361.10元。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。

　　（三）内部需履行的审批程序

　　公司董事会2026年第一次会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议审议并获得一致通过。本次交易尚需经过股东会决议批准。

　　（四）过往关联交易情况

　　毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司的参股股东。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8,000万元，未发生到期后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一） 毅炜投资基本情况

　　（二） 毅炜投资财务数据

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）新线中视基本情况

　　（二）新线中视财务数据

　　（三）本次交易的基本情况

　　1、交易名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　2、本次借款方案

　　（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（五）累计关联交易情况

　　自年初至目前，公司已为新线中视提供借款2,500万元，即公司与毅炜投资累计发生的同类交易为2,500万元。2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8,000万元，未发生到期后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。同时，少数股东毅炜投资、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2026年3月14日，公司召开了独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东会的批准。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2026年3月18日召开了董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为：公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。同意公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款本金人民币8,000万元，借款额度包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用。少数股东毅炜投资、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2026年3月20日

　　公司代码：600358                                                  公司简称：ST联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润-3,750.78万元，母公司实现的净利润为-1,327.31万元，母公司未分配利润-34,184.02万元，合并报表未分配利润为-66,789.71万元。鉴于母公司2025年年末未分配利润为负数，合并报表未分配利润也是负数，公司2025年度不满足分红条件。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　1、互联网数字营销行业

　　公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告营销业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的繁荣情况也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。根据2025年游戏行业的多份报告和市场数据，行业整体呈现营销投入从“量”向“质”转型、深度营销驱动业绩增长、策略趋于全链路精细化的特点，既有因降本增效需求带来的预算理性化趋势，也有企业对内容创意、AI技术赋能和新兴营销场景的持续加码。根据中国音像与数字出版协会发布的《2025年中国游戏产业报告》研究显示，2025年国内游戏市场实际销售收入达3,507.89亿元，同比增长7.68%；用户规模达6.83亿，同比增长1.35%，二者均创下历史新高。

　　同时，中国音像与数字出版协会发布的《2025中国移动游戏广告营销报告》还指出，游戏互联网广告行业在深度营销的核心趋势下，内容营销已成各厂商持续加码的核心赛道，已与买量营销共同构成行业两大支柱；2025年小程序游戏市场收入同比大幅增长34.39%至535.35亿元，其中IAA小程序游戏占在投产品数量的八成，买量竞争与营销价值同步提升；微信生态为代表的社交平台、抖音及快手为代表的短视频平台等非传统移动游戏流量场景，持续释放高潜力营销价值。从用户规模看，2025年移动游戏用户规模与中国游戏用户规模涨幅基本持平，虽保持正向增长，但人口红利减弱、其他娱乐形式压缩游戏时长的行业背景仍在延续，行业从获量向存量运营的转变进一步加剧，存量用户的深度挖掘与全生命周期运营仍是产业长期发展方向。

　　在深度营销与精细化运营的双重趋势下，更多产品开始聚焦高质量内容营销，而平台对内容营销、全链路经营的支持能力也更为强劲。根据上述报告显示，内容营销主要形式（视频、直播）月均内容产量已稳定超过200万条，代表性内容平台的用户规模持续增长，为企业阵地经营、UGC内容共创等营销行为提供了更广阔的用户基础。随着游戏市场流量竞争格局变化，以短剧为代表的赛道带来的异业分流加剧，推高了精准获客难度，2025年上半年游戏产业占据的广告投放份额同比下降7个百分点，抬升的流量成本持续压缩企业利润空间，也使得游戏企业降本增效需求更为强烈。在降本增效与深度营销的双重驱动下，游戏企业营销投入不再盲目追求规模，转而向高质量素材、高ROI渠道、智能化投放集中，行业营销投入正式进入“提质增效”的全新阶段。

　　2、跨境电商行业

　　2025年，我国跨境电商进口行业展现出强劲韧性，在稳中有进中正式迈入高质量发展阶段。海关数据显示，2025年上半年跨境电商零售进口额达2,811.8亿元，同比增长5.5%；前三季度规模进一步扩大至4,255.4亿元，同比增长5.9%。全口径进口交易规模达3.4万亿元，显示出市场平稳扩容的态势。在政策层面，呈现红利与监管并行的双向特征：一方面，跨境电商综试区已实现全国覆盖，税收优惠与通关便利化政策持续拓宽行业空间；另一方面，金税四期全面落地，税务、商品质量及知识产权监管全面升级，显著提高了行业的合规经营门槛。

　　消费与品类结构正经历深度升级。美妆个护、食品保健品、母婴三大传统品类仍占据超70%的市场基本盘，其中高端美妆、有机健康食品等品类增长显著。与此同时，玩具周边、宠物健康、3C数码等细分品类增速均超过100%。95后、00后年轻消费群体贡献了超过60%的新增消费，下沉市场的渗透率也在不断提升。渠道格局上，天猫国际、京东国际等传统平台占据主导，而抖音、小红书等内容平台则成为重要的增长引擎，通过直播等内容形式显著带动了相关品类的零售额。保税备货模式仍是主流，占比超70%，与直邮模式相结合的混合布局已成为行业标准配置。

　　然而，行业在增长的同时也面临多重严峻挑战。国际供应链成本攀升、汇率波动加剧了外部风险；国内消费趋于理性，行业同质化竞争激烈，流量与合规成本持续高企，不断挤压企业的盈利空间。展望未来，行业将以合规化、精细化、品牌化、本土化为核心发展方向。海外品牌将更聚焦细分赛道进行卡位，平台竞争将转向全链路供应链能力的比拼。最终，具备差异化产品优势、强大运营能力与合规经营能力的企业，将在新一轮行业整合中占据主动。

　　3、旅游目的地业务

　　根据文化和旅游部发布2025年度国内居民出游数据抽样调查统计结果，2025年，国内居民出游人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%，创下历史新高。其中，城镇居民国内出游人次49.96亿，同比增长14.3%；农村居民国内出游人次15.26亿，同比增长22.6%。分季度看，一季度国内居民出游人次17.94亿，同比增长26.4%；二季度国内居民出游人次14.91亿，同比增长14.2%；三季度国内居民出游人次17.13亿，同比增长13.3%；四季度国内居民出游人次15.24亿，同比增长10.6%。根据文化和旅游部发布的官方统计数据，2025 年国内居民出游总花费6.30万亿元，比上年增加0.55万亿元，同比增长9.5%。其中，城镇居民出游花费5.30万亿元，同比增长7.5%；农村居民出游花费1.00万亿元，同比增长21.4%。2025年国内出游人次、出游总花费双双刷新历史纪录，文旅产业成为提振消费、拉动经济增长的核心动力之一。

　　报告期内，公司业务持续围绕互联网数字营销、跨境购、旅游目的地三大业务开展。

　　1、互联网数字营销业务

　　互联网数字营销业务是公司报告期内主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。报告期内，互联网数字营销业务客户群以游戏行业企业为主，并逐步扩增至文旅、消费及动漫等非游领域，投放的主要媒体为 B 站、抖音、快手等互联网媒体。

　　2、“跨境购”业务

　　2024年1月，公司通过现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，并正式布局“跨境购”业务。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，实现在中国“买全球”。

　　3、旅游目的地业务

　　旅游目的地业务，主要围绕“渠道整合营销、旅游零售业务”两方面进行拓展。该业务的主要模式为旅游消费者提供专业、高效、一站式旅游产品供应及旅游目的地服务，实现公域流量转化与私域流量深度挖掘，在目的地开发、产品设计和服务升级等维度迭代升级，实现自身立体化产品渠道矩阵。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司所处的市场环境和业务形势没有发生明显变化，公司全年实现营业收入42,716.76万元，收入与上年同期相比增长17.12%。其中，互联网营销业务全年实现营业收入31,609.96万元，占公司营业收入的比重为74%，仍是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损-3,750.78万元，较去年同期亏损额减少2,619.53万元。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用