浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：祥和实业          证券代码：603500

　　（浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二0二六年三月

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年2月27日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：祥和转债

　　二、可转换公司债券代码：113701

　　三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（4,000,000张）

　　四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（4,000,000张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2026年3月26日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年3月3日至2032年3月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年9月9日至2032年3月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2025】第Z【1809】号01《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可〔2026〕27号同意注册，公司于2026年3月3日向不特定对象发行了400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。

　　本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2026年3月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足40,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　经上交所同意，公司发行的40,000.00万元可转换公司债券将于2026年3月26日在上交所挂牌交易，债券简称“祥和转债”，债券代码“113701”。

　　投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.,Ltd.

　　注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

　　通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

　　法定代表人：汤啸

　　注册资本：33,279.0246万元人民币

　　成立日期：1997-10-05

　　邮政编码：317200

　　电话号码：0576-83966128

　　传真号码：0576-83966988

　　公司网址：www.ttxh.com.cn

　　电子信箱：ttxhsy@ttxh.com.cn

　　股票简称：祥和实业

　　证券代码：603500

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　统一社会信用代码：91331000148051410B

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人设立时的股权设置及股本结构

　　1997年8月29日，天台县乡镇企业管理局出具天乡企〔1997〕23号《关于企业名称变更的批复》，同意天台橡胶三厂更名为天台祥和实业有限公司（以下简称“祥和有限”），经营地点变更为天台城关栖霞。

　　1997年9月18日，汤友钱、汤娇、汤克满签署《天台祥和实业有限公司章程》，约定成立祥和有限，公司注册资本1,500万元，其中汤友钱以设备、厂房、存货等方式出资1,410万元，汤娇以存货出资45万元，汤克满以存货出资45万元。

　　1997年9月11日，天台县审计事务所出具天审事验［1997］第104号《验资报告书》对上述出资进行验证。其中，房屋、土地评估作价718.61万元，设备评估作价214.00万元，存货评估作价567.39万元。

　　另外，针对本次出资，坤元资产评估公司于2015年9月进行了评估复核，并出具了坤元评报〔2015〕458号《评估报告》，本次评估的结论是：“在本报告所揭示的评估假设的基础上，祥和实业有限公司1997年9月11日设立时的出资资产评估值为1,527.94万元。”

　　1997年10月5日，天台县工商行政管理局核准了祥和有限设立登记事项，公司名称为“浙江省天台祥和实业有限公司”，公司类型为有限责任公司，注册资本1500万元，经营范围为：橡胶制品，塑料制品制造，电子电器产品经销，汽车运输。

　　祥和有限设立时的股权结构为：

　　（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大变动事项

　　1、2017年首次公开发行股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1496号”文核准，公司首次公开发行的31,500,000股社会公众股于2017年9月4日起于上海证券交易所上市交易。公司证券简称“祥和实业”，股票代码“603500”。

　　首次公开发行并上市完成后，祥和实业的股本结构如下：

　　2、首次公开发行股票并上市后的股本设置及变动情况

　　（1）2018年7月，资本公积转增，注册资本增加至17,640万元

　　经公司2017年年度股东大会审议同意，公司以总股本12,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增5,040万股。本次资本公积转增完成后，公司的股本总额为17,640万股，注册资本变更为17,640万元。

　　2018年7月19日，公司就本次增资办理完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为17,640万元。

　　（3）2021年5月，资本公积转增，注册资本增加至24,554.8776万元

　　经公司2020年年度股东大会审议同意，公司总股本17,640万股，扣除公司回购专户上已回购的股份数352.8060万股，以17,287.194万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增6,914.8776万股。本次转增完成后，公司的股本总额为24,554.8776万股，注册资本变更为24,554.8776万元。

　　2021年5月21日，公司就本次增资办理完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为24,554.8776万元。

　　（4）2023年6月，回购注销限制性股票，注册资本减少至24,553.3776万元

　　经公司2022年年度股东大会审议同意，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票，回购注销后，公司股本总额减少1.5万股，注册资本减少至24,553.3776万元。公司本次减资已根据《公司法》的规定履行通知债权人的程序。本次减资后，公司股本总额为24,553.3776万股，注册资本变更为24,553.3776万元。

　　2023年6月29日，公司就本次减资办理完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为24,553.3776万元。

　　（5）2024年5月，资本公积转增，注册资本增加至34,374.7286万元

　　经公司2023年年度股东大会审议同意，公司以总股本24,553.3776万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共转增9,821.351万股。本次转增完成后，公司的股本总额为34,374.7286万股，注册资本变更为34,374.7286万元。

　　2024年5月21日，公司就本次增资办理完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为34,374.7286万元。

　　（6）2025年7月，回购注销股票，注册资本减少至33,280.0046万元

　　经公司2024年第三次临时股东大会决议同意，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于减少公司注册资本。2025年4月28日，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于提前终止回购公司股份的议案》，同意提前终止前述回购方案。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月8日和2025年4月28日召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议审议通过，因公司激励对象离职、退休以及公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，对合计198.4393万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2025年6月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，同意将公司注册资本相应减少1,094.724万元。本次减资完成后，公司的股本总额为33,280.0046万股，注册资本变更为33,280.0046万元。公司本次减资已根据《公司法》的规定履行通知债权人的程序。

　　2025年7月14日，公司已就上述减资办理完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为33,280.0046万元。

　　（7）2025年12月，回购注销股票，注册资本减少至33,279.0246万元

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股。

　　公司于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购注销上述公司股份。回购注销后，公司的股本总额为33,279.0246万股，注册资本变更为33,279.0246万元。

　　2025年12月23日，公司已就上述减资办理完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为33,279.0246万元。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）公司的主要业务及产品

　　1、主营业务

　　发行人始创于1986年，主要研发、生产和销售轨道交通相关产品及零部件、电子元器件配件以及高分子改性材料。

　　公司轨道交通业务的轨道扣件产品种类齐全，涉及高速铁路、重载铁路、客货共线及城市轨道交通等多类别产品，均通过了CRCC认证，并具备集成能力。公司参与国家高速铁路轨道扣件研发，承担非金属部件子课题研发试制任务，参与《轨道交通扣件系统弹性垫板》国家标准起草，相关技术成果的产业化应用，成功打破了该领域长期由少数发达国家主导的技术垄断，为我国高铁核心部件实现自主可控、巩固全球领先地位作出重要贡献。此外，公司较早开始轨道检测产品的研发，经过多年的产品研发和技术积累，研发的铁路轨道综合检查仪于2024年11月通过中国铁路郑州局集团有限公司的“技术评审”，正在逐步推进产业化进程。公司电子元器件配件业务板块主要研发、生产和销售应用于铝电解电容器的橡胶密封塞、盖板、底座等。公司是该类产品行业标准和中电元协团体标准的牵头起草单位。产品广泛应用到航天、汽车、智能电子等领域。公司高分子改性材料业务板块主要研发、生产和销售工程塑料、EVA等改性材料。公司生产的工程塑料具有优良耐磨、机械强度高、刚性和耐热等性能，EVA改性颗粒具有质轻、环保、高弹性、低收缩等特点，主要应用于汽车零部件、轨道交通、医疗辅助器材、公路项目、高端鞋材等领域。

　　公司始终以技术创新为发展核心，经过三十余年的技术积淀，公司培养了一支经验丰富、专业过硬的核心技术团队，在相关产品研发和设计领域具备突出优势。截至2025年6月30日，公司拥有专利107项，其中发明专利33项，实用新型专利70项，外观设计4项。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并荣获“国家火炬计划项目” “国家机电部铝电解电容器橡胶塞国产化认证” “国家电子信息产业振兴和技术改造项目” “浙江省非公有制经济双文明企业”“浙江省电子行业QC成果二等奖”等多项荣誉称号。

　　2、主要产品

　　（1）轨道交通相关产品

　　1）轨道扣件产品

　　轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）联结的零件，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵向移动，给整个轨道结构提供弹性，同时起绝缘作用。整个轨道扣件系统主要由金属部件和非金属部件两部分组成。金属部件包括：螺旋道钉、弹条、铁垫板、螺栓、螺母和平垫块等；非金属部件包括：轨下垫板、轨距挡板、弹性垫板、绝缘轨距块、尼龙挡板座、预埋套管和塑料垫板等。其中轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和使用寿命起决定性作用。根据应用场景区分，轨道扣件主要包括铁路轨道扣件和城市轨道交通扣件，具体包括高速铁路、重载铁路、普铁和客货共线等；以及城际、市域、地铁等城市轨道扣件系统。

　　①轨道扣件非金属部件

　　公司轨道扣件非金属部件主要包括铁路轨道扣件非金属部件和城市轨道交通扣件非金属部件。以高速铁路轨道扣件为例，非金属部件分为尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ-8铁垫板下弹性垫板。其中，尼龙件主要包括轨距挡板、绝缘轨距块、预埋套管等；橡胶件主要包括橡胶垫板、复合垫板、绝缘缓冲垫板等；塑料件主要包括轨下调高垫板、微调垫板、铁垫板下调高垫板等。我国自主研发的高速铁路轨道扣件主要包括弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ-7型和WJ-8型，如下图所示：

　　②城市轨道扣件系统

　　公司轨道扣件系统可适用于城际、市域、地铁、有轨电车等城市轨道，部分轨道扣件系统如下图：

　　2）铁路轨道综合检查仪

　　公司铁路轨道综合检查仪是一款为铁路轨道和道岔检测设计的高精度智能化检测设备。其集成了多种传感器和智能算法，能够实现轨道的几何尺寸及钢轨廓形检查，同时兼具不同类型道岔的框架尺寸、尖轨和心轨检测、轨道巡检等多种检测功能。具有检测功能多，效率高，精度高等特点。

　　（2）电子元器件配件产品

　　公司电子元器件配件产品包括橡胶密封塞、端子（牛角）电容器盖板，表面贴装铝电解电容器用底座、汽车专用贴片电容耐振动底座，以及空调压缩机过电保护器用电子底座等，主要用于铝电解电容器。铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔、负极铝箔、电解纸、电解液、橡胶密封塞（或盖板）、引出线、底座等材料制造而成的储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合、旁路、能量转换和延时等。橡胶密封塞、盖板是铝电解电容器的主要密封和绝缘材料，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上防止振动，同时给电容器散热的一个重要基础部件。

　　（3）高分子改性材料

　　公司高分子改性材料产品主要包括工程塑料及EVA改性材料两大系列。其中，工程塑料类产品具备优良的耐磨性、机械强度、刚性及耐热性能；EVA改性颗粒产品则具有质轻、环保性能突出、高弹性及低收缩率等特性。上述产品主要应用于高端鞋材、公路项目、医疗辅助器材、汽车零部件、轨道交通等领域。

　　（4）无人机配套产品

　　公司生产的无人机配套产品具有轻质、高强度、耐高温等特点，是高端无人机的首选材料，能够有效提升无人机的飞行效率和续航时间。

　　（二）发行人的市场地位

　　1、轨道交通行业

　　在轨道扣件领域，公司从业历史悠久、资质过硬。公司在20世纪90年代就开始采用原铁道部技术图纸生产用于普通轨道扣件的非金属类部件。2005年起，公司作为课题组成员加入了原铁道部委托铁道科学研究院牵头组成的“中国客运专线扣件系统联合研发组”，承担了“客运专线扣件系统橡胶、尼龙件设计、试制、工艺研究和标准制定”子课题的研发，并参与了国家标准GB/T21527-2008《轨道交通扣件系统弹性垫板》以及原铁道部“客运专线弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型扣件暂行技术条件”的起草工作。2010年，中原利达同包括公司在内的外协厂商通过了原铁道部运输局对中原利达供应的弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型扣件系统的上道技术审查，同年原铁道部运输局下发了文件《关于印发＜中原利达铁路轨道技术发展有限公司弹条IV型、V型、WJ-7型、WJ-8型扣件系统上道技术审查意见＞的通知》（运基线路[2010]272号）。目前，公司已成为国内轨道扣件非金属部件领域具有较高知名度的企业之一，持续获得原《铁路工业产品制造特许证》和现《铁路产品认证证书》（即CRCC证书），具有稳固的行业地位。

　　2、电子元器件配件行业

　　橡胶塞、底座和盖板为铝电解电容器上游配套行业。目前国内该产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额。

　　公司是国内研发生产铝电解电容器橡胶密封塞最早的企业之一，是《SJ/T10242-91铝电解电容器用橡胶密封塞技术条件》行业标准的起草单位。公司所产铝电解电容器用橡胶密封塞是浙江省台州市名牌产品，自1987年经省级鉴定定型生产，1990年通过国产化替代进口认证，1991年承担国家对该项产品的标准起草工作。同时，公司与贵弥功（日资）、尼吉康（日资）、三莹（韩资）、立隆电子（台资）、艾华集团（证券代码：603989）、江海股份（证券代码：002484）等全球知名电容器公司形成长期稳定合作，产品广泛应用到航天、军工、新能源汽车、智能电子等领域。

　　公司在国内橡胶塞、底座和盖板生产行业具有较强竞争力，主要竞争对手是具有日资、台资和韩资背景的电子企业，如上海小里机材有限公司（日资）、苏州毅丰绝缘材料科技有限公司（台资）、苏州特柏斯电子有限公司（日资）、镇江冈山电子有限公司（日资）等。

　　3、高分子改性材料行业

　　高分子改性材料是材料工程中提升性能、拓展应用场景的核心手段，尤其在轨道交通与轻工制造等领域表现出广泛的适用性。公司目前重点开展两类高分子材料的改性研究与产业化应用：尼龙材料改性及EVA 发泡材料改性，分别主要应用于高铁轨道扣件系统和拖鞋、凉鞋、鞋底制造领域，在性能稳定性、成本控制及批量一致性方面具有显著优势。

　　公司在轨道扣件非金属部件所用改性尼龙材料方面具有深厚积累，是国内较早实现规模量产的企业之一。轨道交通对材料的抗疲劳、耐候性、高绝缘性能要求特别高，常规通用尼龙无法满足其在复杂应力环境下长期服役的需求。公司通过对尼龙6及尼龙66基材进行玻纤增强、抗紫外与抗老化处理，实现其在扣件系统中长期、高强度运行环境下的性能稳定。

　　轨道扣件系统的非金属部件大多为弹性垫板、绝缘套管、防爬装置等关键结构件，需配合金属部件实现精密装配和整体载荷传递，技术壁垒高。改性尼龙材料作为非金属构件核心原料之一，公司具备完整的技术配套能力并参与相关标准制定。由于轨道扣件系统采用联合体合作机制，公司作为非金属件指定供应商与多个轨道扣件系统集成商建立了长期稳定合作关系。在轨道扣件专用改性尼龙材料细分市场，公司技术水平和工程经验居于行业领先地位。

　　EVA作为目前国内鞋材行业最为广泛使用的发泡材料之一，具备柔软、弹性好、轻质、防滑等特点，广泛用于拖鞋、凉鞋、运动鞋鞋底等场景。为满足用户对舒适度、耐磨性、环保及外观质感的提升需求，公司围绕EVA材料进行多项改性与发泡技术研究，在产品性能与成型效率之间取得良好平衡。

　　目前行业内EVA发泡材料制造企业多数集中于中小规模，产品多为常规通用规格，竞争方式以价格为主导。相比之下，公司以“高性能改性”为技术突破点，采用自主开发的交联发泡体系，优化EVA与共混材料的分布与反应平衡，大幅提升成品材料的回弹性及抗形变能力，具备更强市场适应性。公司为较早实现EVA鞋材改性规模化生产的本土企业之一，依托先进的配方体系及生产设备，公司具备高效交付能力。

　　（三）发行人所处行业竞争格局

　　1、轨道交通行业

　　从企业层面看，中国轨道交通行业参与者包括国有企业、民营企业及国际品牌。国有企业凭借政策资源和资金优势主导核心项目，而民营企业则在细分领域（如智能设备）通过技术创新抢占市场。国际品牌则通过技术输出和品牌合作提升行业标准，但其本土化能力仍需加强。

　　从区域竞争角度看，一线城市（如北京、上海、广州）因人口密集、资金充足，轨道交通建设处于领先地位，已形成成熟的运营网络和多模式交通体系。相比之下，二三线城市及新兴城市则面临规划滞后、资金不足等问题，更多依赖PPP模式或引入社会资本。此外，不同城市根据自身发展阶段选择差异化策略：特大城市侧重网络化布局，而中小城市则注重轻轨、单轨等灵活模式。这种区域间的竞争与合作，推动了行业技术标准的统一与创新。

　　细分领域轨道扣件行业的主要参与者为 7 家规模较大的轨道扣件联合体， 具体如下：

　　注：福斯罗、晋亿实业的非金属部件主要为自产。

　　综上，细分行业内与公司竞争的主要上市企业有晋亿实业、时代新材、铁科轨道、海达股份、河北翼辰等。

　　2、电子元器件配件行业

　　细分铝电解电容器领域，全球铝电容器市场大体形成了日系、港台韩系、大陆系三足鼎立的发展局面，各厂商由于自身发展战略和条件的差异，在长期生产经营过程中逐渐形成了各自的市场风格及定位。目前，日系铝电容器厂商在行业占有很强的优势地位，垄断了全球约60%的市场份额，约20家港台韩系和大陆主流厂商占据了30%左右的市场份额，剩余约10%的市场份额由数百家小型企业分享。国内的艾华集团、江海股份在登陆资本市场之后的10余年内发展迅速，后来居上，超过了大多数港台韩系企业并向日系企业接近，在全球市场占有一席之地。

　　中国铝电解电容器行业呈现头部企业主导、区域集中布局的竞争格局，且铝电解电容器产品的生产，以应用于消费电子等领域的中、低端产品为主，技术水平相对较低，企业的竞争较为激烈。中国铝电解电容器生产商有艾华集团、江海股份、华威电子、东莞东阳光、绿宝石等企业。

　　公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。与公司细分领域相似的企业主要是日资、台资和韩资背景的电子企业，如上海小里机材有限公司（日资）、苏州毅丰绝缘材料科技有限公司（台资）、苏州特柏斯电子有限公司（日资）、镇江冈山电子有限公司（日资）等。

　　3、高分子改性材料行业

　　随着我国经济的快速发展和制造业的升级，改性塑料的需求不断扩大，尤其是在新能源汽车、家用电器、消费电子等下游行业的驱动下，我国改性塑料市场需求不断攀升。据制造业排名数据库，2024年我国改性塑料产量达3,320万吨，相较2023年增长11.6%，预计2025年产量可达3,615.5万吨。

　　然而，我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。

　　当前行业内的主要企业有金发科技、普利特、会通股份、富恒新材等。

　　四、发行人股本及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至2025年6月30日，发行人总股本为334,784,439股，股本结构如下：

　　注：截至2025年6月30日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了关于已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,984,393股回购注销申请，并于2025年7月3日完成注销，总股本变更为332,800,046股。

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　五、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至2025年6月30日，发行人的第一大股东汤友钱先生直接持有发行人8,991.9652万股股份，占发行人股份总数的26.86％，为发行人的控股股东。

　　汤友钱先生，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。1986年至1997年任天台县橡胶三厂厂长；1997年至2024年9月10日任本公司董事长。现任本公司技术顾问、天台和致祥投资有限公司执行董事以及天台天和联建设投资有限公司董事。

　　（二）实际控制人

　　截至2025年6月30日，汤友钱家族合计控制发行人17,596.8238万股股份，占发行人总股本的52.56％，为发行人的实际控制人。汤秋娟系公司控股股东汤友钱之配偶，汤啸、汤文鸣、汤娇系汤友钱的长子、次子和女儿。汤啸配偶为范淑贞、汤文鸣配偶为鲍晓华。汤友钱、汤秋娟、汤啸、汤文鸣、汤娇、范淑贞、鲍晓华为一致行动关系。

　　截至2025年6月30日，汤娇直接持有发行人2,509.1497万股股份，占发行人股份总数的7.49％，并担任发行人的董事兼总经理；汤啸直接持有发行人2,263.6026万股股份，占发行人股份总数的6.76％，并担任发行人的董事长；汤文鸣直接持有发行人2,263.6026万股股份，占发行人股份总数的6.76％，并担任发行人的副董事长；汤秋娟直接持有发行人896.0335万股股份，占发行人股份总数的2.68％；范淑贞直接持有发行人0.5万股股份，占发行人股份总数的0.001％。

　　同时，范淑贞、鲍晓华为发行人合伙企业股东天台祥和投资中心（有限合伙）的普通合伙人，其中鲍晓华为天台祥和投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。截至2025年6月30日，祥和投资持有发行人671.9702万股股份，占发行人股份总数的2.01％。

　　截至2025年6月30日，汤友钱家族合计直接持有发行人16,924.8536万股股份，占发行人总股本的50.5510％，通过控制祥和投资持有的发行人671.9702万股股份对应的2.01％表决权，合计控制发行人52.5610％的表决权。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量为400,000手。

　　2、向原A股股东发行的数量：362,486手，即362,486,000.00元。

　　3、发行价格：按面值发行。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

　　5、募集资金总额：人民币40,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向股权登记日（2026年3月2日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足40,000.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　7、配售比例：原股东优先配售362,486手，占本次发行总量的90.62%；网上社会公众投资者实际认购36,800手，占本次发行总量的9.20%；主承销商包销714手，占本次发行总量的0.18%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额为不含税781.17万元，具体包括：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为40,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计4,000,000张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售3,624,860张，即362,486,000.00元，占本次发行总量的90.62%；网上社会公众投资者实际认购数量为368,000张，即36,800,000.00元，占本次发行总量的9.20%；主承销商包销可转换公司债券的数量为7,140张，包销金额为714,000.00元，占本次发行总量的0.18%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年3月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕73号）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的批准情况：本次发行已经公司于2024年6月18日召开的第三届董事会第十九次会议、2024年7月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2025年4月8日召开第四届董事会第三次会议、2025年6月13日召开的2024年年度股东大会审议通过将本次发行的决议有效期延长12个月。相关发行方案修订稿于2025年10月16日经第四届董事会第八次会议根据股东会授权审议通过；2026年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行已取得所需的授权和批准。祥和实业已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行于2025年12月9日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议，并于2026年1月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2026﹞27号文同意注册。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：40,000.00万元

　　4、发行数量：4,000,000张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币400,000,000.00元（含发行费用），实际募集资金净额为392,188,269.01 元。

　　7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年3月3日至2032年3月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　（三）票面利率

　　第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年3月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年9月9日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年3月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级情况

　　本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2025】第Z【1809】号01《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

　　（六）债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

　　4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　8）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

　　9）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；

　　10）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

　　7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

　　③公司发生分立、被吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑤增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5）公司提出重大债务重组方案的；

　　6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　7）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本次债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　13.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十一）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　（1）债券违约情形

　　以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

　　1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

　　4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

　　8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

　　9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

　　发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。

　　当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（3）争议解决方式

　　受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十六）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　本次发行已经公司于2024年6月18日召开的第三届董事会第十九次会议、2024年7月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2025年4月8日召开第四届董事会第三次会议、2025年6月13日召开的2024年年度股东大会审议通过将本次发行的决议有效期延长12个月。相关发行方案修订稿于2025年10月16日经第四届董事会第八次会议根据股东会授权审议通过。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第Z【1809】号01），本次可转债信用等级为A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转债不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年及一期，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第Z【1809】号01），本次可转债信用等级为A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　报告期各期末，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

　　注：各指标计算口径如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　截至报告期各期末，公司流动比率分别为3.68倍、4.00倍、2.41倍和2.20倍，速动比率分别为3.11倍、3.44倍、2.08倍和1.90倍，合并报表层面资产负债率分别为18.62%、18.56%、30.95%和31.54%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好，资产负债结构合理。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　　第九节 财务会计

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具天健审〔2023〕3628号、天健审〔2024〕697号和天健审〔2025〕3620号标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　注2：各指标的具体计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3）资产负债率＝总负债/总资产

　　4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值

　　5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

　　7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　注3：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。

　　注2：根据《企业会计准则第34号——每股收益》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，为保持会计指标的前后期可比性，以调整、扣减后的股本数对2022年度及2023年度的净资产收益率和每股收益进行了重新计算。

　　（三）非经常性损益明细

　　单位：万元

　　四、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.59元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加40,000.00万元，总股本增加约2,943.34万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人有关情况

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：陈亮

　　保荐代表人：邓淼清、刘新

　　项目协办人：常时雨

　　项目组成员：张磊、李晓晨、沈晓军、陈彬彬、童俊豪、戎静、金桢栋

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，浙江天台祥和实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。