（上接D47版）南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于公司2025年年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告

　　（上接D47版）

　　目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，主要系由于外部电力线路尚在施工未达到通电验收条件，部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　（2）审批程序

　　2024年4月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2024年3月31日延期至2024年7月31日。保荐机构中信建投发表了核查意见。2024年5月7日，公司2024年第一次临时股东会审议通过上述事项。

　　7．募集资金投资项目延长实施期限

　　（1）募集资金投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响。

　　“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”项目内部土建设施、机电设备、变电站施工建设已经完成。2024年6月21日取得南京市江宁区供电公司《高压供电方案答复单》，2024年8月中旬，项目110kv变电站电力设备及线路工程已经由电力公司相关部门进行现场验收并提出意见，公司正在根据电力公司验收结果逐步进行整改并申请供电合同流程，预计2024年9月底完成验收并签署供电合同。后续供电线路投入使用后，公司将进行设备单体调试、系统联调，CQC机房认证及数据中心一期项目竣工验收，并按照协议约定支付项目工程验收款及尾款。

　　目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，主要系由于外部电力施工较预期时间有所延误，工程及设备尾款尚未验收和达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2024年7月31日延期至2024年12月31日。

　　（2）审批程序

　　2024年9月10日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2024年7月31日延期至2024年12月31日。保荐机构中信建投发表了核查意见。2024年9月26日，公司2024年第三次临时股东会审议通过上述事项。

　　（三）2023年非公开发行股票募集资金

　　1．募集资金投资项目延长实施期限

　　（1）募集资金投资项目延长实施期限的原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响。

　　南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）目前主体结构建设基本完成，正在进行建筑水电、消防系统安装、室外道路及景观工程，待上述建筑工程完成后进行机电设备安装。南京楷德悠云数据中心项目计划分三期实施，三期机柜分三年逐步上架，一期项目实际于2024年12月达到预定可使用状态，项目整体进度较预期有所延后。为应对市场风险，公司按照稳步推进项目实施的原则，结合市场需求情况适度控制项目投资节奏，通过逐步上架机柜分散市场去化风险。经过谨慎研究，公司决定延长南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）实施期限。

　　（2）审批程序

　　2025年3月31日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”达到预定可使用状态实施期限自2025年3月31日延期至2026年6月30日。保荐机构中信建投发表了核查意见。2025年4月18日，公司2025年第三次临时股东会审议通过上述事项。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳力图公司董事会编制的《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年8月修订）》的规定，如实反映了佳力图公司2025年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、 保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐人认为，佳力图2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

　　附表2：募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　附表3：募集资金使用情况对照表-非公开发行股票

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2026年3月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表-2017年首次公开发行股票

　　2025年度

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：截至2025年12月22日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”已完成基本投入，鉴于该项目募集资金已使用完毕，节余资金为0元，公司对该项目进行结项。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表-2020年公开发行可转换公司债券

　　2025年度

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：项目对应年度预计效益为-1,072.64万元，因前期运营费用略高于预计，项目本年度实际效益低于预计效益。

　　注2：2025年1月24日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，注销相应募集资金专户。保荐机构中信建投发表了核查意见。2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2025年12月31日，公司已将上述募集资金专户余额全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。

　　附表3：

　　募集资金使用情况对照表-2023年非公开发行股票

　　2025年度

　　单位：万元  币种：人民币

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图               公告编号：2026-017

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于召开2025年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2026年3月31日（星期二）15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2026年3月24日（星期二）至3月30日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年3月24日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年3月31日（星期二）15:00-16:00举行2025年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2026年3月31日（星期二）15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：何根林先生

　　总经理：李林达先生

　　董事会秘书：高健先生

　　财务总监：叶莉莉女士

　　独立董事：唐婉虹女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2026年3月31日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2026年3月24日（星期二）至3月30日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目

　　（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn(或xujy@canatal.com.cn)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券部

　　电  话：025-84916610

　　邮  箱：gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心

　　（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2026年3月24日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图         公告编号：2026-010

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2026年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2026年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人（其中：以通讯表决方式出席会议2人）。会议由董事长何根林先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2025年度总经理工作报告》

　　由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2025年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》

　　由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2025年度董事会工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（三）审议并通过《公司2025年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事就2025年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2025年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2025年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2025年年度报告全文及摘要》

　　根据2025年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2025年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2025年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2025年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业总收入73,856.96万元，比上年同期下降8.34%；实现利润总额-7,059.24万元，比上年同期下降286.32%；实现归属于母公司所有者净利润-5,448.80万元，比上年同期下降251.95%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-6,923.11万元，比上年同期下降513.70%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（八）审议并通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2025年年度利润分配方案公告》。

　　（九）审议并通过《公司2025年度内部控制评价报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2025年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事赵湘莲女士、唐婉虹女士、丛宾先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十一）审议并通过《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司现金流量充足，满足公司经营发展需要，公司拟向各家银行等金融机构申请授信额度，其中拟向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、承兑汇票、信用证等。除上述综合授信额度外，公司以资产抵押向银行申请授信额度不超过人民币4亿元。具体情况预计如下：

　　1．2026年度向银行申请综合授信额度情况

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、招商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司申请25,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、广发银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、江苏银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国光大银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、兴业银行股份有限公司申请10,000万元授信额度，合计向银行申请综合授信额度不超过人民币36.5亿元。

　　2．资产抵押向银行申请授信额度情况

　　根据业务发展需要，为满足经营资金需求，拟将公司名下位于江宁区秣陵街道苏源大道以东、紫金三路以北土地及房产【权证号为：宁江国用（2016）第19177号】作为抵押物向杭州银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司合计申请总额不超过4亿元的人民币授信额度。

　　公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上银行申请的授信额度及提供资产抵押情况最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

　　公司本次为申请银行授信提供资产抵押系公司正常经营发展需要，符合公司融资安排，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作、财务状况、经营成果产生不良影响。

　　本次申请授信额度事项，需提交公司2025年年度股东会审议批准，并提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为40万元（含税），其中财务审计费用36万元（含税），内部控制审计费用4万元（含税），与去年费用相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用总额不超过7亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十四）审议并通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十五）审议并通过《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十六）逐项审议并通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度董事薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。为了充分调动公司董事的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司董事2026年度薪酬方案。2025年度董事薪酬情况及2026年度董事薪酬方案情况具体如下：

　　公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：

　　董事及兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

　　以上子议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　以上子议案均获通过。

　　以上子议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十七）逐项审议并通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度净利润及扣非后归属于母公司净利润为负，按照公司2025年度高级管理人员薪酬方案，2025年度薪酬变化符合业绩联动要求。为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，现拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案。2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案情况具体如下：

　　公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：

　　兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；未兼任董事的高级管理人员薪酬方案期限为自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

　　以上子议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　以上子议案均获通过。

　　（十八）审议并通过《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。

　　（十九）审议并通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（二十）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议上述需要股东会审议的议案。本次2025年年度股东会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本次股东会主要审议如下事项：

　　1.《公司2025年度董事会工作报告》；

　　2.《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》；

　　3.《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》；

　　4.《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　5.00《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》；

　　5.01《关于确认董事长何根林先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.02《关于确认董事王凌云先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.03《关于确认副董事长陈海明先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.04《关于确认董事潘乐陶先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.05《关于确认董事、总经理李林达先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.06《关于确认董事、副总经理袁祎先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.07《关于确认独立董事唐婉虹女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.08《关于确认独立董事赵湘莲女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　5.09《关于确认独立董事丛宾先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　6.《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》；

　　7.《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　股东会将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案和独立董事针对2025年度履职情况作《2025年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2026年3月24日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图               公告编号：2026-015

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为客观、公允地反映南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对2025年度财务报告合并范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备。现就相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，为了更加真实、准确反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，对2025年度财务报告合并范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　二、资产减值准备计提的具体情况说明

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等进行减值测试并确认减值损失。

　　（二）资产减值损失

　　存货跌价损失：资产负债表日，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　合同资产减值损失：合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款相同。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提上述各类减值准备合计2,866.27万元，将减少公司2025年度合并报表利润总额2,866.27万元。本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2026年3月24日

　　公司代码：603912                                                  公司简称：佳力图

　　转债代码：113597                                                 转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

　　（一）主营业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。在一些实验室、洁净室等温湿度及洁净度要求较高的场景，公司推出了高精度、组合式空调箱等机组，满足多样化工业场景需求。

　　（二）业务模式

　　1．采购模式

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每两年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　2．生产模式

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　3．销售模式

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责公司产品的销售及售后服务。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2025年12月31日，公司总资产为331,582.43万元，归属于母公司股东权益为178,764.17万元。报告期内，公司实现营业总收入73,856.96万元，较上年同期下降8.34%；实现归属于母公司股东净利润-5,448.80万元，较上年同期下降251.95%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-6,923.11万元，较上年同期下降513.70%。截至2025年12月31日，公司在手订单金额为94,730.92万元。

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因如下：

　　一是产品毛利率有所下滑。受上游核心原材料及机电部件采购成本同比上升影响，叠加行业市场竞争加剧，产品盈利空间受到一定挤压。公司已通过工艺优化、技术革新及精细化成本管控等措施积极降本增效，努力提升整体盈利水平。

　　二是销售及研发投入持续增加。公司顺应行业发展趋势，持续推进多渠道市场布局与数据中心领域客户开拓，加大市场推广、品牌建设及客户拓展力度；相关市场培育具有一定周期，当期投入尚未完全转化为订单收入。同时，公司在高效热管理技术、节能散热系统等创新领域加大研发布局，研发投入相应增加。

　　三是基建项目处于阶段性培育期。楷德数据中心项目部分资产已达到可使用状态并转入固定资产，项目前期运营费用已发生，导致项目出现阶段性亏损。未来随着客户逐步进驻、项目正式投入运营，公司经营业绩将得到有效改善。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用