上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售股权资产的进展公告

　　证券代码：600655                    证券简称：豫园股份                    公告编号：临2026-033

　　债券代码：242519                    债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813                    债券简称：25豫园02

　　债券代码：242814                    债券简称：25豫园03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、出售股权资产进展概述

　　（一）、交易概况：

　　2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。

　　2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》（编号：临2023－090）。

　　2023年8月，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议（一）”），对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2023－106）。

　　2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份已经办理完成过户手续。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产进展暨股权过户完成的公告》（编号：临2023－117）。

　　2025年2月27日，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原补充协议（二）”，与原协议、原补充协议（一）以下合称“原交易文件”），对本次交易签署的股份转让协议及原补充协议（一）进行变更和补充，详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2025－020）。

　　经公司总裁室办公会议决议，2026年3月20日，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议（三）》，对本次交易签署的原交易文件进行变更和补充，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）、主要交易对方的基本情况:

　　1、济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370112MA94UQ1Y61

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司

　　成立日期 : 2021年09月08日

　　出资额：49,010万

　　主要经营场所：山东省济南市历城区东风街道华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1103-3

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　铁晟叁号的股东情况:

　　（三）、交易标的基本情况:

　　公司名称：金徽酒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91621200695632863J

　　类型：股份有限公司(上市)

　　总股本：507,259,997股

　　法定代表人：周志刚

　　成立日期：2009-12-23

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　经营范围：许可项目：食品销售；酒制品生产；食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；纸制品制造；平面设计；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东或实际控制人：甘肃亚特投资集团有限公司为金徽酒控股股东，李明先生为金徽酒实际控制人。

　　2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。

　　二、《股份转让协议之补充协议（三）》的主要内容

　　甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　（以下简称“豫园股份”）

　　乙方：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　（以下简称“铁晟叁号”）

　　在本补充协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　甲方与乙方已于2023年7月24日签署《关于转让金徽酒股份有限公司5.0%股份的股份转让协议》（以下简称“原协议”）；于2023年8月21日签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议（一）”）；于2025年2月27日签署《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原补充协议（二）”）；

　　原协议、原补充协议（一）及原补充协议（二）以下合称“原交易文件”。

　　双方经充分协商，签署本补充协议，对原交易文件变更和补充如下：

　　1.超额收益的清算确认

　　双方同意，于2026年2月5日对超额收益进行清算。对截至2026年2月4日减持后乙方所持有的剩余的4,842,460股金徽酒股份有限公司股份，双方一致同意按24.51元/股（即金徽酒股份有限公司股票在上海证券交易所于2026年2月3日至2026年2月4日期间成交均价）测算其剩余市值，并据此及根据原协议约定的超额收益分配计算方式确认乙方在原交易文件项下的全部超额收益金额为人民币9,400,173.80元（大写金额：玖佰肆拾万零壹佰柒拾叁元捌角整）。上述测算所依据的4,842,460股仅作为超额收益计算基准，不作为乙方后续实际持股数量。

　　前述超额收益作为原交易文件项下乙方的最终收益，于原补充协议（二）约定的原交易期限届满日后按约定方式提取。除本补充协议另有约定外，乙方在原交易文件项下不再享有其他收益。

　　2.交易期限延长

　　双方一致同意，将补充协议（二）约定的交易期限届满日延长至2026年12月31日或剩余股份全部减持完毕之日，以孰早者为准。

　　3.剩余股份回购安排

　　双方确认，2026年2月5日完成前述超额收益清算确认后，乙方实际持有金徽酒股份有限公司股份4,438,160股（以下简称“剩余股份”）。此后乙方不再通过减持、分红等方式参与剩余股份收益分配，已确认的超额收益金额不因剩余股份的减持价格或减持时点变化而调整；乙方就前述剩余股份分红以及减持（包括通过甲方或甲方指定第三方回购减持）收益扣除相关税费后形成的净现金金额为限，每满500万元的，乙方应于对应分红或减持完成后2个工作日内自证券账户划转至其银行账户（最后一次按实际金额全部划转）并返还甲方。

　　如截至2026年12月31日，因股价未满足原协议约定的减持价格线21.6元/股或其他任何原因导致乙方所持有金徽酒股份有限公司股份仍未减持完毕的，甲方将按照原交易文件的约定履行回购安排。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2026年3月24日

　　证券代码：600655                     证券简称：豫园股份                    公告编号：临2026-032

　　债券代码：242519                     债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813                     债券简称：25豫园02

　　债券代码：242814                     债券简称：25豫园03

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年4月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年4月20日   13点00分

　　召开地点：上海市黄浦区中山东二路538号上海外滩瑞吉酒店三楼卡罗琳会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月20日

　　至2026年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十二届董事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东会召开前5天于上交所网站披露股东会资料。

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案8.01、议案8.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8.01、议案8.02

　　应回避表决的关联股东名称：1）议案8.01回避股东：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited。2）议案8.02回避股东：上海黄房实业有限公司、上海豫园（集团）有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　（四）登记时间：2026年4月15日

　　上午9：00—11：30      下午1：00—4：00

　　六、 其他事项

　　1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　2.公司地址：上海市复兴东路2号

　　3.联系电话：（021）23029999

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2026年3月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十二届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600655                    证券简称：豫园股份                    公告编号：临2026-028

　　债券代码：242519                    债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813                    债券简称：25豫园02

　　债券代码：242814                    债券简称：25豫园03

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于为董事及高级管理人员购买

　　责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事及高级管理人员

　　3、责任限额：每年1亿元-1.5亿元（预估）

　　4、保险费总额：42万元/年（预估）

　　5、保险期限：3年及以下

　　公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2026年3月24日

　　证券代码：600655                                      证券简称：豫园股份

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2025年度环境、社会及管治（ESG）

　　报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文。

　　2、本环境、社会及管治（ESG）报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为 ESG工作小组。   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为董事会定期审议ESG相关风险及重要性、ESG战略与目标。  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为将ESG管理目标系统纳入组织绩效考核体系，推动ESG工作与经营管理深度融合。我们围绕重点ESG风险领域建立考核机制，将重大合规风险、环境与安全风险及商业道德风险纳入约束性指标管理，强化底线管控，落实ESG相关要求。   □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 ?否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，请在表格下方备注说明涉及《14号指引》的议题名称，以及是否按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

　　证券代码：600655                    证券简称：豫园股份                    公告编号：临2026-031

　　债券代码：242519                    债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813                    债券简称：25豫园02

　　债券代码：242814                    债券简称：25豫园03

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　“提质增效重回报”行动方案评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年12月2日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，方案制定以来，公司积极落实具体措施，现将2025年年度方案执行情况报告如下：

　　一、聚焦主业，持续提升经营质量

　　2025年，豫园股份持续深化“东方生活美学”置顶战略，积极拥抱消费结构调整和国潮新趋势，贯彻“瘦身健体”、“拥轻合重”、“攻守平衡”战略措施，持续聚焦主业发展，向智造植根中国的全球一流家庭快乐的时尚消费产业集团发展目标迈进。

　　公司下属品牌老庙携手国创动画IP《天官赐福》推出联名金运礼盒，以二次元IP驱动品牌年轻化共振，持续破圈传播，焕发品牌“新活力”；下半年，老庙黄金相继在中国澳门、马来西亚开设门店，向全球消费者传递东方好运文化。公司文化饮食集团结合宏观市场环境调整发展战略，持续践行“拥轻合重”策略，聚焦松鹤楼和南翔、松月楼等老字号品牌，加速关停亏损及盈利不佳的非核心门店，在国内加速轻资产拓店发展，持续打磨餐饮连锁模式，强化轻资产拓店能力，通过增强产品力和供应链能力健康拓规模。公司旗下拥有“海鸥”“上海”两大中国腕表品牌，2025年恰逢两大品牌70周年之际，海鸥表推出高端大表三合一、三问动偶、中华历法、硅游丝、双追针码表等高复杂腕表，进一步夯实品牌在国产腕表业界中开创者、引领者和高复杂产品天花板的定位；上海表推出致敬系列新品如致敬1955、致敬·创历者繁花特别款，以及金雕三问腕表等70周年新品，引发国表情怀的同时展现品牌强势创新力量，全年推出42项新设计。

　　二、加快发展新质生产力，以高质量团队推动公司高质量发展

　　2025年，豫园股份持续推动新产品的开发和产业化，不断丰富现有产品群，坚持创新驱动发展，加快培育新质生产力，进一步增强公司核心竞争能力。科创赋能产品方面，公司升级产品科创研发体系，将AI应用置于战略置顶位置，落地多个AI应用项目，联动各产业在产品设计、智能运营等方面实现应用落地。数智化赋能供应链与运营方面，公司优化仓网布局，提升订单履约时效；聚焦重点产业库存优化，精细化梳理库存情况，提升运营效率，实现降本增效；上线数字化管理系统，推进“业财一体化”建设，地产板块、童涵春堂基于YonBIP平台，实现协同提效；终端场景采用AI巡查模式，巡检效率显著提升。

　　人才及组织建设是公司实现战略目标的关键支撑。公司通过“职能取舍、横向整合、纵向扁平”，构建极致总部,逐步向下穿透至实际经营单位运营管控进化，实现组织与业务深度融合，提升决策效率与经营质量；各产业板块积极推进组织变阵、瘦身健体，持续提升人效及组织敏捷性与执行力。公司总部层面强化人才与组织保障，重点延揽高战力AI人才、高战力Turnaround人才等核心骨干，完善人才梯队建设；成立海外业务相关支撑部门，盘点具有国际化背景的年轻高潜人才，组建海外业务专职团队，构建业务出海的组织保障；基于公司中长期发展目标，设定人才保障及中长期发展计划，革新人才机制，强化组织核心能力，推动公司战略持续落地。2025年上半年，公司发布《2025年限制性股票激励计划》及《第五期员工持股计划》，进一步完善了公司激励机制，有效促进公司长期、持续、健康发展。

　　三、落实股份回购、稳定持续现金分红，高度重视投资者回报

　　2025年5月，公司完成2024年度披露的股份回购计划并发布回购实施结果公告。2025年11月，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，公司再次发布新一期的股份回购方案。2025年通过上述两期回购计划公司累计回购股份约3166.22万股，累计支付资金总额约1.77亿元，回购股份占公司总股本的比例为0.81%。

　　豫园股份持续贯彻提升股东回报理念，结合经营情况为投资者提供连续、稳定的现金分红，落实股东价值回报的长效机制。2025年6月，公司完成2024年度利润分配工作，公司向可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.9元（含税），共计派发现金股利约7.35亿元。

　　四、加强投资者沟通，积极精准传递公司价值

　　公司高度重视投资者关系管理，运用多元化沟通平台，真诚倾听投资者声音，积极建立与资本市场的有效沟通机制。公司2025年召开业绩说明会3次，并通过上证e互动平台、投资者关系热线电话、投资者关系邮箱等多种渠道与投资者进行沟通与交流，及时、有效、合规地向投资者传递公司生产经营、发展战略等信息。公司于2025年2月发布了《估值提升计划》，积极向投资者传递公司持续强化核心竞争力、创造并提升公司价值的决心。

　　五、坚持规范运作，提升治理水平

　　公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，持续完善法人治理结构。2025年，证监会陆续发布多项涉及公司治理、信息披露、募集资金使用的规则制度及监管要求，豫园股份于2025年年底完成监事会改革；根据实际情况及时修订了公司章程及内部各项制度；依照最新《公司治理准则》的要求，建立《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，健全公司激励约束机制。公司将持续提高董事会决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的权益。

　　六、践行ESG理念，推进可持续发展

　　公司高度重视企业社会责任，用行动推动行业可持续发展。2025年，公司发布了《2024年度环境、社会及管治报告》，详细披露了公司在环境、社会责任和公司治理等可持续发展方面的实践和绩效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2026年3月24日

　　证券代码：600655                     证券简称：豫园股份                     公告编号：临2026-029

　　债券代码：242519                     债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813                     债券简称：25豫园02

　　债券代码：242814                     债券简称：25豫园03

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月23日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,249,890股。现就相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　(一) 2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2025年2月18日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2025年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2025年2月18日，公司召开第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2025年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2025年3月4日，公司披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司披露了监事会《关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。

　　4、2025年3月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2025年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》。

　　5、2025年3月25日,公司召开了第十一届董事会第四十次会议和第十一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2025年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票，授予价格为每股2.91元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，激励计划授予数量由268万股调整为261.20万股。

　　6、2026年3月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或不再担任公司董事/高级管理人员，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,249,890股。公司董事会薪酬与考核委员会就此议案发表了意见。

　　二、公司本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关规定，如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%”。公司2024年经审计的营业收入为46,924,472,425.21元,2025年经审计的营业收入为36,373,297,352.63元, 同比增减率为-22.49%。因未达到《2025年限制性股票激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计670,890股。

　　2、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（五）”的相关规定，因激励对象个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象张剑、孟凌媛、陈晓燕已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的244,000股限制性股票。

　　3、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（六）”的相关规定，鉴于激励对象王基平、胡俊杰、吴毅飞担任公司董事/高级管理人员的任期届满并且不再担任公司董事/高级管理人员职务，已不符合本计划激励对象范围，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的335,000股限制性股票。

　　4、根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。

　　经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述1,249,890股限制性股票所对应的现金股利。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，同意回购注销上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,249,890股限制性股票，回购价格为人民币2.91元/股，回购总价款为人民币3,637,179.90元。本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　1、因（1）《2025年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标；（2）激励对象张剑、孟凌媛、陈晓燕已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象王基平、胡俊杰、吴毅飞担任公司董事/高级管理人员的任期届满并且不再担任公司董事/高级管理人员职务，已不符合激励计划激励对象范围。根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,249,890股，回购价格为人民币2.91元/股，回购总价款为人民币3,637,179.90元。

　　2、本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、律师法律意见

　　（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2025年激励计划》的相关规定；

　　（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025年激励计划》的相关规定；

　　（三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；

　　（四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2026年3月24日