海南椰岛（集团）股份有限公司关于 2025年业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告

　　证券简称：*ST椰岛             证券代码：600238            公告编号：2026-013号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●年审机构正在对公司2025年度的终端销售进行核查，如果经核查终端销售情况对公司营业收入扣除金额产生影响，且因此导致公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票可能在披露2025年度报告后被终止上市。

　　●针对公司回复中关于2025年度退货具体情况及其他销售退回情况，对应确认的年份为2019年-2024年，年审机构对公司提供的退货申请、退货协议、退货审批表及仓库收货确认单等进行了检查，并对相关年度收入确认对应的销售合同、部分销售出库单据等进行了检查，但针对2019-2020年合计退货收入金额518.67万元、2021年退货收入金额1,384.51万元以及与杜丘公司债权折价处理事项对应2020-2021年度发生的收入金额1,665.73万元，尚未获取收入确认相关的出库单、货物运输单等货权转移单据，拟进一步收集资料并执行针对性的审计程序。如经年审机构核查无法获取充分适当的审计证据，该事项可能会导致年审机构对公司财务报表或内部控制出具非无保留意见。若公司2025年度经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者2025年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票可能在披露2025年度报告后被终止上市。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司2025年业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”）。公司对工作函中提及的问题进行了认真核查，现就工作函有关问题回复如下：

　　2026年1月31日，公司披露2025年度业绩预告，预计营业收入高于3亿元且净利润亏损。年审机构出具业绩预告专项说明显示，尚不能确定你公司2025 年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后的营业收入）超过3亿元，以及你公司能否预计将消除财务类退市指标情形。年审机构正在对你公司2025年经销商终端销售情况、存在的退货情形及2024年审计保留意见事项经销商管理等进行核查,如未获取充分审计证据，年审机构可能对2025年财务报表、内部控制出具非无保留意见。鉴于公司2025年财务数据及相关事项对公司股票是否触及终止上市情形的判断具有重大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

　　1、关于公司涉及非标意见。请公司：（1）补充披露2025年退货具体情况，包括但不限于退货客户名称、退货金额、涉及产品种类、规格、数量、退货时间、退货原因及合理性、对应确认收入年份，以及退货是否符合销售合同约定，是否存在其他有关销售事项的“潜在约定”；（2）补充披露针对退货事项的会计处理方式（含退货资产的处理），并说明是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）补充披露截至2025年末，退货客户的应收账款余额，退货客户是否与公司、控股股东、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排；（4）2025年除退货外，是否存在如返利、费用补偿、其他形式的销售退回或变相退回的情况；（5）近年来是否存在其他年份退货情况，如是，请根据上述问题要求进行补充披露；（6）补充披露2024年财务报表及内部控制非标意见所涉事项的整改措施、进展。

　　公司回复：

　　（1）2025年退货具体情况

　　①关于退货原因及合理性：

　　公司与经销商签订的销售合同明确约定：除保质期内产品存在质量问题外，公司不接受任何形式的退货、换货。同时，双方合同约定：因合同及履行发生争议，由双方协商解决；协商不成的，向人民法院提起诉讼。

　　2017-2020年，公司实施拓品类、抢市场、占渠道的经营策略，推出“椰岛海韵”“椰岛海酱”“椰岛海参酒”等系列酒类产品。同时为加快产品市场铺货速度、提升渠道覆盖效率，公司对新产品给予老经销商一定信用额度供货。经销商基于与公司的长期合作信任，结合当时市场预期和拓展产品线故向公司采购该产品。然而，在后续市场推广与销售过程中，受市场行情变化等多重因素影响，经销商在销售上述产品出现严重滞销情况进而导致经销商回款受阻，2025年经销商向公司提出退货申请，公司基于以下因素综合考虑同意经销商退回上述产品：

　　A 响应公司战略调整，聚焦保健酒、健康酒核心主业，维护品牌形象与渠道生态，化解经销商违规处置库存的动机，重塑合作信心，实现厂商与终端的利益平衡。

　　B 适配白酒行业周期性，应对2024年以来白酒市场收缩、终端动销低迷的压力，缓解经销商库存积压，防止渠道断裂，维护渠道网络完整。

　　C 管控财务风险，退货减少债权，减少坏账损失、盘活沉淀债权。

　　综上，公司与经销商经充分沟通、友好协商，最终达成一致意见同意上述产品的退货行为，符合公司经营发展需要，既保障渠道与品牌稳定，又实现财务风险管控，符合公司及全体股东长远利益，具有商业合理性。

　　②关于退货事项的合同约定及其他“潜在约定”的说明：

　　公司与经销商签订的销售合同明确约定：除保质期内产品存在质量问题外，甲方不接受乙方任何形式的退货、换货。

　　公司与客户签订的买卖合同约定：产品质量标准按照生产企业质量标准执行，客户应于收到货物当日验收；货到 24 小时内未验收且未书面告知货物存在问题的，视为所收货物符合质量要求。

　　同时，上述合同均约定：因合同及履行发生争议，由双方协商解决；协商不成的，向人民法院提起诉讼。

　　据此，公司因产品包装质量问题办理退货，符合合同约定；基于维系客户合作关系和稳定销售市场的考量、经双方协商一致同意客户退货申请，符合“存在争议时双方协商解决”的合同约定。公司所有销售业务均按照合同执行，具有商业合理性，不存在其他关于销售、退货等事项的“潜在约定”。

　　（2）退货事项的会计处理

　　公司依据经销商提交的退货申请、公司退货审批流程、双方签署的退货协议以及退货入库单据等进行退货业务的会计处理：在退货发生当期冲减营业收入、应交税费—应交增值税（销项税额）及应收账款，同时冲减营业成本并增加存货（库存商品）。上述2025年度退货业务会计分录列示如下：

　　借：应收账款    -2,250.14万元

　　贷：营业收入         -1,985.07万元

　　贷：应交税费-应交增值税（销项税额）   -265.07万元

　　借：库存商品    641.67万元

　　贷：营业成本     641.67万元

　　同时，期末对退回的存货进行资产减值测试，根据会计政策在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于过期存货，可变现净值为0，按照存货账面成本全额计提存货跌价准备；对于非过期存货，当可变现净值低于成本时计提存货跌价准备，通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于上述退回货物的产品，根据折价销售处理方案按处理价格扣除相关税费后作为可变现净值，存货成本与可变现净值的差额，借记资产减值损失，贷记存货跌价准备。

　　上述对已确认收入后发生的销售退回，在退货发生当期冲减当期收入与成本，同时对存货进行减值测试计提存货跌价准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　（3） 退货客户的应收账款情况及关联关系

　　注1：赣州市海翔酒业有限公司的大股东丘永莲，丘永莲的配偶杜永球目前担任公司控股孙公司海南椰岛海王酒业有限公司董事和总经理。

　　2025年7月，为进一步扩大海王酒全国市场布局、提升销售规模，公司以股权合作为纽带，联合优质经销商主体海南佳合汇管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立海南椰岛海王酒业有限公司，并聘任由经销商团队推荐的杜永球担任该公司的董事和总经理。其中公司持有海南椰岛海王酒业有限公司55% 股权，海南佳合汇管理合伙企业（有限合伙）持有45% 股权。海南佳合汇股权结构为：赣州市食全酒美贸易有限公司持股70%，由杜永球实际控制；椰岛（福建）销售有限公司法人张少荣持股30%。

　　公司认为：依据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联关系的认定规定，杜永球和张少荣不属于公司关联自然人，赣州海翔亦不属于公司关联法人；依据《企业会计准则》关于关联方披露的相关规定，自杜永球担任海南椰岛海王酒业有限公司董事和总经理之日起，赣州海翔构成公司关联方。年审会计师认为上述关联关系有待进一步收集并核查相关审计证据。

　　除注1情况外，上述客户与公司、控股股东、董监高及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

　　（4）2025年度的其他销售退回情况

　　2025年度公司除了上述退货外，不存在以返利、费用补偿或其他形式的销售退回或变相退回的情况。

　　另外，受公司经营层及酒业管理团队变动、酒类市场竞争加剧影响，近年来公司实施产品多元化升级战略推出白酒新品，并为原有保健酒经销商采购椰岛白酒新品给予信用额度支持。

　　赣州市海翔酒业有限公司（以下简称“赣州海翔”）作为公司海王酒江西经销商，基于对椰岛品牌的认可与长期合作信任，2021年向公司采购海酱酒产品以拓展销售产品线。但后续因该产品市场动销不及预期，未能及时回款形成应收账款。面对市场滞销压力，赣州海翔于2025年12月向公司提出约1565万元海酱存货的退货申请。公司为了保障经销渠道与品牌的稳定，同意其退货。双方于2025年12月底签订退货协议并办理退货手续，公司已相应冲减2025年收入，详见本回复1（1）2025年具体退货情况。

　　海南杜丘实业有限公司（以下简称“杜丘公司”）作为公司海南区域合作经销商，基于对椰岛品牌的认可与长期合作信任，于2020-2021年累计采购公司椰岛海酱酒产品约1882万元。后续因该产品市场动销不及预期，杜丘公司资金周转受阻未能及时回款，形成逾期赊销账款约1651万元。该公司因自身经营不善已于2025年2月完成工商注销，丧失债务清偿能力。公司基于谨慎性原则，已于2024年度对该笔1651万元应收账款全额计提坏账准备，同时持续推进款项催收工作。经与杜丘公司原法定代表人丘兴昌反复协商达成债务和解，由丘兴昌个人承接该笔债务，该方案已于2025年12月30日经公司经营层决议通过，双方签订协议约定丘兴昌于2026年12月15日前按照货物成本价554万元分期支付货款。截至2026年2月28日，公司已收回首期货款100万元，后续将持续跟进剩余款项催收，防范债权损失风险。

　　杜丘公司实际控制人杜永球与赣州海翔大股东丘永莲为配偶关系，但赣州海翔与杜丘公司为独立法人主体，且上述两家公司的股东构成不同、存在其他少数股东，其市场区域及经销产品不相同。因此，公司未将上述两家公司主体做合并披露。

　　（5）2020-2024年度主要退货情况

　　①2020年度主要退货明细

　　②2021年度主要退货明细

　　注2：天津德汇宝商贸有限公司退回归属2018年度发货的海参酒系列存货，为当时承接河南区域客户的货物，故与2018年度收入无可比性。

　　③2022年度主要退货明细

　　注3：吉安市合尔利贸易有限公司退回归属2018年度发货的海参酒系列存货，为当时承接江西吉安区域其他客户的货物，故与2018年度收入无可比性。

　　④2023年度主要退货明细

　　⑤2024年度主要退货明细

　　注4：江苏椰岛酒业销售有限公司退回归属2018年度发货的32度海王酒（18版）150ml存货，为当时承接江苏省区域其他客户货物，故与江苏椰岛2018年度收入无可比性。

　　⑤退货的合理性

　　A电商平台运营商或经销商终止合作退货的合理性

　　公司同意终止合作的电商平台运营商和经销商的退货，主要是基于维护品牌声誉、稳定市场秩序、支撑自有电商平台长期发展的综合考量：

　　·维护公司品牌与市场声誉：统一接收并规范处理退货商品，避免商品滞留、不当流转或劣质体验影响品牌形象，保障消费者口碑与市场信任。

　　·避免无序甩货冲击市场价格体系：防止运营商为快速回款而低价甩卖、串货、乱价，维护渠道秩序，稳定市场价格，保护整体业务生态。

　　·为公司自有电商平台长期健康运营奠定基础：统一回收、规范处置退货商品，减少外部乱价与劣质流通对自有电商平台的冲击，有利于稳定自营价格体系、提升平台竞争力、优化用户体验，支撑自有电商可持续运营与长远发展。

　　B 经销商协商退货的合理性

　　2024年度公司同意经销商退货申请并达成一致的退货协议，主要系基于维护公司品牌声誉、稳定市场秩序、保障渠道良性运转，旨在巩固与经销商的合作关系、规范渠道管理、稳定市场价格，保护公司整体业务生态，具备合理的商业目的。详见本回复1（1）问题的回复。

　　⑥退货事项的会计处理和退货资产的处理

　　退货事项的会计处理和退货资产的处理详见本回复1（2）问题的回复。

　　⑦退货客户的应收账款期末情况及关联关系

　　注5：贵台酱酒（福建）销售有限公司为公司的参股公司，已于2024年8月注销。

　　关于关联关系的说明：除了贵台酱酒（福建）销售有限公司和赣州市海翔酒业有限公司（详见本回复1（3））外，上述客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

　　（6）2024年财务报表及内部控制非标意见所涉事项的整改措施和进展

　　①2024年财务报表的保留意见所涉事项：公司与糊涂酒业集团合作分歧导致审计机构无法完整执行2024年度报告审计程序

　　根据公司2024年度审计报告，由于注册会计师无法获取关于公司控股子公司椰岛糊涂预付款项及异地存货充分、适当的审计证据而发表保留意见。

　　整改措施及进展：公司已于2025年12月与糊涂酒业集团就合作分歧事项达成一致并签订相关协议，明确双方权利义务与事项解决方案。目前，审计机构已对公司与糊涂酒业集团及其控股子公司开展函证、实地走访等审计核查程序，并对公司存放于糊涂酒业集团的存货实施监盘程序。前述导致审计报告出具保留意见的审计程序缺陷问题公司已完成整改。

　　②2024年内部控制否定意见所涉事项：关键岗位人事安排存在的内部控制缺陷

　　根据公司2024年度内部控制审计报告，公司存在时任总经理兼任多项职务的情形，造成管理层相关职能缺位，该情况截至2024年12月31日尚未完成整改，可能导致公司无法合理保证提高经营效率和效果及促进企业实现发展战略。

　　整改措施及进展：2025年初，公司时任总经理因个人原因辞去总经理、代行财务总监职责及其他所有兼任职务，辞职后仅担任公司董事。2025年3月25日，公司召开董事会，正式聘任财务总监、董事会秘书，并聘请专职风控总监分管法务及监察工作。至此，该项管理层职能缺位的内控缺陷已完成整改，公司治理结构得到进一步完善。后续，公司持续优化组织架构，规范人员任免机制，坚持专业岗位配备专职管理人员，严格杜绝不相容岗位兼职，不断优化管理职能、提升管理效率，切实防范同类内控缺陷再次发生。

　　③2024年内部控制否定意见所涉事项：经销商管理相关的内部控制缺陷

　　根据公司2024年度内部控制审计报告显示，公司存在新增经销商的情形，年审机构未获取公司对新增经销商选择的标准、经销商资信评审记录、审批手续及经销商过程管理等相关内部控制资料，关于经销商的内部控制存在重大缺陷。

　　整改措施及进展：公司对上述重大缺陷高度重视，立即启动专项整改，全面优化经销商管理内控体系。2025年，公司聘请专业咨询机构对销售与经销商管理全流程内部控制进行系统性梳理、诊断与优化，针对性完善制度体系、规范业务流程：修订发布《销售管理制度》，全覆盖明确新增经销商准入、经销商资信评审、过程管理及退出机制，构建经销商全生命周期管控规则；制定《销售管理细则》，细化量化经销商评审标准；出台《授权列表清单》，清晰界定各业务环节审核审批权限、责任岗位与责任人，强化授权管控与责任追溯。

　　上述制度已于2025年正式发布并严格有效执行，经销商管理内控重大缺陷已全面整改完成。公司将持续强化制度执行监督，定期开展内控自查与评估，确保经销商管理内控有效运行，坚决防范同类缺陷再次发生。

　　【年审会计师意见】

　　1、核查程序

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）检查公司关于退货事项的账务处理情况；

　　（2）检查公司与退货相关的内部资料（如：退货申请单、申请批复文件、退货协议等），并对退货涉及的相关存货实施监盘；

　　（3）拟对涉及退货的客户进行函证，函证主要内容包括：

　　①退货事项及退回货品的具体明细；

　　②2025年度交易额及往来款项余额；

　　③退货客户是否与公司、控股股东、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排；

　　④除退货外，2025年度是否存在返利、费用补偿或其他形式的销售退回或变相退回情形；

　　（4）针对退货客户与公司、控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排等情况进行了沟通，拟进一步收集相关支撑性资料并进行核查；

　　（5）对主要经销商实施实地走访及访谈，并通过企查查等公开信息平台开展外部背景核查与商业实质验证，核实其经营状况及交易真实性；

　　（6）我们已对椰岛糊涂实施了函证及实地走访程序，并对存放于糊涂集团的存货进行了现场监盘；

　　（7）获取并审阅海南椰岛内部控制制度（包括《销售管理制度》、《销售管理细则》等），并执行相关内控测试程序；

　　（8）查阅公司组织架构、会议纪要等文件，并对相关人员进行访谈，确认公司已对相关人员进行了职务调整。

　　2、核查意见

　　（1）由于函证、走访及退货销售相关审计程序尚未执行完毕，基于目前已执行的审计程序，我们尚无法就下列事项的存在性、真实性及完整性获取充分、适当的审计证据：

　　①退货是否符合销售合同约定，是否存在其他有关销售事项的“潜在约定”；

　　②经与公司沟通反馈及工商查询，赣州市食全酒美贸易有限公司（由杜永球实际控制）及张少荣（福建椰岛法定代表人）通过海南佳合汇管理合伙企业（有限合伙）间接持有海南椰岛海王酒业有限公司45%的股权。目前，该信息仅来源于沟通反馈及工商查询，我们尚未获取其他关于关联关系的审计证据。我们拟进一步收集相关关联关系的审计证据，并进一步核查其他可能存在的潜在关联关系情况；

　　③2025年除退货外，是否存在如返利、费用补偿、其他形式的销售退回或变相退回的情况；

　　④退货客户相关应收账款余额的准确性；

　　（2） 基于目前已获取的审计证据及已执行的审计程序，我们尚未发现针对退货事项的会计处理方式（含退货资产的处理）不符合《企业会计准则》相关规定的情形；

　　（3）我们已就2024年度财务报表及内部控制非标意见所涉及的相关整改事项执行了必要的审计程序。经核查，我们能够确认：公司与糊涂酒业集团的合作分歧及关键岗位人事安排相关的内部控制缺陷已整改完毕。我们针对经销商管理相关的内部控制正在执行内控有效性测试，但由于相关程序尚未执行完毕，我们未能就该领域内部控制缺陷的整改完成情况获取充分、适当的审计证据，因此尚无法形成结论；

　　（4）针对公司回复的“（1）2025年退货具体情况”及“（4）2025年度的其他销售退回情况”相关描述，对应确认收入的年份为2019年-2024年。我们针对公司提供的退货申请、退货协议、退货审批表及仓库收货确认单等进行了检查，并对相关年度收入确认对应的销售合同、部分销售出库单据等进行了检查，但针对2019-2020年合计退货收入金额518.67万元、2021年退货收入金额1,384.51万元以及与杜丘公司债权折价处理事项对应2020-2021年度发生的收入金额1,665.73万元，我们尚未获取收入确认相关的出库单、货物运输单等货权转移单据，我们拟进一步收集资料并执行针对性的审计程序。基于目前我们执行的审计程序及获取的审计证据，尚不能针对部分经销商相应年份收入确认的真实性、准确性发表明确意见。如经核查无法获取充分适当的审计证据，该事项可能会导致我们对财务报表或内部控制出具非无保留意见。

　　2、关于收入确认合规性。业绩预告显示，公司预计2025年度实现营业收入为3.7亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.5亿元，较2024年全年收入同比增长均超过 100%，涨幅较大。请公司：（1）区分业务类型补充披露前十大客户、供应商基本情况、首次合作时间、所在区域、采购或销售内容、金额及同比变动、货款结算政策及回款、付款情况、销售产品毛利率及同比变动、主要客户、供应商之间或与公司、控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）区分主要产品补充披露经销商终端销售实现情况、应收账款核算及期后回款情况，并说明相关交易是否具有商业实质、是否存在延长收款账期以扩大销售、向下游经销商压货的情形、收入确认方法和时点是否符合会计准则规定，以及结合客户经营及回款情况，评估说明应收账款是否存在回款风险；（3）补充披露报告期内及期后是否存在产品退回的情况，结合货权转移、结算及收付款等双方约定、依据资料说明收入确认政策是否符合会计准则规定；（4）结合《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，补充披露2025年全年营业收入扣除情况，包括但不限于营业收入扣除项目、金额及扣除原因等，是否存在应扣除未扣除的情况，并充分提示可能存在的退市风险。

　　公司回复：

　　（1）2025年度前十大客户和供应商情况

　　①2025年度酒类前十大客户

　　单位：万元

　　注6：江苏椰岛酒业销售有限公司2024年度销售收入为负数，主要为2024年度发生退货收入约584.86万元。

　　关于货款结算政策：2025年度公司对海王酒、鹿龟酒和三椰春的经销商合同的结算条件为：双方结算采用先款后货方式，合同生效后，客户向公司下达订单的同时应向公司支付按订单总金额的100%作为预付款；公司收到预付款及订货单后按订单要求进行备货发货。

　　关于销售产品毛利率及同比变动说明：公司对酒类产品均制定统一经销商价格和销售政策，在销售政策范围内与上述十大经销商签订经销合同并执行，对同渠道经销商定价不存在较大差异。自2024年5月后，海王酒产品的价格和市场政策总比例保持一致，鹿龟酒佳品系列自2025年9月上市以来价格和市场政策未发生实质变化。具体产品销售毛利率及变动说明详见本回复3(1)。

　　关于关联关系的说明：除了赣州市海翔酒业有限公司（详见本回复1（3））外，上述客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

　　②2025年度酒类前十大供应商

　　单位：万元

　　注7：椰岛集团（贵州）酒业销售有限公司为公司参股的海南椰岛（集团）贵州酒业有限公司的全资子公司。

　　关于关联关系的说明：经通过企查查等公开信息平台查询，除了椰岛集团（贵州）酒业销售有限公司外，上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

　　③2025年度饮料前十大客户

　　单位：万元

　　关于销售产品毛利率及同比变动说明：2025年公司与上表客户1椰岛雨帆双方关于饮料产品结算价格与2024年保持一致，未发生变动；客户2-10为2025年公司运营椰岛椰子水及椰岛果汁产品新招商客户，公司与经销商按统一的结算价格执行。

　　关于关联关系的说明：海南椰岛雨帆食品有限公司原为公司的参股公司，因公司高管在近12个月前任椰岛雨帆公司的董事，故椰岛雨帆为公司的关联方。经通过企查查等公开信息平台查询，除了海南椰岛雨帆食品有限公司为公司关联方外，上述客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

　　④2025年度饮料前六大供应商

　　单位：万元

　　关于关联关系的说明：经通过企查查等公开信息平台查询，上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。通过企查查查询，公司未发现上述酒类业务与饮料业务客户及供应商存在关联关系的情形。

　　（1）

　　（2）主要产品的终端销售情况、收入确认和销售回款情况

　　2025年公司实现营业收入约3.7亿元，其中：酒类收入3.26亿元占比88%，饮料收入0.37亿元占比10%，其他收入0.07亿元占比2%。现对公司主要产品即酒类产品中的海王酒系列（占酒类收入约40%）和鹿龟酒佳品系列（占酒类收入约43%）的终端销售情况、收入确认和回款情况分析如下：

　　①关于海王酒经销商终端销售情况

　　海王酒主要经销商销售及回款情况：

　　单位：万元

　　注8：上述数据仅为经销商的海王酒品类收入金额。

　　注9：对于酒类销售业务，公司主要采取经销商模式签订经销合同开展销售业务，经销合同未约定经销商需向公司提供对分销商或终端客户的销售情况，故公司未获取终端客户具体情况，仅能根据经销商上报其库存数据进行计算动销率。该情形具备商业合理性且符合行业惯例，同时也不与会计准则收入确认的要求产生冲突。

　　经销商动销情况：2025年度海王酒系列实现含税销售额约1.6亿元（该数据未扣减预计退货率）。公司按注9说明的口径统计，根据上述4家海王酒经销商（2025年含税销售额约1.37亿元，占2025年度海王酒销售额约85%）截至2026年2月28日的库存数据，动销率约80%。

　　货款结算和销售回款情况：2025年度公司对海王酒经销商合同的结算条件为：双方结算采用先款后货方式，合同生效后，客户向公司下达订单的同时应向公司支付按订单总金额的100%作为预付款；公司收到预付款及订货单后按订单要求进行备货发货。同时，近年受公司经营层及酒业管理团队变动、酒类市场竞争日趋激烈的双重影响，公司推进多元化产品升级战略，推出白酒新品以拓宽酒类业务布局；部分海王酒核心经销商为丰富自身产品线，采购椰岛白酒新品进行销售。为加快椰岛白酒新品市场推广进度、稳固核心经销渠道，公司结合海王酒老品重要经销商的实际销售实力与资金实力，从业务结算层面，给予专项白酒产品赊销额度，助力新品快速落地市场。后续受白酒市场动销不畅影响，部分经销商出现资金周转受阻情况，未能按期支付白酒货款，进而形成对应应收账款余额。财务核算层面，公司对同一经销商实行收入及应收账款统一核算管理，结算方式采用滚动回款模式。鉴于上述经销商均为公司长期稳定合作的核心客户，且海王酒销售回款持续稳定，经公司评估该类经销商不存在回款风险，后续公司将积极催收上述赊销货款。

　　②关于鹿龟酒佳品系列终端销售情况

　　经销商动销情况：2025年下半年公司推出鹿龟酒佳品系列，实现含税销售额约1.75亿元（该数据未扣减预计退货率）。经公司统计，根据18家鹿龟酒佳品系列销售额100万元以上经销商（2025年度含税销售额1.6亿元，占鹿龟酒佳品系列销售额约90%）截至2026年2月28日的库存数据，动销率约40%。

　　货款结算和销售回款情况：2025年度鹿龟酒佳品系列销售回款约1.77亿元，2026年1-2月销售回款约0.29亿元，该类产品与经销商结算均执行先款后货模式，发货前已全额收取货款，报告期末不存在应收账款，因此无赊销形成的回款风险，信用风险可控。

　　③商业实质及压货情况

　　公司与经销商均基于真实销售需求、市场拓展及渠道布局开展业务，签订经销合同，具备真实的货物流、资金流、合同流及票据流，交易价格按照公司统一的价格政策执行具有公允性，交易业务具有商业实质，不存在虚构交易情形。

　　2025年度，公司与经销商的销售业务按照合同约定执行，海王酒和鹿龟酒的销售主要为先款后货，不存在为扩大销售而主动延长收款账期的情形。公司与经销商为买断式销售，合同约定除质量问题允许退货外，经销商不享有无条件退货权利。公司根据经销商下达的销售订单安排发货，不存在为扩大销售向经销商压货的情形。

　　④收入确认情况

　　根据《企业会计准则第14号—收入》和公司会计制度的相关规定如下：公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司酒类销售业务主要为转让商品的履约义务，一般情况下在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。公司酒类收入确认依据主要包括：公司与客户签订的经销合同、合同约定的货款结算及收付款安排、商品出库单、货物运输单或客户签收单等，相关单据能够充分支持货权转移及控制权转移时点的判断。

　　综上所述，公司收入确认方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认时点及依据充分、合理。

　　（3）报告期内及期后关于产品退回的情况

　　2025年度发生的产品销售退回详见本回复函第1题（1）的回复。截至目前，公司在报告期后未发生销售退回情形。

　　公司与经销商签订经销合同，一般情况下执行先款后货，货权转移通常以交付签收为节点，且合同约定除保质期内产品存在质量问题外公司不接受任何形式的退货、换货要求。若期后由于已售产品中出现少量质量瑕疵批次，公司会按照合同约定履行换货义务；或者在某些情况下为维护经销商关系，稳定现有市场份额并为未来合作奠定基础，公司会根据部分优质经销商的申请允许部分退货；上述均属于正常的商业行为。同时，公司根据不同产品的历史销售情况合理估计退货率进行会计处理。

　　2025年度公司发生的退货业务，依据经销商提交的退货申请、公司退货审批流程、双方签署的退货协议以及退货入库单据等进行退货业务的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）2025年全年营业收入扣除情况

　　公司除了上述营业收入应扣除事项外，不存在应扣除未扣除的情况。

　　风险提示：上述数据为公司初步核算数据，存在不确定性，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2025年年度报告为准。若公司经审计的 2025 年年度报告扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票可能在披露2025年度报告后被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　【年审会计师意见】

　　1、核查程序

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解公司与销售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性，测试相关内控是否有效运行；

　　（2）检查公司的销售合同、采购合同、出入库单和货物运输验收单等资料，了解合同约定的货物验收、货款结算和退货约定等主要条款，以评估公司的收入确认时点和依据是否充分适当；

　　（3）检查公司业务销售的主要单据，包括合同、发票、签收单或收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，核实销售货物的数量、规格、型号等是否与销售合同和订单一致；检查发货和签收的时间是否合理，是否存在提前或延迟发货的情况；对发货和签收记录进行抽样测试，与经销商进行核对，确认销售业务的真实性；

　　（4）拟执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；

　　（5）拟对主要客户和供应商进行交易额及往来余额的函证，未回函的执行替代程序；

　　（6）通过企查查，查询公司主要客户和供应商与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，尤其是本期新增的重大客户是否与公司存在关联关系，交易内容是否与客户的业务匹配，交易量是否与客户的规模匹配；

　　（7）拟对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的销售退回情况；

　　（8）拟检查公司期后回款情况，根据回款情况，核查前期销售业务的真实性；

　　（9）实地走访主要经销商、下级分销商及其终端门店客户,对经销商及下级分销商进行访谈。全面了解经销商基本情况、与海南椰岛开展合作的商业考量、经营状况、关联关系、库存情况及市场动销情况等；

　　（10）拟对主要经销商资金进行穿透核查，获取经销商和分销商的交易流水核查业务的真实性、相关交易的合理性；

　　（11）检查公司与退货相关的资料（如：退货申请单、退货申请批复、退货协议等），并对退货涉及的货品进行监盘；

　　（12）获取并复核公司《2025年度营业收入扣除情况说明》，逐条对照《自律监管指南第2号》附件第七号，确认扣除项目、金额、原因的列报是否完整、合规；

　　（13）核查大额、新增、临时性、四季度集中确认收入，判断是否存在未形成稳定业务模式、不具备商业实质的应扣除收入。

　　2、核查意见

　　（1）由于相关函证程序、检查程序和分析性程序尚未执行完毕，我们尚不能确定公司披露的与上述单位的业务内容、金额、合作期限及对应的销售额、采购额、回款额及付款额是否准确、完整；

　　（2）我们正在获取和穿透核查主要经销商与海南椰岛的资金流水，由于经销商资金流水尚未提供完毕，相关核查程序尚未执行完毕，我们尚不能确定主要客户、供应商之间或与公司、控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；

　　（3）我们针对部分经销商实施了实地走访程序，对终端销售情况进行了核实。但由于相关核查程序尚未实施完毕，我们尚不能确定公司披露的终端销售情况是否准确、是否真实；

　　（4）我们对公司账面应收账款核算及相关销售合同进行了检查。公司主要产品（海王酒、鹿龟酒-佳品系列）通常采用先款后货模式，发货前已全额收取货款，此类业务信用风险较低。期末应收账款余额主要系个别老品经销商历史赊销额度形成，经检查未发现应收账款核算存在异常，应收账款不存在回款风险；由于暂未对应收账款期后回款执行检查，目前尚无法确定公司披露的期后回款金额是否准确；

　　（5）我们检查了公司合同、发票、签收单或收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，尚未发现不符合商业实质的情况。但由于经销商走访和经销商资金穿透核查程序尚未实施完毕，所以尚不能确定公司相关交易的商业实质是否存在问题；我们对公司销售合同进行检查，合同约定结算方式为先款后货，暂未发现存在延长收款账期以扩大销售、向下游经销商压货的情形；

　　（6）结合公司与经销商的合同条款，公司披露的收入确认时点和方法符合《企业会计准则》的规定；

　　（7）经核查，公司报告期内存在的退货情况，我们正在针对退货事项实施进一步的审计程序，基于我们目前获取的审计证据及执行的审计程序，尚不能确定公司披露的退货情况是否真实、完整，尚不能针对退货事项相关的收入确认政策是否符合会计准则规定发表明确意见；

　　（8）经与公司沟通，并结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》相关的扣除标准，公司存在与主营业务不相关的租赁收入和原材料销售收入，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的草本酱酒部分收入，上述两种情况应予收入扣除；由于相关审计程序尚未实施完毕，我们尚不能针对公司披露的营业收入扣除情况是否真实、完整发表明确意见；

　　（9）鹿龟酒佳品系列属于公司2025年新开发产品，2025年共计实现销售收入1.53亿元（未经审计）。我们于2026年1月份抽取鹿龟酒佳品系列主要经销商进行了现场走访，走访数量为16家，对应销售收入1.41亿元，占鹿龟酒佳品系列总收入的92%。截止第一轮走访结束日（2026年1月30日） ，鹿龟酒佳品系列终端销售占比约20%。我们计划于2026年3月下旬对鹿龟酒佳品系列主要经销商进行再次走访，如果经核查终端销售情况对公司营业收入扣除金额产生影响，可能会导致公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票可能在披露2025年度报告后被终止上市。

　　3、关于四季度收入大幅增长。业绩预告显示，公司2025年第四季度预计实现收入1.72亿元至1.92亿元，约占2025年全年收入二分之一，接近2024年全年收入总和。请公司区分主要产品补充披露销售单价、销售数量、毛利率、销售政策、收入确认依据等情况及相关政策变化情况，定量分析营业收入在第四季度同比大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）2025年度销售情况分析

　　①2025年度营业收入和成本分析

　　经公司财务初步核算（未经审计），公司2025年度实现营业收入约3.7亿元，同比2024年度1.75亿元上浮111%，分类列示如下：     单位：万元

　　从上表分析如下：

　　营业收入：2025年度收入的增长主要为酒类收入大幅增长，饮料类收入由于市场竞品较多、品牌影响力较弱等因素导致收入下滑，其他类收入的增加主要为房产租赁收入和原材料销售收入增加所致。

　　销售毛利率：酒类平均销售毛利率基本与上年同期持平，饮料类销售毛利率同比增加1.41个百分点，主要为本年度新增椰岛椰子水和果汁饮料等新产品的毛利率高于2024年度原有椰岛椰汁产品所致。

　　其中：第四季度的销售收入及销售毛利率列示如下：

　　说明：2024年第四季度酒类存在退货且当期销售收入较少故毛利率为负数；2024年第三季度饮料业务根据约定将供应商返利计提并冲减成本，但在第四季度未兑现故对前期成本冲回进而导致第四季度成本增加，第四季度毛利率为负数。

　　②2025年度酒类收入和成本分析

　　2025年度酒类收入和成本按品类对比列示如下：      单位：万元

　　从上表分析如下：

　　营业收入：2025年度酒类收入的增长主要是鹿龟酒和海王酒的大幅增长，白酒由于本年度存在退货故同比下滑，其他酒类同比基本持平。

　　销售毛利率：

　　A 海王酒销售毛利率同比增加主要由于2024年5月起海王酒发布新价格及市场政策，以及酒业产量增加摊薄固定成本致单位生产成本降低，故整体销售毛利率提高。

　　B 鹿龟酒毛利率的降低主要为2025年主推占比较高的鹿龟酒佳品系列的销售毛利率低于原有鹿龟酒产品毛利率所致。

　　C 白酒毛利率为负数主要为2025年存在高毛利白酒退货及白酒市场消费降级公司开展低价促销消化积压库存等因素所致。

　　③酒类主要产品的销售量和平均单价分析

　　2025年度海王酒和鹿龟酒按销售量和平均单价对比列示如下：

　　注10：上述数据已剔除非主销产品退货对当期平均单价的影响。

　　从上表分析如下：

　　海王酒品类：2025年平均销售单价2.32万元/吨，高于2024年2.17万元/吨，主要为2024年5月后发布海王酒调价的影响（详见本回复3（1））。

　　鹿龟酒品类：2025年平均销售单价3.28万元/吨，低于2024年4.76万元/吨，主要为2025年鹿龟酒主销产品为新推出的佳品系列，平均销售单价低于2024年度原有鹿龟酒品系。

　　④海王酒和鹿龟酒佳品系列销售价格和市场政策分析

　　自2024年5月起海王酒产品的价格和市场政策总比例保持一致。海王酒自2024年下半年逐步实现经销商执行新价格与市场政策，其目的是为了实现海王酒经营逻辑从“大区域招商”转向“深耕细作区域市场”的转变，“深耕细作”需要稳定价格体系，调价后统一的价格体系，能有效防止跨区域窜货，为区域深耕创造了公平的竞争环境；稳定的价格体系和清晰的各环节价差，是市场管控的核心抓手，合理利润空间促进经销商配合公司执行陈列、促销等终端管控措施的意愿更强。

　　鹿龟酒佳品系列于2025年9月上市，公司发布该产品系列的经销价格和市场政策并遵照执行，第四季度上述价格和政策未发生调整。

　　（2） 公司2025年度第四季度销售情况分析

　　2025年前三季度和第四季度销售情况如下：

　　单位：万元

　　从上表分析，2025年第四季度收入占全年比重较大的为酒类收入，饮料收入第四季度占比较为均衡。

　　其中：酒类在2025年前三季度和第四季度销售情况如下：

　　从上表分析，酒类产品在第四季度销售占全年销售收入比重约55.04%，主要为鹿龟酒销售占比约79.08%，增长原因详见本题（3）的回复；海王酒收入占比26.46%较为均衡；白酒由于第四季度存在退货故为负数，其他酒类占比约64%，主要为三椰春酒主销海南省、第四季度属于销售旺季所致。

　　（3）酒类收入在第四季度大幅增长的合理性

　　公司酒类收入在2025年第四季度大幅增加，主要原因如下：

　　①契合酒类行业固有周期，旺季消费需求集中释放

　　酒类行业特别保健酒品类具有明显季节性特征，四季度为传统销售旺季，受国庆、元旦等节日带动，礼赠、宴席等消费需求集中释放，四季度收入通常占全年较高比重。公司的销售节奏与行业周期和历年销售旺季一致，属于行业正常经营表现。

　　②紧抓保健酒行业发展机遇，精准布局实现业绩快速增长

　　2025 年我国保健酒行业高速发展，市场需求与行业认可度持续提升，公司紧跟产业风口，聚焦保健酒核心主业、优化资源配置，充分受益行业增长红利。同时国内保健酒市场长期呈现单一头部产品主导的格局，市场活力不足，消费者对于多元化、高品质的保健酒产品存在强烈需求。公司海王酒、鹿龟酒作为保健酒行业的经典品牌，凭借多年的品牌积淀、升级后的产品品质以及差异化的市场定位，在第三季度蓄力、第四季度发力精准填补了市场空白，有效推动四季度收入快速增长。

　　③核心产品全面升级，品质提升筑牢市场竞争力

　　公司围绕双核心产品开展全方位品质升级，从酒体研发、基酒供应等核心环节提升产品力，以优质产品匹配市场需求，获得消费者高度认可：

　　鹿龟酒产品迭代优化：鹿龟酒作为公司知名度最高的产品，曾因传统版产品药味浓郁、含糖量偏高的特性，叠加保健食品类宣传受国家法规严格限定的因素，导致消费者认可度受限。为破解上述困境，公司于2025年9月推出鹿龟酒佳品系列，重点改善产品风味、含糖量及宣传合规性问题，聚焦餐饮与商超渠道，通过强化品牌推广、定向促销、组建专业销售团队等措施，快速完成招商铺货与市场布局，有效填补鹿龟酒市场空白，推动产品在第四季度实现销量大幅增长。

　　海王酒产品研发升级：将小曲清香型作为主体酒型，与优质基酒供应商达成深度战略合作，实现海王酒酒体品质的跨越式提升，第四季度推出的海王酒（双参版）在产品口感与品质得到渠道商和消费者的双重认可，促进销售额提高。

　　④差异化经销模式，促进渠道快速扩张

　　2025年初公司明确将海王酒、鹿龟酒列为酒业板块双核心战略产品，并针对两款产品制定差异化经销模式，实现渠道布局的快速落地与全国化扩张：

　　海王酒采用厂商联合运营制：2025年5月以来，公司集中优势资源聚焦酒类核心业务，从两大维度发力推动海王酒销售增长：一是在传统存量市场，加大促销推广力度以增多区域市场运维人员、细化区域市场活动，确保既有市场份额的稳固；二是积极开拓增量新市场，通过吸收优质大商、配套强化市场激励政策，有效地激发了渠道活力，第四季度完成新疆、河南、重庆、江苏市场覆盖，叠加新品海王酒双参版将销售额成功实现阶段性跃升。

　　鹿龟酒佳品系列采用扁平化招商模式：减少渠道中间环节，直接对接区域优质经销商，提升渠道效率与终端利润，第四季度完成多区域市场布局，快速渗透地方消费市场，实现销售的快速增长。

　　综上，公司第四季度营业收入的大幅增长即酒类收入的大幅增长，是公司聚焦酒类主业战略落地的阶段性成果，是对区域深耕、渠道拓展、品牌宣传、新品开发等一系列举措有效性的充分验证，符合公司聚焦保健酒主业的发展规划，具有商业实质和合理性。

　　（4）收入确认依据情况

　　公司收入来源主要为酒类产品的销售、饮料产品的销售等，公司酒类产品的销售业务在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现；公司饮料产品的销售业务在商品发出时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。2025年度公司收入确认政策遵循一贯性原则按照新收入准则要求执行，第四季度收入确认政策未发生变化。

　　【年审会计师意见】

　　1、 核查程序

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　在审计过程中，了解公司销售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；拟执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；获取销售合同，检查重要销售合同的条款，关注收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；检查交易过程单据，主要包括合同、发票、签收单或收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等；拟对主要客户和经销商进行交易及往来的函证；查询重要客户企业信息，尤其是本期新增的重大客户，是否与公司存在关联关系，交易内容是否与公司业务匹配，交易量是否与公司规模匹配；拟对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的销售退回情况；拟检查客户期后回款情况；拟对主要经销商进行实地走访和资金穿透核查。

　　2、核查意见

　　由于我们正在对公司2025年度财务报表进行审计，目前已执行销售和收款相关的内部控制测试、合同检查、重要的交易过程单据的检查、部分主要经销商的走访、重要客户企业信息及关联关系的核查，部分审计程序我们暂未执行完毕，尚不能针对公司披露的相关信息的真实性、准确性发表明确意见。

　　4、请公司及董事、高管做好2025年年度报告编制工作，充分提示风险。请年审机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及年审会计师严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理职业怀疑，重点核查收入确认的真实性、准确性，针对性执行包括但不限于穿透性核查等审计程序， 严格履行质量控制复核制度，针对公司收入扣除和审计报告发表恰当的审计结论，并对前述问题发表专项意见并说明执行的审计程序及获取的审计证据。

　　公司回复：目前公司正在积极推进2025年度报告的审计相关工作。若公司经审计后的2025年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或者出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的相关情形，公司股票可能在披露《2025年度报告》后被上海证券交易所终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2026年3月24日