海目星激光科技集团股份有限公司 关于放弃参股公司优先认购权 暨与关联人共同投资的公告

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2026-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：光显科技（广东）有限公司

　　● 增资金额：15,000,000元人民币

　　● 本次交易系深圳市国华光电科技有限公司（以下简称“国华光电”）以现金300万元及经评估后作价1,200万元的电子纸显示、液晶智能调控技术相关的知识产权，合计1,500万元人民币的价格认购光显科技（广东）有限公司（以下简称“光显科技”）新增注册资本1,500万元人民币，即按照1元/注册资本的价格对光显科技进行增资。公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有光显科技股权比例将由40.6250%下降至37.1429%，最终持股比例以工商变更登记为准

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易已经公司第三届董事会独立董事第九次专门会议、第三届董事

　　会第二十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　国华光电是一家从事光电材料与器件研发和销售业务的公司，实际控制人为公司董事周国富先生。国华光电本次以其持有的电子纸显示、液晶智能调控技术等合计198项专利作价入股，该批无形资产均已办理产权证明，均处于有效期内，无权属瑕疵，且已经北京中林资产评估有限公司出具资产评估报告。

　　本次作价入股的专利与光显科技的生产线建设、关键工艺的优化及系列终端产品开发相关。光显科技后续持续经营需要上述专利技术，本次交易有利于保障光显科技核心技术、资产的完整性和技术自主可控，符合其整体发展战略和业务布局需要，也有利于推动其在电子纸显示、液晶智能调控领域的技术成果转化与应用落地。

　　光显科技虽存在较大的市场机会且具备技术创新优势，但后续仍需持续加大研发投入，应用市场需要培育，未来也可能存在宏观经济、市场环境、运营管理、投产不如预期等不确定风险因素的影响，造成盈利不及预期甚至持续亏损。故公司本次放弃光显科技增资的优先认购权是基于公司整体经营发展情况及业务规划而作出的审慎决策。

　　本次交易的达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海目星”、“上市公司”）的参股公司光显科技因自身经营发展需要，拟增资扩股引入投资者国华光电，拟新增注册资本1,500万元。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对光显科技本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，光显科技注册资本将由16,000万元增加至17,500万元，公司持有光显科技的股权比例将由40.6250%下降至37.1429%，最终持股比例以工商变更登记为准。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）审议情况

　　公司已于2026年3月25日召开第三届董事会独立董事第九次专门会议、第三届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事周国富先生已回避表决。本次与关联方共同投资事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　国华光电系公司董事周国富先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　（四） 过去12个月关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。

　　二、增资方的基本情况

　　（一） 关联方基本情况

　　（1）国华光电基本信息

　　（2）国华光电最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　三、 投资标的基本情况

　　（一） 投资标的概况

　　光显科技主要从事电润湿新型显示技术产业化业务，该新型显示技术兼顾反射式和透射式特性，具有低功耗、高色域、高刷新率、无光线直射、强光下可视、透明显示等核心优势。

　　光显科技原为公司的全资子公司，2025年引入非关联战略投资者增资入股，增加注册资本6,500万元人民币，公司放弃优先认购权，对光显科技持有的股权比例由100%下降至50%，导致其不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，由此产生的损益为2,498.58万元。2026年，光显科技增资扩股引入非关联员工持股平台，增加注册资本3,000万元人民币，公司放弃优先认购权，对光显科技持有的股权比例由50%下降至40.6250%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，前述事宜均未达审议及披露标准，均不构成对公司的重大影响。

　　本次交易系国华光电以现金300万元以及经评估的作价1,200万元的电子纸显示、液晶智能调控技术相关的知识产权向光显科技出资，认缴价格为人民币1,500万元，认购光显科技新增注册资本1,500万元人民币，即按照1元/注册资本的价格对光显科技进行增资。公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有光显科技股权比例将由40.6250%下降至37.1429%，最终持股比例以工商变更登记为准。

　　（二）投资标的具体信息

　　（1）增资标的基本情况

　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　（3）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　根据参股公司光显科技本次增资扩股方案，本次交易的出资方式采用货币资金与无形资产相结合的形式，具体安排如下：

　　1、出资总额及构成

　　国华光电拟向光显科技认缴出资总额共计人民币1,500万元。其中：

　　● 货币出资：人民币300万元，由国华光电以自有现金方式足额缴纳，不涉及募集资金；

　　● 无形资产出资：作价人民币1,200万元，由国华光电以其持有的电子纸显示、液晶智能调控技术相关的无形资产作价入股，合计198项专利组合，其中发明授权160项，实用新型33项、外观设计5项。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　2、无形资产评估及定价

　　为确保交易定价公允，保护公司及全体股东利益，本次用于出资的标的无形资产已聘请资产评估机构北京中林资产评估有限公司进行评估。

　　根据中林评字【2026】075号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，经成本法评估，标的无形资产的评估值为人民币1,203.65万元（不包含增值税）。

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。

　　市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。考虑到本次委估的专利资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们难以在市场上找到与本次委估专利资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估不宜采用市场法。

　　收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。目前，委估专利尚未投产，其中液晶类专利无投产计划，电子纸类专利已独家许可给光显科技，虽已有相关投产计划，但未来经营收益均有重大不确定性，本次评估不适用收益法。

　　成本法是指首先估测评估对象资产的重置成本，然后估测评估对象资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到评估对象价值的方法。

　　综上，鉴于纳入评估范围的专利资产取得的各项成本支出在基准日能够合理确定，因此本次评估可采用成本法。

　　经各方协商一致，最终确定标的无形资产的作价为人民币1,200万元，未超过评估值，定价原则公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、无形资产的有效性和价值

　　本次作价入股的无形资产为198项专利，均已办理产权证明，均处于有效期内，无权属瑕疵。该专利组均与电子纸及上下游相关，包括电子纸上游材料（墨水材料、液晶材料）、中游面板工艺、下游显示器件、显示模组、驱动及应用，核心围绕“电子纸显示”和“液晶智能调控”两大战略技术方向，由七个专业研发模块团队系统化攻关所形成的完整技术体系，其中170项电子纸技术相关专利已于2023年授权许可给目标公司，应用于目标公司生产线的建设、关键工艺的优化及系列终端产品的开发。各模块专利间存在紧密的迭代与支撑关系，共同构筑了系统的技术壁垒。目标公司持有该专利组合，有助于构建完整的核心技术优势，形成专利护城河，符合光显科技长期发展目标。

　　（四）其他

　　截至本公告披露日，光显科技不属于失信被执行人，其股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一） 关联交易定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　为确保交易定价公允，保护公司及全体股东利益，根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2025】357号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年8月31日，采用资产基础法评估，光显科技的股东全部权益价值为2,565.43万元，增值额为1,031.51万元，增值率为67.25%；采用收益法评估，光显科技的股东全部权益价值为5,084.97万元，评估增值3,551.05万元，增值率231.5%。考虑光显科技主要从事研发、生产和销售新型电子纸显示器，具有较显著的产品优势、技术创新优势等特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在光显科技所具有的行业经验、市场定位、团队优势等方面。因此，采用收益法的评估结果。评估基准日后，光显科技新增注册资本11,000万元。

　　基于上述评估报告和期后事项，同时结合光显科技最近一期净资产情况、目前业务进展及发展规划，经各方股东协商一致，确定本次交易中光显科技投前估值为人民币16,000万元，约等于评估值5,084.97万元与评估基准日后光显科技新增注册资本11,000万元两者之和。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以评估报告为依据，结合期后新增注册资本事项和光显科技实际经营情况，经各方充分沟通、协商一致确定。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次交易的价格定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、关联对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　投资方：深圳市国华光电科技有限公司；

　　目标公司：光显科技（广东）有限公司；

　　目标公司现股东1：海目星激光科技集团股份有限公司；

　　目标公司现股东2：吴伟忠；

　　目标公司现股东3：共青城国盛光显投资合伙企业（有限合伙）

　　（海目星、吴伟忠、共青城国盛光显投资合伙企业(有限合伙)合称为“现有股东”，国华光电为投资方，以上签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。）。

　　（二） 增资方案

　　各方同意国华光电拟将光显科技注册资本由人民币16,000万元增加至人民币17,500万元，新增注册资本均由国华光电认缴，国华光电以现金 300万元以及经评估的知识产权（以下简称“出资知识产权”，具体见北京中林资产评估有限公司于2026年3月13日出具的中林评字【2026】075号资产评估报告所列示的198项专利）作价1,200万元向光显科技出资，合计认缴人民币1,500万元（以下简称“增资认购款”），本次投资完成后，国华光电持有公司8.5713%的股权（以下称“本次投资”）。

　　（三）增资款的缴付

　　在《增资协议》签署后的180个工作日内，国华光电应向公司支付全部增资认购款，并办理完成前述出资知识产权的产权转移手续。

　　（四）同意及弃权

　　公司及现有股东在此同意并批准本次投资，并放弃其就本次投资根据适用法

　　律或章程或其他任何事由所享有的任何优先认购权、优先购买权及可能存在的其

　　他任何权利。

　　六、关联交易的必要性和合理性

　　国华光电是一家从事光电材料与器件研发和销售业务的公司，本次以其持有的电子纸显示、液晶智能调控技术相关的无形资产作价入股，合计198项专利组合，其中170项电子纸技术相关专利已于2023年授权许可给光显科技使用，且与光显科技的生产线建设、关键工艺的优化及系列终端产品开发相关。光显科技后续持续经营仍需要上述专利技术，光显科技原专利许可模式存在授权终止风险，且导致专利、资产不够完整。本次交易有利于保障目标公司核心技术、资产的完整性和技术自主可控，符合光显科技整体发展战略和业务布局需要，也有利于推动目标公司在电子纸显示、液晶智能调控领域的技术成果转化与应用落地。因此，本次交易具有必要性及合理性，符合公司及全体股东的整体利益。

　　此外，国华光电实际控制人周国富先生系全球电子纸显示技术重要发明人，本次交易也旨在建立与技术骨干利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步调动其技术骨干的积极性，实现员工与目标公司共同成长。

　　七、关联对外投资对上市公司的影响

　　光显科技后续仍需持续加大研发投入，应用市场需要培育，未来可能存在宏观经济、市场环境、运营管理、投产不如预期等不确定风险因素的影响，造成盈利不及预期甚至持续亏损。公司放弃光显科技本次增资的优先认购权是基于公司整体经营发展情况及业务规划而作出的审慎决策，符合公司整体发展战略。公司放弃对光显科技本次增资的优先认购权，不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认购权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年3月25日召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的议案》，独立董事一致同意并将该事项提交至董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年3月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事周国富先生已回避表决。

　　（三）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　九、中信证券股份有限公司核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的事项已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过，无需提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关要求。公司本次关联交易不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的事项无异议。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二六年三月二十六日

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2026-013

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2026年3月20日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2026年3月25日采用现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长赵盛宇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的议案》

　　深圳市国华光电科技有限公司拟以现金300万元及经评估后作价1,200万元的知识产权，合计1,500万元人民币的价格认购光显科技（广东）有限公司（以下简称“光显科技”）新增注册资本1,500万元人民币，即按照1元/注册资本的价格对光显科技进行增资。公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有光显科技股权比例将由40.6250%下降至37.1429%，本次交易不影响公司合并报表范围。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避表决，关联董事Guofu Zhou（周国富）先生回避表决。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司关于放弃参股公司优先认购权暨与关联人共同投资的公告》。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二六年三月二十六日