桂林福达股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603166           证券简称：福达股份       公告编号：2026-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月25日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2026年3月15日通过电话、微信、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议的董事9名，公司全部高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案已经审计委员会事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2025年年度报告》、《桂林福达股份有限公司2025年度报告摘要》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林福达股份有限公司审计报告》。

　　上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　2、审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　战略委员会对本议案提出建议，认为公司董事会工作报告中，对2025年度的工作总结充分展示公司经营状况，2026年度工作计划、未来发展战略符合公司战略发展规划。同意提交董事会审议。

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2025年度全年的工作情况及2026年工作计划，形成了2025年度董事会工作报告。同意对外报出《福达股份2025年度董事会工作报告》。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　3. 审议通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经审计委员会事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意对外报出《福达股份2025年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币442,928,018.30元。经董事会决议，公司2025年年度拟实施利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。以此推算，总股本645,650,651股扣减回购专户9,519,200股，合计拟派发现金红利127,226,290.20元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例40.19%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。

　　如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，或是公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2025年度利润分配的预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会进行2026年中期分红方案的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期分红方案。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2025年度利润分配的预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　7、审议通过了《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　本议案已经审计委员会事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　公司董事会同意对外报出《福达股份2025年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经审计委员会事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　审计委员会认为容诚所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、 审议通过了《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

　　本议案已经审计委员会事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　公司对容诚所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为容诚所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，能够满足本公司审计工作的要求。同意对外报出《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已经审计委员会事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　公司董事会拟同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘用期为一年。同时提请股东会授权管理层在审计收费定价原则与2025年度保持一致的情况下，根据2026年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其年度审计费用。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　11、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经独立董事专门会议事先审议通过，并同意提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计事项，同意提交董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2025年度日常关联交易预计确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事黎福超、黎宾回避表决本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　战略委员会对本议案提出建议，认为2026年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保事项是为了保障公司及子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于公司经营业务的开展和流动资金周转的需要；同时公司提供担保的对象均为合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2026年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　13、审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《福达股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林福达股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　国泰海通证券股份有限公司出具了《关于桂林福达股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于修订＜福达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　薪酬与考核委员会已对本议案提出建议，认为本次修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，系依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况开展，旨在进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性与创造性，推动公司持续健康发展。同意提交董事会审议。

　　依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，董事会同意修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　15、审议通过《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　在薪酬与考核委员会审议本议案过程中，因公司全部委员均为董事，基于谨慎性原则，全体委员回避表决,将本议案提交董事会审议。

　　在董事会审议本议案过程中，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将本议案提交股东会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于董事及高管人员2026年薪酬方案的公告》。

　　表决结果：全体董事回避表决，将本议案提交公司2025年年度股东会审议。

　　16、审议通过《关于2025年度高管人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　薪酬与考核委员会对本议案提出建议，认为公司 2025 年高级管理人员薪酬系根据公司年度经营业绩、履职情况及工作绩效确定；2026 年薪酬方案则结合公司所处行业薪酬水平、公司规模及实际经营状况制定。上述薪酬安排符合《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，契合公司实际经营与发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　董事会同意2025年度高管人员薪酬及2026年度薪酬方案。

　　担任高级管理人员职务的董事王长顺、张海涛、黎宾回避表决本议案。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于董事及高管人员2026年薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　提名委员会对本议案提出建议，认为本次拟提名的非独立董事（不含职工董事）候选人黎福超先生、胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均符合拟担任职务的任职要求，未发现候选人存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。本次提名程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，提名委员会一致同意提名黎福超先生、胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司董事会审议。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会进行任职资格审查，董事会同意提名黎福超先生、胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自股东会审议通过之日起三年。

　　黎福超先生、王长顺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，回避了本议案的表决。

　　具体内容及相关人员简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并采用累积投票制选举产生。

　　18、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》

　　提名委员会对本议案提出建议，本次拟提名的独立董事候选人周凯红先生、朱霞女士、吴高先生具有丰富的专业知识，其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均符合独立董事的任职要求，其中朱霞女士为会计专业人士。3名独立董事候选人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。上述独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，符合相关法律法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性等要求。未发现候选人存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。本次提名程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，提名委员会一致同意提名周凯红先生、朱霞女士、吴高先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司董事会审议。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会进行任职资格审查，董事会同意提名周凯红先生、朱霞女士、吴高先生为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期自股东会审议通过之日起三年。经上海证券交易所审核，对上述三名独立董事候选人担任公司独立董事的任职资格无异议。

　　周凯红先生为公司第七届董事会独立董事候选人，回避了本议案的表决。

　　具体内容及相关人员简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并采用累积投票制选举产生。

　　19、审议通过了《关于确定第七届独立董事薪酬的议案》

　　提名委员会对本议案提出建议，为建立科学合理的激励机制，充分调动独立董事履职积极性，促进其勤勉尽责，委员会结合公司经营规模、效益状况，并参考行业及地区薪酬水平，提议公司第七届董事会独立董事薪酬标准为税前人民币 9.6 万元 / 年。对于不在股东单位（含关联方）任职的外部董事，其薪酬参照独立董事薪酬制度执行。本次薪酬调整符合国家有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　董事会拟确定第七届董事会独立董事薪酬标准为税前人民币9.6万元/年。此外，不在股东单位（含关联方）任职的外部董事，其薪酬参照独立董事薪酬制度执行。具体发放方式及程序依据《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　20、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、会议听取了《关于2025年度独立董事述职报告》

　　董事会分别听取了秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士等三位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。本事项需提交公司2025年年度股东会审议。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》作出了专项意见，具体内容详见同日披露《福达股份关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　黎福超，中国国籍，无境外永久居留权。1958年生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，并曾担任广西政协委员、桂林市人大代表，广西壮族自治区工商联副主席。现任福达集团党委书记及董事长、福达股份董事长。

　　胡江学，中国国籍，无境外永久居留权。1982年生，长沙理工大学本科毕业，副教授，高级人力资源师。曾任湖北宜昌交通局职员（挂职交通学校团委副书记），湖南交通职业技术学院汽车专业教师，三一集团人力资源总部培训副部长，培训部长，人力资源副总监，三一重能人力资源总监，三一重工副总经理，湖南三一工业职业技术学院校长，长沙中华职业教育社副主任等。现任福达集团常务副总经理。

　　王长顺，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，南京理工大学毕业，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴公司总经理，襄阳曲轴公司董事长兼总经理，福达锻造公司董事长兼总经理，福达股份副总经理。现任福达股份董事、总经理。

　　黎锋，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，中欧国际工商学院EMBA，本科毕业于中国人民解放军桂林空军学院，工程师。2009年10月进入福达公司，历任福达股份国际业务部副经理、上海福达总经理、福达股份总经理助理兼技术中心副主任、福达股份制造总监、福达锻造公司总经理、福达阿尔芬合资公司总经理、福达股份董事兼总经理、福达集团副总经理。现任福达集团董事、福达股份副总经理。

　　孙有平，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，湖南大学材料加工工程专业博士，主要研究方向为金属材料高性能精确成形技术与理论。广西机械工程学会副理事长，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，广西壮族自治区高层次人才（D类），广西高校卓越学者，广西交通运输中青年科技创新领军人才。现为广西科技大学机械与汽车工程学院院长、二级教授、博士生导师。

　　独立董事候选人简历

　　周凯红，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，中南大学机械制造及自动化专业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会高级会员，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院教授、硕士生导师，现任福达股份董事。

　　朱霞，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科毕业于桂林电子工业学院（现为桂林电子科技大学）会计学专业，正高级会计师，副教授，硕士生导师，广西“十百千”拔尖会计人才（高校一期），广西内部审计专家人才、广西政府会计准则制度咨询专家。主要研究方向为内部控制、绩效评价、内部审计等领域，公开发表论文50多篇。曾任桂林电子科技大学商学院副院长。现任桂林电子科技大学审计处副处长、商学院教授。

　　吴高，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本、硕、博分别毕业于中国人民大学、广西师范大学和中山大学，具有法学、管理学等学科背景，研究方向为知识产权法、知识产权管理、数据法律、文化法律等。广西网络法治创新人才，广西“十百千”知识产权中青年专家，桂林市法治决策咨询专家，国家社科基金同行评审专家，省级哲社项目同行评审专家，省级社会科学专家库专家，2024、2025年全国高被引学者TOP1%。现为广西师范大学教授、研究员、博士生导师。

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份        公告编号：2026-015

　　桂林福达股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会已经届满。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。公司按照程序开展董事会换届选举工作，具体情况如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2026年3月25日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》。经公司第六届董事会推荐，并经公司第六届董事会提名委员会的任职资格审查通过，同意提名黎福超先生、胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名周凯红先生、朱霞女士、吴高先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中朱霞女士为会计专业人士。上述候选人简历见附件。

　　上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并采用累积投票制对5名非独立董事候选人、3名独立董事候选人进行逐项表决。经公司股东会审议通过后，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第七届董事会。公司第七届董事会董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　二、 其他说明

　　公司第六届董事会提名委员会已就上述董事候选人的任职资格及条件等进行了审核，认为上述董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均符合拟担任职务的任职要求，未发现候选人存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形；未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；不存在重大失信等不良记录。3名独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，符合相关法律法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性等要求。3名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料，任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。

　　为保证公司董事会的正常运作，在公司股东会审议选举第七届董事会董事前，公司第六届董事会将根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事会的职责和义务。

　　公司第六届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和战略落地发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　黎福超，中国国籍，无境外永久居留权。1958年生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，并曾担任广西政协委员、桂林市人大代表、广西壮族自治区工商联副主席。现任福达集团党委书记及董事长、福达股份董事长。

　　胡江学，中国国籍，无境外永久居留权。1982年生，长沙理工大学本科毕业，副教授，高级人力资源师。曾任湖北宜昌交通局职员（挂职交通学校团委副书记），湖南交通职业技术学院汽车专业教师，三一集团人力资源总部培训副部长、培训部长，人力资源副总监，三一重能人力资源总监，三一重工副总经理，湖南三一工业职业技术学院校长，长沙中华职业教育社副主任等。现任福达集团常务副总经理。

　　王长顺，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，南京理工大学毕业，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴公司总经理，襄阳曲轴公司董事长兼总经理，福达锻造公司董事长兼总经理，福达股份副总经理。现任福达股份董事、总经理。

　　黎锋，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，中欧国际工商学院EMBA，本科毕业于中国人民解放军桂林空军学院，工程师。2009年10月进入福达公司，历任福达股份国际业务部副经理、上海福达总经理、福达股份总经理助理兼技术中心副主任、福达股份制造总监、福达锻造公司总经理、福达阿尔芬合资公司总经理、福达股份董事兼总经理、福达集团副总经理。现任福达集团董事、福达股份副总经理。

　　孙有平，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，湖南大学材料加工工程专业博士，主要研究方向为金属材料高性能精确成形技术与理论。广西机械工程学会副理事长，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，广西壮族自治区高层次人才（D类），广西高校卓越学者，广西交通运输中青年科技创新领军人才。现为广西科技大学机械与汽车工程学院院长、二级教授、博士生导师。

　　独立董事候选人简历

　　周凯红，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，中南大学机械制造及自动化专业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会高级会员，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院教授、硕士生导师，现任福达股份董事。

　　朱霞，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科毕业于桂林电子工业学院（现为桂林电子科技大学）会计学专业，正高级会计师，副教授，硕士生导师，广西“十百千”拔尖会计人才（高校一期），广西内部审计专家人才、广西政府会计准则制度咨询专家。主要研究方向为内部控制、绩效评价、内部审计等领域，公开发表论文50多篇。曾任桂林电子科技大学商学院副院长。现任桂林电子科技大学审计处副处长、商学院教授。

　　吴高，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本、硕、博分别毕业于中国人民大学、广西师范大学和中山大学，具有法学、管理学等学科背景，研究方向为知识产权法、知识产权管理、数据法律、文化法律等。广西网络法治创新人才，广西“十百千”知识产权中青年专家，桂林市法治决策咨询专家，国家社科基金同行评审专家，省级哲社项目同行评审专家，省级社会科学专家库专家，2024、2025年全国高被引学者TOP1%。现为广西师范大学教授、研究员、博士生导师。

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份        公告编号：2026-014

　　桂林福达股份有限公司

　　关于董事及高管人员2026年

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2025年度高管人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；审议通过了《关于修订＜福达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》《关于确定第七届独立董事薪酬的议案》，两项议案尚需提交股东会审议；全体回避表决《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》并同意提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《福达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》

　　依据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，董事会同意对《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　《福达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年3月修订）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　二、 公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

　　根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区薪酬水平，拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

　　（一）适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

　　（二）适用期限：董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

　　（三）薪酬方案：

　　1、非独立董事

　　（1）外部董事：在股东单位（含关联方，下同）有任职的，不在公司领取薪酬或津贴；在股东单位无任职的，经股东会批准，适用独立董事薪酬，自任期开始起按月发放。

　　（2）内部董事：专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

　　2、独立董事

　　独立董事薪酬方案：每人每年9.6万人民币（含税）。自任期开始起按月发放。

　　3、高级管理人员

　　高级管理人员：实行年薪制。薪酬由岗位工资+年度绩效工资（即年终奖）和中长期激励收入构成。其中绩效薪酬（含月度绩效工资+年度绩效工资）占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例不低于50%。

　　1、岗位工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。岗位工资由基本工资和月度绩效工资构成，基本工资占50%，月度绩效工资占50%。其中月度绩效工资根据公司《员工绩效管理规定》，每月制定高级管理人员个人绩效考核方案，对不同岗位设定相应的考核指标及相应参数，每月进行考核后根据考核结果与基本工资一并发放。

　　2、年度绩效工资以公司经营业绩及个人年度绩效考核为基础，依据经审计的财务数据开展，在年度报告披露和绩效评价后支付。

　　3、中长期激励收入：公司可视经营状况，根据相关法律法规规定，另行实施股权激励计划、股票期权等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予专项激励和奖励。具体依公司相关激励方案执行。

　　根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案需提交股东会审议通过方可生效，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效。

　　三、其他说明

　　公司董事、高级管理人员2026年薪酬的发放、止付追索、考核与调整等操作事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份         公告编号：2026-009

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司2025年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数进行现金红利分配，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币442,928,018.30元。经董事会决议，公司2025年年度拟实施利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。以此推算，总股本645,650,651股扣减回购专户9,519,200股，合计拟派发现金红利 127,226,290.20元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为40.19%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。

　　如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，或是公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

　　（二）公司不触及其他风险警示情形

　　公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下所示：

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2026年3月25日召开第六届董事会第三十五次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》，全体董事同意2025年度利润分配预案，此次利润分配预案需提交公司2025年度股东会审议。

　　三、 关于提请股东会授权董事会进行2026年中期分红方案说明

　　在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，提请股东会授权董事会进行2026年中期分红方案，授权范围及内容包括但不限于：

　　（一）中期分红的前提条件

　　1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　（二）中期分红金额上限

　　以当时总股本扣除回购专户股份数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

　　（三）授权期限：经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份          公告编号：2026-012

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2026年度申请综合授信额度

　　及担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　● 累计担保情况

　　一、 申请综合授信额度及担保额度预计情况概述

　　（一）2026年度公司申请综合授信情况概述

　　为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2025年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及下属全资子公司（包括已设、本年度新设）2026年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元综合授信额度，有效期为自2025年年度股东会通过该事项之日起的 12 个月内。授信业务种类包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构及其他融资机构最后审批的授信额度为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　1、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，公司董事会提请股东会授权董事会2026年在不超过人民币30亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

　　2、提请股东会授权在人民币30亿元的额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东会审议并出具决议，由公司经营班子在本次董事会决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

　　3、上述授权尚需提交公司2025年度股东会审议批准后实施；授权有效期自2025年度股东会审议通过之日起，至2026年度股东会召开前一日止。

　　（二）2026年度提供担保情况概述

　　公司及下属全资子公司 2026 年度拟为合并报表范围内下属全资子公司（包括已设、本年度新设）提供合计不超过 15亿元人民币（或等值外币）的担保额度，该额度涵盖原有担保展期、续保情形，担保范围包括为自身或互为对方提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包括新增担保和原有担保的展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。本次担保额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在此期限内担保额度可循环滚动使用，但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币15亿元。

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体（包括已设、本年度新设）之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生金额为准。

　　1、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，提请股东会授权在股东会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　2、上述事项尚需提交公司2025年度股东会审议批准后实施。本次担保额度的授权期限为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开前一日止。

　　（三）内部决策程序

　　2026年3月25日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。本议案尚需提交股东会审议通过。

　　在上述额度及额度有效期内发生的具体授信、担保事项，董事会提请股东会授权公司董事长或公司管理层对具体授信、担保事项进行审批及签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　（四） 担保预计基本情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　说明：1、在年度预计额度内，授权公司经营管理层按照实际情况对各下属全资子公司（包括已设、本年度新设）的担保额度进行内部调剂使用。

　　2、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项共同提供担保的，担保金额不重复计算。

　　3、福达装备、平湖福达均为2025年下半年新设立的全资子公司。福达装备无财务数据；平湖福达资产负债率在2025年12月31日为100%，原因系向母公司借款缴纳购买土地使用权的保证金所致。该笔借款已于2026年1月归还，还款后资产负债率为0%。

　　二、被担保人基本情况

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项。在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构、其他融资机构协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及其下属公司为自身或互为对方向银行等金融机构或其他机构申请综合授信、提供担保事项，为满足公司及子公司经营需要，解决公司及子公司经营过程中的业务开展和资金需求，并结合实际业务情况进行的额度预计，符合公司整体发展战略。截至目前，前述公司财务状况稳定，资信情况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对上述公司的生产经营、财务管理等方面拥有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次申请2026 年度综合授信额度及担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司日常经营发展的实际需要，且被担保人均为公司合并报表范围内各主体，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年12月31日，公司及全资子公司累计对外担保总额为人民币 600,858,420.12 元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的22.61%，无逾期对外担保情况。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026年3月26日