诺诚健华医药有限公司 董事会决议公告

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2026-003

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2026年3月25日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度报告及财务报表

　　公司2025年年度报告包括A股年报和港股年报。其中，A股年报包括2025年年度报告全文和2025年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制；港股年报包括2025年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2025年年度报告》及《诺诚健华医药有限公司2025年年度报告摘要》，以及公司将于2026年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（http://www.hkexnews.hk）披露的2025年度报告。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(二) 审议通过本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度的全年业绩公告

　　公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的业绩公告。

　　(三) 审议通过本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度的环境、社会及管治（ESG）报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司将于2026年4月在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　(四) 审议通过本集团二零二五年内部控制评价报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议通过本集团二零二六年财务预算预案

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(六) 审议通过重选退任董事

　　根据公司章程，公司非执行董事施一公博士、谢榕刚先生及独立非执行董事董丹丹博士将于股东周年大会上重选，同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘定截至二零二六年十二月三十一日止年度董事酬金方案，并决议通过截至二零二六年十二月三十一日止年度拟支付予本公司高级管理层及其他关联人士的薪酬方案。

　　本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(七) 审议通过建议发行的一般授权

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(八) 审议通过建议购回股份的一般授权

　　为维护公司及股东利益，根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上市公司股份回购规则》，董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于联交所及上交所已发行股份数目各百分之十的购回授权，授权期限为不超过相关决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。

　　针对上交所发行股份，回购情形为下列之一：

　　1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及

　　3.为维护公司价值及股东权益所必需。

　　董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动，包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议，制作公告并刊发于联交所网站、上交所网站及公司自设网站，开设账户，操作回购及依照用途转让、出售。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(九) 审议通过采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-004）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十) 审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告及2026年度“提质增效重回报”行动方案

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2025年度”提质增效重回报“行动方案的年度评估报告及2026年度”提质增效重回报”行动方案》。

　　(十一) 审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2025年度履职报告》《诺诚健华医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　(十二) 审议通过续聘核数师

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-005）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十三) 审议通过采纳并建议2025年度董事会工作报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十四) 审议通过采纳2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-006）。

　　(十五) 审议通过调整A股募投项目内部投资结构

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

　　具体内容详见公司于2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2026-007）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十六) 审议通过采纳审核委员会、薪酬委员会、提名委员会职权范围修订并融入委员会章程的规定

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《审核委员会职权范围》《提名委员会职权范围》《薪酬委员会职权范围》。

　　(十七) 审议通过采纳董事会议事规则、股东大会议事规则根据本次章程修订而进一步的修订

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十八) 审议通过采纳董事和高级管理人员薪酬管理制度

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司2026年3月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十九) 审议通过公司秘书、授权代表及法律程序代理人之变更

　　公司原联席公司秘书及授权代表李谢佩珊女士申请辞去上述职务。董事会经审议，同意委任练少娥女士为公司秘书、授权代表及法律程序代理人。上述辞任及委任自董事会审议通过本议案之日起生效。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(二十) 审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据公司现有规章制度的相关规定，拟为全体董事和高级管理人员续保责任险。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(二十一) 审议通过末期股息及截止过户登记

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(二十二) 审议通过2025年度利润分配预案

　　公司是一家存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2025年度不进行利润分配。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(二十三) 审议通过股东周年大会及截止过户登记

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会已审议通过于2026年6月16日（星期二）召开股东周年大会，股东周年大会会议通知将另行发出。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　A股代码：688428        A股简称：诺诚健华       公告编号：2026-005

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）2026年度港股核数师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2026年度A股会计师事务所。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.安永华明

　　（1）基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。

　　安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。

　　（2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.安永香港

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有,为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及第一签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报审计，涉及的行业包括专用设备制造业、建筑业和医药制造业。

　　项目合伙人及签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报审计，涉及的行业为医学制造业。

　　项目质量控制复核人张阿潇女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、从2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包括专用电气机械和器材制造业、医药制造业。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2025年度公司审计费用为人民币539.00万元（其中港股审计费人民币323.00万元，A股财务报表审计费人民币180.00万元，A股内部控制审计收费人民币36.00万元）。2026年度，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　(一) 审核委员会的审议意见

　　公司董事会审核委员会通过对安永香港和安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，认为安永香港和安永华明具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意续聘安永香港和安永华明为公司2026年度港股核数师和A股审计机构，并提交公司董事会审议。

　　(二) 董事会的审议和表决情况

　　2026年3月25日，公司召开董事会，审议通过了《续聘核数师》的议案，同意公司续聘安永香港与安永华明作为公司2026年度港股核数师和A股审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘公司2026年度审计机构事项尚需提交公司股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2026-007

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于调整募投项目内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）为提高募集资金使用效率，拟调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”或“募投项目”）“新药研发项目”“药物研发平台升级项目”“信息化建设项目”的子项目及投资金额（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司各募投项目募集资金承诺投资总额不变。

　　● 公司于2026年3月25日召开董事会，审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构》的议案，保荐机构对上述事项出具了核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金基本情况

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

　　（二）本次调整前募集资金使用情况

　　根据公司《诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《诺诚健华医药有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-001）及《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2025-011），公司募集资金投资项目及截至2025年12月31日各募投项目的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。

　　二、 调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因

　　（一）本次调整的具体情况

　　本次调整仅为募集资金各募投项目内部调整，公司各募投项目募集资金承诺投资总额不变。

　　1、公司拟对“新药研发项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

　　将子项目“ICP-192”的拟投入募集资金金额由人民币7,485.72万元调整为人民币5,685.72万元，将子项目“ICP-189”的拟投入募集资金金额由人民币5,731.31万元调整为人民币4,231.31万元，将子项目“ICP-248”的拟投入募集资金金额由人民币5,731.31万元调整为人民币11,231.31万元，将子项目“临床样品生产费”的拟投入募集资金金额由人民币4,841.11万元调整为人民币2,641.11万元。

　　本次调整前后，“新药研发项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

　　2、公司拟对“药物研发平台升级项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

　　将子项目“设备投资”的拟投入募集资金金额由人民币7,280.86万元调整为人民币8,175.86万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币1,342.47万元调整为人民币652.47万元，将子项目“其他费用”的拟投入募集资金金额由人民币287.75万元调整为人民币82.75万元。

　　本次调整前后，“药物研发平台升级项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

　　3、公司拟对“信息化建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

　　将子项目“硬件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币1,849.30万元调整为人民币749.30万元，将子项目“软件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币3,077.60万元调整为人民币4,427.60万元，将子项目“其他费用”的拟投入募集资金金额由人民币250.10万元调整为人民币0.10万元。

　　本次调整前后，“信息化建设项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次调整的原因

　　1、新药研发项目

　　在新药研发过程中，公司持续强化对研发投入各环节的精细化管理，通过完善预算控制、加强过程监督及提升资源配置效率，有效提升了资金使用效率并合理控制整体支出。基于公司整体发展战略及实际经营需要，结合各在研项目的临床进展、竞争格局及市场潜力的动态变化，公司拟对部分募投子项目的资金投入结构进行优化调整。其中，子项目“ICP-248”作为公司重点推进的下一代BCL-2抑制剂（mesutoclax），在现有产品组合基础上进一步增强了公司在血液肿瘤领域的长期布局深度与竞争力。该项目当前已开展五项临床研究，其中包括三项注册性临床试验，覆盖多个关键未满足临床需求领域，包括：（1）与奥布替尼联合用于一线CLL/SLL患者的III期固定疗程联合治疗方案；（2）针对既往接受BTK抑制剂治疗的MCL患者的注册性临床研究；（3）在复发/难治性MCL中的III期注册性试验。同时，mesutoclax在急性髓系白血病（AML）及骨髓增生异常综合征（MDS）中的全球临床开发亦在中国、美国及其他地区稳步推进，体现出良好的国际化发展潜力及更广阔的市场空间。鉴于“ICP-248”项目在临床推进速度、适应症拓展广度及全球开发布局等方面均对资金投入提出更高需求，为保障其关键临床试验的顺利实施并加速全球开发进程，公司拟对该项目追加投资。相对而言，子项目“ICP-192”“ICP-189”受行业竞争格局变化、市场空间预期等因素影响，其投入紧迫性及优先级有所下降。后续公司将结合项目实际推进情况，按照临床开发进度有序推进相关研究工作，并根据相关规定履行信息披露义务。同时，随着公司对临床开发节奏的统筹优化以及样品生产计划的动态调整，“临床样品生产费”相关投入的阶段性需求有所降低。基于资源优化配置及提高募集资金使用效率的原则，公司拟适度调减“ICP-192”“ICP-189”及“临床样品生产费”相关项目的资金投入规模，以更好地支持重点项目推进并实现研发管线整体价值最大化。

　　2、药物研发平台升级项目

　　随着该研发平台升级项目建设进入尾声，项目所需工程人员逐步减少。同时，由于公司所处医药制造行业属于典型的技术密集型行业，对企业研发实力、研发 质量和效率等方面有较高的要求，专业的研发设备设施是研发活动顺利进行的重要基础，公司近年来致力于提供良好的研发设施,将“人员薪酬”“其他费用”项目投资调增至“设备投资”项目，有利于改善研发硬件设施，提升药物研发效率。

　　3、信息化建设项目

　　公司在信息化基础设施建设等方面持续投入，当前硬件设施能够满足信息化平台的日常运营需求。同时，公司为提升药物研发过程中的数据处理、整合和分析能力，拟持续引入相关软件系统平台，加速药物发现、优化研发流程并提高运营效率。公司将“其他费用”和“设备投资-硬件购置费”项目调增至“设备投资-软件购置费”项目，有利于公司开展未来的新药研发工作，提升公司运营及研发效率，增强新药研发能力和核心竞争力。

　　三、 调整募投项目内部投资结构对公司经营的影响

　　公司本次调整募投项目内部投资结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　四、 风险提示

　　由于新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床研究、生产到商业化的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，面临包括但不限于临床试验结果不及预期、在研产品可能无法取得监管批准或注册审批过程可能出现延迟、在研产品可能无法获得市场认可、附条件批准后的确证性临床试验可能无法满足完全批准的相关要求等风险。因此，公司募集资金投资项目实施过程中，可能会受到上述不确定因素以及其他目前未能预测的因素的影响。敬请广大投资者注意潜在的投资风险。

　　五、 审议程序

　　公司于2026年3月25日召开董事会，审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构》的议案，同意公司对募投项目内部投资结构进行调整。该议案尚需提交公司股东大会审批。

　　六、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目内部投资结构已经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。本次调整符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2026-008

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于修订及制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开董事会会议，审议通过了《采纳审核委员会、薪酬委员会、提名委员会职权范围修订并融入委员会章程的规定》《采纳董事会议事规则、股东大会议事规则根据本次章程修订而进一步的修订》《采纳董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司对部分内部治理制度进行了梳理、修订及制定，具体如下表：

　　上述内部治理制度已经公司董事会审议通过，其中《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）董事会议事规则》《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）股东大会议事规则》和《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东周年大会审议。

　　公司修订、制定的部分内部治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2026-006

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　2025年度募集资金存放、管理

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

　　截至2025年12月31日，公司2022年首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金管理办法》。根据《A股募集资金管理办法》，公司设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行，于2022年9月、2023年1月、2023年2月、2024年10月、2025年3月、2025年4月、2025年12月分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、 2025年募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：2025年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2025年8月19日，公司召开董事会审议通过了《使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》的议案，同意公司（含实施募投项目的子公司，下同）在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

　　2025年度，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金为0.00元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年5月30日，公司召开董事会，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该10亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2025年5月29日，公司召开董事会，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该10亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　保荐机构均已就公司使用闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放事项出具了核查意见。

　　募集资金现金管理审核情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　2025年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以活期、协定存款、定期存款等取得的投资收益总额为1,111.79万元。截至2025年12月31日，公司将暂时闲置募集资金在招商银行、广发银行、中信银行以协定存款方式进行存放，存放期限未超过董事会审议通过之日起12个月；截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买定期存款/大额存单的余额为71,100.00万元，具体情况如下：

　　募集资金现金管理明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2025年3月27日，公司召开董事会审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构与部分募投项目新增实施主体》的议案，同意调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目“新药研发项目”“药物研发平台升级项目”“信息化建设项目”“营销网络建设项目”的子项目及投资金额，新增“营销网络建设项目”的实施主体（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司募集资金承诺投资总额不变。保荐机构对上述事项发表了核查意见。该事项已经公司2025年股东周年大会审议通过。

　　2025年8月19日，公司召开董事会审议通过了《部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目》的议案，同意公司对“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2027年9月；同意使用募集资金10,700万元人民币对公司全资子公司北京天实医药科技有限公司进行增资。保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2025年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制定的《A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理与使用情况。公司募集资金存放、管理、使用及披露不存在违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所认为：诺诚健华医药有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度诺诚健华医药有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况。

　　七、 保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《A股募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2026年3月26日

　　附件1：

　　诺诚健华医药有限公司

　　2025年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币