中德证券有限责任公司 关于浙江步森服饰股份有限公司 详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见

　　财务顾问

　　中德证券有限责任公司

　　二零二六年三月

　　第一节 特别声明

　　本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。

　　本财务顾问特作出如下声明：

　　一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

　　二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

　　三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　五、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　六、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；

　　七、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

　　八、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

　　九、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

　　十、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

　　十一、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

　　十二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

　　十三、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

　　十四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；

　　十五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　第二节 释义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第三节 核查意见

　　一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

　　信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、对本次权益变动的目的核查

　　信息披露义务人说明其基于对上市公司长期投资价值的判断，拟通过本次股权转让取得上市公司的控制权。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

　　三、对信息披露义务人的核查

　　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人延丰数字基本情况如下：

　　信息披露义务人王波的情况如下：

　　王波先生，中国国籍，出生于1983年6月，长江商学院EMBA工商管理专业。2008年5月至2011年12月担任北京联创诺信科技发展有限公司副总经理；2012年1月至2015年10月担任北京金刚游戏科技股份有限公司副总裁；2016年2月至2021年7月担任金汇博林（天津）商业保理有限公司总经理；2023年12月至2024年7月，任聆达集团股份有限公司副总裁。2024年7月至2024年12月担任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总裁。现任金宝云峰控股集团有限公司董事长。王波先生具有丰富的上市公司管理和产业整合经验。

　　经核查，本财务顾问认为，延丰数字系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，延丰数字的股权结构如下图所示：

　　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人

　　嘉新润直接持有延丰数字71.19%的股份，为延丰数字的控股股东，王波先生直接持有嘉新润100%的股权，王波先生为延丰数字的实际控制人。延丰数字成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。

　　1、信息披露义务人的控股股东

　　截至本核查意见签署日，嘉新润持有延丰数字71.19%的股权，为延丰数字的控股股东，其基本信息如下：

　　2、信息披露义务人的实际控制人

　　截至本核查意见签署日，延丰数字实际控制人为王波，其基本情况详见“三、对信息披露义务人的核查之（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。

　　（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主营业务情况的核查

　　1、信息披露义务人控制的核心企业

　　经核查，信息披露义务人延丰数字成立于2025年8月18日，截至本核查意见签署日，延丰数字尚未实际开展经营活动，不存在控制的下属企业。

　　2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业

　　经核查，截至本核查意见签署日，延丰数字的控股股东嘉新润除控制延丰数字外，不存在控制的其他企业情况。

　　3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

　　经核查，截至本核查意见签署日，除嘉新润、延丰数字外，延丰数字的实际控制人王波先生控制的主要企业为海南星泰杰丰贸易有限公司，具体情况如下：

　　除上述企业外，王波先生还持有金宝云峰控股集团有限公司100%股权，金宝云峰控股集团有限公司注册地为香港。

　　（五）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

　　1、信息披露义务人

　　经核查，信息披露义务人延丰数字成立于2025年8月18日，截至本核查意见签署日，延丰数字注册资本为5,618.67万元，各股东实缴出资为1.492亿元，尚未开展其他投资或业务经营活动。

　　2、信息披露义务人的控股股东

　　信息披露义务人控股股东嘉新润，除持有延丰数字股份外无其他对外投资。由于嘉新润最近一年财务会计报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，无法按《准则第16号》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。

　　（六）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　（七）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，延丰数字的董事、经理为王波先生，王波最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人或为海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。

　　（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　（九）关于信息披露义务人或其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

　　根据信息披露义务人实际控制人提供的简历，其曾在多家上市公司担任过高管职务，具备相关经验。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的实际控制人在上市公司有高管任职经历，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。其不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，其熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

　　四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　五、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

　　（一）对本次权益变动的基本情况的核查

　　本次权益变动前，王波直接持有步森股份501.02万股，占上市公司总股本的3.48%。

　　通过本次协议转让，延丰数字将受让方维同创所持上市公司的21,333,760股，占上市公司总股本的14.81%。上市公司控股股东将由宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）变更为延丰数字，上市公司实际控制人将变更为王波。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系投资者之间有股权控制关系。”。因王波通过嘉新润持有延丰数字71.19%股权，为延丰数字实际控制人，故王波与与延丰数字为一致行动人，权益需合并计算。

　　本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

　　（二）对信息披露义务人的资金来源的核查

　　根据延丰数字与方维同创签署的《股份转让协议》，延丰数字拟受让方维同创所持上市公司21,333,760股无限售流通股（占上市公司股份总数的14.81%），转让价款合计为人民币301,575,000元。

　　收购主体为延丰数字。为收购上市公司，满足收购资金要求，各股东对延丰数字进行增资并引入新股东。增资后公司实缴出资增加至1.492亿元，股东王波通过北京嘉新润科技有限公司占有延丰数字71.19%股权；股东广东磐塔游网络科技有限公司占有延丰数字11.87%股权；新引入广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）占有延丰数字16.94%股权。截至本核查意见出具之日，上述股东增资资金已实缴到位。

　　根据信息披露义务人出具的说明，本次收购资金来自自有资金及银行并购贷款等，其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。

　　自有资金的来源主要为股东投资款。同时收购人拟向银行申请并购贷款筹集剩余资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，延丰数字及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式筹集的资金支付。

　　王波、延丰数字及其股东北京嘉新润科技有限公司、广东磐塔游网络科技有限公司、广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）均出具承诺：如向银行申请并购贷款筹集剩余资金，不会质押此次交易自己直接或间接持有的21,333,760股上市公司的股权。

　　信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：

　　“1、本次股权转让交易涉及的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在利用上市公司资产或由上市公司提供财务资助的情形。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司股东及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。

　　3、截至本承诺出具日，本公司正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

　　4、延丰数字具备本次交易的履约能力。”

　　信息披露义务人本次收购资金来源不存在对外募集、代持的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除延丰数字及延丰数字股东及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向延丰数字提供财务资助或其他协议安排的情形。

　　根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动支付的资金来源合法合规。

　　六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

　　（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序

　　延丰数字已作出股东会决定，同意延丰数字参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　2026年3月12日，宝鸡市财政局出具《关于转让浙江步森服饰股份有限公司股份事项的批复》，同意方维同创通过协议转让方式向延丰数字转让其持有的上市公司21,333,760股股份。

　　（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

　　本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

　　经核查，信息披露义务人与方维同创已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

　　八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

　　（一）关于主营业务

　　未来12个月内仍将保持服装业务为上市公司主要核心业务。如果未来确有需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（二）关于资本运作

　　本次股权转让完成后，不存在未来12个月内的重大资产重组计划（因上市公司对陕西步森服饰智造有限公司减少注册资本金而触发重大资产重组除外），不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售的计划，不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市或注入关联方资产的计划或安排。

　　如果未来确有需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整

　　本次股权转让完成后，延丰数字将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　（四）关于上市公司章程的修改

　　在符合相关法律法规的前提下，延丰数字将按照本次股权转让相关《股份转让协议》的约定与上市公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而修改公司章程相关的内容。

　　如果未来有其他需要进行相应调整的内容，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人继续延续上市公司原有员工聘用与调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策重大变化的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人继续延续原有分红政策，并按照证监会相关要求（如有）修改调整。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人继续延续上市公司的业务和组织结构调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，延丰数字将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

　　（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，延丰数字及王波出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：

　　“一、本次股权转让完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与延丰数字、王波及王波控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　二、本次股权转让不会导致上市公司丧失独立性。

　　三、本次股权转让完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，延丰数字及王波本人将继续严格遵守有关法律法规的规定，做到延丰数字、王波及王波控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。

　　四、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，延丰数字及王波出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“一、截至本承诺出具之日，延丰数字及王波本人未经营任何与上市公司及其子公司相同或类似业务；延丰数字、王波及王波本人控制的其他企业未经营、也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。

　　二、本次股权转让完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，延丰数字及王波本人将不以任何形式从事与上市公司及其子公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

　　三、本次股权转让完成后，延丰数字及王波本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如延丰数字及王波本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，将按照监管要求进行整改。

　　四、本次股权转让完成后，延丰数字及王波本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与延丰数字及王波本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，将按照监管要求进行整改。

　　五、延丰数字及王波本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

　　六、延丰数字及王波本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

　　为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，延丰数字及王波出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体如下：

　　“一、延丰数字及王波本人在本次股权转让前没有与上市公司及上市公司子公司之间产生关联交易。未来在日常经营过程中，将尽力减少延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业与上市公司及上市公司子公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　　二、延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业违规提供担保。

　　三、延丰数字及王波本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

　　四、延丰数字及王波本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　十、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

　　（一）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，王波直接持有上市公司501.02万股，延丰数字未持有上市公司股份，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

　　王波、延丰数字、嘉新润、广东磐塔游、复朴长粤作出如下承诺:

　　1、王波承诺

　　“1、本次股权转让前，本人直接持有5,010,200股上市公司股份，在本次股权转让完成之日起60个月内,不转让上述5,010,200股上市公司股份；上述5,010,200股上市公司股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押上述5,010,200股上市公司的股权。

　　3、本次股权转让完成之日起60个月内，不转让本人持有的北京嘉新润科技有限公司100%股份，但本人所持北京嘉新润科技有限公司股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

　　4、本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本人持有的北京嘉新润科技有限公司100%股份。

　　本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函对本人具有约束力，本人愿意承担相应法律责任。”

　　2、延丰数字承诺

　　“1、本次股权转让完成之日起60个月内,不转让本公司通过本次股权转让获得的21,333,760股上市公司股份；上述21,333,760股上市公司股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、自本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押上述21,333,760股上市公司的股份。

　　本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公司愿意承担相应法律责任。”

　　3、嘉新润承诺

　　“1、本次股权转让完成之日起60个月内,不转让本公司当前持有的延丰数字71.19%股份，但本公司所持延丰数字股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

　　2、本次股权转让完成之日起60个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本公司当前持有的延丰数字71.19%股份。

　　本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公司愿意承担相应法律责任。”

　　4、广东磐塔游承诺

　　“1、本次股权转让完成之日起36个月内,不转让本公司当前持有的延丰数字11.87%股份，但本公司所持延丰数字股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　2、本次股权转让完成之日起36个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本公司当前持有的延丰数字11.87%股份。

　　本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公司愿意承担相应法律责任。”

　　5、广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺

　　“1、本次股权转让完成之日起36个月内,不转让本合伙企业当前持有的延丰数字16.94%股份，但本合伙企业所持延丰数字股份在本合伙企业的合伙人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

　　2、本次股权转让完成之日起36个月内，无论是否向银行申请并购贷款筹集剩余资金，均不会质押本合伙企业当前持有的延丰数字16.94%股份。

　　本承诺函自本合伙企业签署之日起生效，本承诺函对本合伙企业具有约束力， 本合伙企业愿意承担相应法律责任。”

　　（二）对信息披露义务人继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

　　根据信息披露义务人提供的说明，延丰数字及实控人王波没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人不持有上市公司的股票。信息披露义务人实际控制人持有上市公司的股份数量为5,010,200股，占总股本的3.48%。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人王波所持上市公司的限售股份已解禁，不存在其他股份权利受限制的情况。

　　截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

　　十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与下列当事人发生的重大交易情况如下：

　　（一）截至本核查意见签署日前24个月内，延丰数字及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）；

　　（二）截至本核查意见签署日前24个月内，延丰数字及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易；

　　（三）截至本核查意见签署日前24个月内，除本次股权转让涉及的《股份转让协议》约定的相关内容外，延丰数字及其董事、高级管理人员不存在其他对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为；

　　（四）截至本核查意见签署日前24个月内，除本次股权转让涉及的《股份转让协议》约定的相关内容外，延丰数字及其董事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为方维同创，实际控制人为宝鸡市财政局。

　　方维同创出具《损害事项及消除损害情形说明》：

　　“1、方维同创（被收购方控股股东）对上市公司不存在非经营性资金占用；

　　2、上市公司对方维同创不存在任何违规担保事项（包括隐性担保）；

　　3、方维同创与上市公司之间不存在任何关联交易损害事项，包括以非公允价格进行的关联交易及其他利益输送行为；

　　4、方维同创与上市公司之间不存在任何资产或利益的侵占；

　　5、方维同创对上市公司不存在任何违规决策及经营损害；

　　6、不存在其他损害情形。”

　　十四、对信息披露义务人买卖上市公司股票的核查

　　（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

　　经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　（二）对信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

　　2025年11月26日，王波通过二级市场买入10,200股。截至本核查意见出具之日，王波持有上市公司股份数量为5,010,200股，占总股本的3.48%。

　　王波出具自查说明：“在自查期间买卖步森股份股票的行为是在未获知上市公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。

　　本人不存在泄露本次协议转让内幕信息以及利用本次协议转让信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给步森股份及其股东造成的损失。”

　　十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十六、对是否存在其他重大事项的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：

　　《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　十七、结论性意见

　　综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　项目主办人：   ______________        _______________

　　李啸                   赵南

　　项目协办人：   ______________

　　孙我知

　　法定代表人：   ______________

　　侯巍

　　中德证券有限责任公司

　　年     月     日

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST步森

　　股票代码：002569.SZ

　　信息披露义务人：宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：宝鸡市金台区陈仓大道投资大厦

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　简式权益变动报告书签署日期：2026年3月25日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本次简式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本次简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。除本次简式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江步森服饰股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本次简式权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次简式权益变动报告书中列载的信息和对本次简式权益变动报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本次简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有步森股份21,333,760股A股股份（占上市公司总股本的14.81%）。除此情形外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动将进一步增强上市公司主营业务的竞争力，由受让方对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划

　　截至本报告披露日，信息披露义务人没有继续增持或减持上市公司股份的计划，若未来拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动方式

　　本次权益变动前，方维同创持有上市公司21,333,760股，占上市公司总股本的14.81%。

　　通过本次协议转让，延丰数字将受让方维同创所持上市公司的21,333,760股，占上市公司总股本的14.81%。上市公司控股股东将由方维同创变更为延丰数字，上市公司实际控制人将由宝鸡市财政局将变更为王波先生。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系投资者之间有股权控制关系。”。因王波通过嘉新润持有延丰数字71.19%股权，为延丰数字实际控制人，故王波与与延丰数字为一致行动人，权益需合并计算。

　　本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2026年3月20日，宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰数字科技有限公司签订了《宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰数字科技有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：广州延丰数字科技有限公司

　　2、标的股份和转让价格

　　甲方拟将其持有的上市公司21,333,760股无限售流通股，占上市公司股份总数的14.81%，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。

　　经协商，双方同意标的股份的交易价款为301,575,000.00元（“转让价款总额”，大写：叁亿零壹佰伍拾柒万伍仟元整），（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）。

　　关于前述股权转让价格，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》，深主板st上市公司协议转让价格下限为协议签署日的前一交易日公司股票收盘价95%。

　　本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

　　3、股份转让价款支付及手续办理

　　本协议生效之日起10个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。

　　在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件后10个工作日内，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）报送标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

　　甲方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

　　第一期：在本协议签署后3个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的30%作为定金支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款90,472,500.00元（大写：玖仟零肆拾柒万贰仟伍佰元整）；

　　第二期：在深交所合规确认通过取得确认文件后10个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的50%支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款150,787,500.00元（大写：壹亿伍仟零柒拾捌万柒仟伍佰元整）。

　　第三期：标的股份在中登公司完成过户后5个工作日内，乙方按协议约定的标的股份转让价款总额的20%支付至甲方指定账户，即：乙方向甲方支付股份转让价款60,315,000.00元（大写：陆仟零叁拾壹万伍仟元整）。

　　乙方根据本协议约定将标的股份转让价款支付至甲方指定的银行账户，即视为乙方已完成标的股份相应的股份转让价款支付义务。

　　4、标的股份交割

　　各方同意，取得证券交易所出具的合规性确认文件后10个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　5、交易终止或解除

　　双方同意并确认，若标的股份在上市公司2025年年报披露前完成过户手续的办理，无论上市公司是否收到《终止上市事先告知书》，则乙方均不以任何理由要求解除本协议或终止本次交易，甲方亦不需要退还乙方已经支付的标的股份转让价款。

　　双方同意并确认，若标的股份在上市公司2025年年报披露前未能完成过户手续的办理，且上市公司在上市公司2025年年报披露后，收到《终止上市事先告知书》，则乙方有权单方终止本次交易，要求甲方退回已支付的股份转让价款，并承担乙方相关损失。如因甲方主观原因导致未能按时完成过户，乙方有权单方终止本次交易，要求甲方退回已支付的股份转让价款，并承担乙方相关损失。

　　6、双方的权利与义务

　　（1）甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。

　　（2）乙方应按照本协议约定足额向甲方支付标的股份转让价款。

　　（2）双方应互相配合办理本协议项下涉及的标的股份转让手续。

　　（3）本协议签署且乙方已向甲方支付首笔股份转让价款之日起至标的股份过户完成日（即“交割日”）为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定，如若甲方违反约定，则甲方向乙方赔偿一切损失：

　　a.在过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持上市公司股份。

　　b.在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制上市公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　c.在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　d.在过渡期内，除非本协议另有约定，未经乙方事先书面同意，甲方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　（4）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。

　　（5）筹划或进行发行股份购买资产、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

　　（6）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。

　　（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事（为避免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

　　（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。

　　（9）上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资需求，经及时告知乙方并经乙方同意并履行上市公司法定程序的除外。

　　（10）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

　　（11）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

　　（12）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的相关事项。

　　（13）董事候选人推荐权：标的股份转让完成中登公司过户后5个交易日内，乙方有权向上市公司提名8名董事会成员席位的符合法律法规要求的非独立董事和独立董事候选人，在此期间甲方承诺收到乙方推荐名单及资料后召开董事会配合完成候选人提名。甲方按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合乙方召开股东会完成董事会人员的改选，如甲方没有在规定的时间内按乙方提名的人选完成改选，乙方有权向甲方追责及赔偿。

　　7、公司治理安排

　　在符合法律法规规定的前提下，双方就上市公司治理达成如下安排：

　　（1）双方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。

　　（2）甲方应促使其提名的董事于标的中登公司完成过户后5个交易日内提交辞职报告并促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，审议前述相关方案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方应按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整，并促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，具体如下：

　　（3）改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中，乙方有权提名8名董事候选人；

　　（4）改组后的上市公司董事长、副董事长（如需）、高级管理人员由上市公司改选后的董事会选聘产生。

　　（5）双方同意，甲方收到第一期款项后次日，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由甲乙方认可的专员共同保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。中登公司过户完毕后，甲方在1个工作日内将上述证照资料交给乙方指定的专员保管。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人身份证明文件；

　　2. 信息披露义务人签署的本报告书文本；

　　3. 关于本次权益变动签署的相关协议；

　　4. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人盖章：

　　_________________________________________

　　宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人盖章：

　　_________________________________________

　　宝鸡财华智远管理咨询有限公司

　　授权代表签字：______________

　　签署日期：2026年3月25日

　　（本页无正文，为《浙江步森服饰股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人盖章：

　　_________________________________________

　　宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人盖章：

　　_________________________________________

　　宝鸡财华智远管理咨询有限公司

　　授权代表签字：______________

　　签署日期：2026年3月25日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人盖章：

　　_________________________________________

　　宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人盖章：

　　_________________________________________

　　宝鸡财华智远管理咨询有限公司

　　授权代表签字：______________

　　签署日期：2026年3月25日