沐曦集成电路（上海）股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688802        证券简称：沐曦股份        公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2026年3月15日以电子邮件、专人送达等方式通知全体董事，于2026年3月25日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议为定期会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈维良先生主持，本次会议的通知、召集、召开和议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论研究，会议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　根据《公司章程》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司总经理工作细则》等相关内部规章制度，公司总经理向董事会提交了《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：2025年，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关内部制度等有关规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，围绕公司发展战略目标，较好地完成了各项经营目标与任务，实现公司持续、稳定发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于＜2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《股票上市规则》《规范运作指引》的规定，结合公司2025年度募集资金存放与使用的实际情况，公司就2025年度募集资金存放与使用情况出具专项报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

　　（四）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《关于会计师事务所履职情况评估报告》。公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，行为规范，按时完成了公司 2025年度审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（五）审议通过《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《股票上市规则》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（六）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　经审议，董事会认为：2025年，公司董事会审计委员会根据《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等公司内部规章制度的相关规定，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意2025年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）。

　　（八）审议通过《关于＜2025年年度报告＞全文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司编制的《2025年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年年度报告》和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》。

　　（九）审议通过《关于＜2025年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司编制的《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定运行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》。

　　（十）审议通过《关于＜董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：在任独立董事李树华先生、刘辛蕊女士及朱琴女士不存在《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第六条规定的影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，上述独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，公司董事会认为，在任独立董事李树华先生、刘辛蕊女士及朱琴女士符合《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》（以下简称“《治理准则》”）《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。董事会同时提请股东会授权公司管理层办理相应的章程备案登记等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次章程修订备案事宜办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于修订＜公司章程＞及制定、修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2026-016）。

　　（十二）审议通过《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》

　　为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案中的部分内部治理制度尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于修订＜公司章程＞及制定、修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及相关治理制度全文。

　　（十三）审议《关于公司2025年度董事薪酬确认暨2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》

　　根据《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，依据公司董事的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发展水平，公司对2025年度董事的薪酬情况进行确认，并拟订了2026年度董事薪酬及津贴方案。

　　本议案涉及的董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：本议案中，董事会全体董事作为关联董事回避表决。董事会无法对本议案形成决议，本议案将直接提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬确认暨2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《治理准则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，依据公司高级管理人员的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发展水平，公司对2025年度高级管理人员的薪酬情况进行确认，并拟订了2026年度高级管理人员薪酬方案。

　　本议案涉及董事陈维良、彭莉、杨建，上述三名董事作为关联董事回避表决。上述高级管理人员的薪酬将在公司2025年年度报告中予以披露，并向公司2025年年度股东会汇报。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名，回避3名。

　　（十五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》

　　经审议，董事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币100亿元（含本数）的授信额度。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求决定。授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2026-017）。

　　（十六）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

　　经审议，董事会认为：董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同意将本议案提交公司股东会审议，并授权管理层与审计机构协商确定2026年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。

　　（十七）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及公司董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。

　　表决结果：因全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时均回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-019）。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　经审议，董事会同意定于 2026年4月16日14 时00分在公司会议室召开公司 2025年年度股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

　　特此公告。

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月27日

　　证券代码：688802        证券简称：沐曦股份        公告编号：2026-022

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司

　　关于召开2025年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2026年4月8日（星期三）14:00-15:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　● 投资者可于2026年3月31日（星期二）至4月7日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年3月27日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度经营成果及财务状况，公司计划于2026年4月8日（星期三）14:00-15:00举行2025年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2025年度的经营成果及财务状况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2026年4月8日（星期三）14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　三、参加人员

　　董事长兼总经理：陈维良

　　CTO兼首席硬件架构师：彭莉

　　CTO兼首席软件架构师：杨建

　　财务负责人、董事会秘书：魏忠伟

　　独立董事：李树华

　　（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2026年4月8日（星期三）14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2026年3月31日（星期二）至4月7日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式及咨询办法

　　联系人：董秘办公室

　　电话：021-51166666

　　邮箱：ir@metax-tech.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月27日

　　证券代码：688802        证券简称：沐曦股份        公告编号：2026-021

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年4月16日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年4月16日  14点00分

　　召开地点：上海市黄浦区望达路55号鼎博大厦9楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月16日

　　至2026年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体予以披露。

　　公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》。

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：陈维良、上海骄迈企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海曦骥企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2026 年4月15日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-17:00）

　　（二）登记方式

　　1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件 1）和法人股东账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡（如有）办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件 1）和股东账户卡（如有）办理登记。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至 ir@metax-tech.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2026年4月15日17:00，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”。公司不接受电话方式办理登记。

　　（三）登记地点

　　上海市黄浦区望达路55号鼎博大厦9楼公司董秘办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系部门：公司董秘办公室

　　电话：021-51166666

　　特此公告。

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月16日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：688802                                                  公司简称：沐曦股份

　　沐曦集成电路（上海）股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，敬请投资者注意投资风险。

　　3、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　√是     □否

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-78,944.63万元、-82,970.05万元，均为负值。截至2025年12月31日，公司经审计的母公司报表未分配利润为-154,888.26万元，母公司报表可供股东分配的利润为负值。

　　人工智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征。芯片行业需要持续大量研发投入，唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在人工智能芯片市场占据先机。报告期内，公司持续保持高质量的研发投入，研发投入占营业收入的比例为62.49%。

　　报告期内，公司实现营业收入164,408.55万元，较上年同期增长121.26%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期亏损收窄21,417.15万元，亏损收窄20.52%。公司将持续拓展市场份额、加速场景落地、聚焦技术创新、持续构建生态和品牌，提升公司的核心竞争力。

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　母公司存在未弥补亏损

　　√适用     □不适用

　　截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币1,548,882,572.80元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》的相关规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。未来公司将继续做好经营管理，改善经营业绩。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司致力于自主研发全栈高性能GPU芯片及计算平台，主营业务是研发、设计和销售应用于人工智能训练和推理、通用计算（包括科学计算）与图形渲染领域的全栈GPU产品，并围绕GPU芯片提供配套的软件栈与计算平台。自成立以来，公司始终专注于GPU产品的技术创新和迭代升级，形成了独具优势的GPU产品体系和自主开放的软件生态，持续为云端计算提供高能效、高通用性的算力支撑，推动人工智能赋能千行百业，重点布局了教科研、金融、交通、能源、医疗健康、大文娱等行业应用场景以及“具身智能”、“低空经济”等前沿方向，已成为推动我国智能算力基础设施自主可控的重要力量。作为国内高性能GPU产品的主要领军企业之一，公司将秉持“不负历史，为民族复兴、国家强盛贡献科技力量”的使命，不断打造行业领先的GPU核心产品，助力数字经济发展。

　　自成立以来，公司始终以推动我国智能算力产业链自主可控为己任，长期聚焦和深耕GPU与人工智能行业，聚合了一支深刻洞察全球GPU行业技术发展趋势、拥有顶尖GPU技术及全流程量产经验、具备持续自主创新能力的技术研发团队。通过不懈的技术攻坚，公司已成为了国内少数几家系统掌握了高性能GPU芯片及其基础系统软件研发、设计和量产技术的企业之一，深度积累了GPU IP（包括指令集、微架构等）、GPU SoC、高速互连、GPU软件等核心技术，成功突破了高性能GPU芯片及计算平台的技术瓶颈。

　　公司的主要产品全面覆盖人工智能计算、通用计算（包括科学计算）和图形渲染三大领域，公司先后推出了用于智算推理的曦思N系列GPU、用于训推一体和通用计算的曦云C系列GPU，以及正在研发用于图形渲染的曦彩G系列GPU。公司的GPU产品基于自主研发的GPU IP与统一的GPU计算和渲染架构，在通用性、单卡性能、集群性能及稳定性、生态兼容与迁移效率等方面具备较强的核心竞争力，产品综合性能已处于国内领先水平。围绕高能效、高通用的GPU产品，公司打造了自主开放、高度兼容国际主流GPU生态（CUDA）的软件生态体系，具备易用性和可扩展性。软硬件的深度协同确保了公司产品性能的高效释放，为公司塑造了深厚的竞争壁垒。公司GPU产品概况如下：

　　从产品形态来看，公司从事GPU芯片的设计，由晶圆制造厂和封装测试厂完成芯片的生产，并由板卡厂商完成GPU芯片和板卡的集成，最终形成完整的GPU板卡/模组。针对不同客户的需求，除交付内嵌GPU芯片的板卡/模组外，公司亦可向客户交付集成多个板卡后的服务器、一体机/工作站，以及由多个服务器、存储设备、网络设备等组成的智算集群，配以兼容主流GPU生态（CUDA）的MXMACA软件栈，为客户提供综合算力解决方案，具备高能效和高通用性的天然优势。

　　2.2 主要经营模式

　　公司自成立以来一直采用Fabless经营模式，即专注于GPU芯片的研发、设计和销售，将晶圆制造、封装测试等其余环节委托给相关制造企业及代工厂完成。公司具体的盈利、研发、采购、生产及销售模式如下：

　　（1）盈利模式

　　公司主要通过向客户销售GPU板卡及集成自身GPU板卡的硬件产品获得业务收入。公司训推一体GPU板卡及智算推理GPU板卡收入为公司向客户提供相应板卡产品获取的收入。在上述业务中，公司GPU板卡生产销售的业务流程与传统Fabless模式一致，即公司负责芯片设计工作，生产制造环节主要委外代工，代工厂完成板卡生产后交付公司，公司销售后取得业务收入。GPU服务器收入为公司根据行业客户的具体应用场景需求，向客户交付集成自身GPU板卡后的服务器、一体机/工作站等硬件取得的收入。

　　（2）研发模式

　　公司高度重视GPU芯片关键技术研究和产品开发，秉持以客户需求为导向的核心原则，构建了基于IPD管理理念的产品研发体系，实现了从概念阶段、可行性与计划阶段、产品开发阶段、新产品导入阶段到量产阶段的全过程技术与质量管控，有效地保障了产品的技术先进性和交付质量。

　　（3）采购和生产模式

　　公司是典型的 Fabless 模式企业，主要负责制定GPU芯片的规格参数与方案、完成芯片的架构设计、核心IP开发、封装设计、物理设计、设计验证，交付GPU芯片设计版图等，而GPU芯片的晶圆加工、封装测试通过委外方式完成。公司向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封装测试厂采购封装测试服务，向加工厂商采购板卡加工服务，期间公司辅以工艺管理和测试支持。针对部分客户的解决方案需求，公司在使用已经加工完毕的GPU板卡产品的基础上，根据客户的具体需求采购相应配套的服务器、存储设备及网络设备等硬件。

　　（4）销售模式

　　报告期内，公司采用直销与经销结合的模式进行产品销售。公司内部设置专门的销售团队与客户进行需求沟通。在直销模式下，公司直接参与客户的公开招标或商务谈判，达成意向后与客户签订销售合同；公司接收客户的采购订单后，根据订单进行产品发货，并向客户提供售后技术支持等服务；在经销模式下，经销商采购公司产品并向其下游客户进行销售，公司向经销商提供相应的技术培训和技术支持。

　　2.3 所处行业情况

　　（1）行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　①行业发展阶段及基本特点

　　根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“1新一代信息技术产业/1.3新兴软件和新型信息技术服务/1.3.4 新型信息技术服务/6520 集成电路设计”。公司GPU产品主要服务于人工智能产业链，与人工智能及半导体产业的发展密切相关。近年来，全球集成电路产业进入了由人工智能、大数据、5G等技术驱动的新一轮成长阶段，不断加速AGI（通用人工智能）、自动驾驶、数字孪生等创新性终端应用的商业化落地进程。大模型的爆发引燃了GPU市场巨变，智算中心资本投入急剧增长，GPU在计算领域的应用快速超越其在图形渲染领域的应用，带动GPU整体市场规模高速增长。根据Verified Market Research 的数据，2024年全球GPU市场规模为773.9亿美元，2030年有望达到4,724.5亿美元。

　　中国GPU市场拥有庞大的消费群体，伴随国家政策大力扶持、国内人工智能产业链各重要环节技术的不断成熟，国产GPU厂商迎来关键发展机遇。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国AI加速芯片市场规模约为1,425.37亿元，同比增长98.49%，2025年中国AI加速芯片市场规模预计增至2,398.00亿元。在国际地缘政治加剧的背景下，中国加快了智能算力领域的战略布局，国内智算中心的快速建设推动了AI芯片的需求不断抬升。IDC数据显示，2024年中国加速计算服务器市场规模达到221亿美元，同比2023年增长134%；到2029年，中国加速计算服务器市场规模将超过千亿美元。

　　②主要技术门槛

　　作为现代信息技术发展的物理基石和底层基础设施，GPU具有高价值量、高复杂度、高技术门槛和快速演进的特征，对企业自主研发、稳定供应和持续创新能力提出了较高要求。

　　芯片设计属于技术密集型行业，GPU芯片设计更是涉及到硬件架构设计、IP/SoC芯片设计、封装设计、软件架构设计、驱动程序及基础软件等多个专业领域，技术深度与复杂程度较高，产品技术特性决定了GPU行业具有较高的进入壁垒。掌握GPU核心设计能力需要长期的经验积淀和充足的工程实践，需要一批深耕行业的高素质技术人员的研发投入和持续迭代演进，技术储备亦需要较长周期。

　　近年来，随着大模型算法的快速迭代和模型参数量的指数级增长，GPU硬件设计向更高算力、更大存储、更高通信带宽、更多元的混合精度等方向不断发展，企业需要时刻掌握行业关键技术的发展动态、保持对前沿技术的敏感度和快速消化吸收能力才能根据市场及客户的需求及时创新。新进入企业难以在短时间内掌握相关核心技术，亦难以持续保证技术符合算法不断发展的需求，因此GPU行业具有较高的技术壁垒。

　　（2）公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　①技术地位

　　沐曦股份是国内高性能通用GPU的领导者之一，产品性能达到了国际上同类型高端处理器的水平，在国内处于领先地位。

　　在技术积累方面，公司创始团队拥有深厚的GPU技术及全流程量产经验，形成了一支深刻洞察全球GPU行业技术发展趋势，具有持续自主创新能力的技术研发团队。在团队不懈的技术攻坚下，公司成为了国内少数几家全面系统掌握了通用GPU架构、GPU IP、高性能GPU芯片及其基础系统软件研发、设计和量产核心技术的企业之一。公司GPU产品在通用性、单卡性能、集群性能及稳定性、生态兼容与迁移效率等方面具备较强的核心竞争力，综合技术实力领先行业。通用性方面，公司GPU芯片具备丰富、灵活的指令集和精巧的处理器架构，可覆盖人工智能与通用计算（包括科学计算）多元化应用场景。以大模型为特征的通用人工智能技术正处于不断发展演进的过程，大模型的迭代速度持续加快、迭代创新日趋频繁，算子也随之快速变化。因此，通用、灵活的GPU架构能够高效适应云端快速迭代的复杂算法并保持对传统模型结构的良好支持，从而广泛支持各种类型的人工智能应用场景。单卡性能方面，公司是国内首批具备高性能GPU芯片设计能力和商业化落地能力的企业之一，全栈GPU产品基于自主研发和自主知识产权的GPU IP、GPU指令集和架构，单卡性能处于国内第一梯队；集群性能方面，公司自研的MetaXLink具备国内稀缺的高带宽卡间互连能力，可实现2-128卡等多种互连拓扑及超节点架构，并且在智算集群的线性度和稳定性方面具有较强的产品表现；软件生态方面，公司自主构建的MXMACA软件栈不仅拥有统一、完整且高效的全栈式工具链，涵盖应用开发、功能调试和性能调优等核心环节，同时高度兼容GPU行业国际主流CUDA生态，能够开放拥抱全球开发者丰富的开源成果，具有较高的易用性和迁移效率，在通用性和灵活性上具备独特的竞争力。

　　②市场地位

　　公司是国内少数真正实现千卡集群大规模商业化应用的GPU供应商，并正在研发和推动万卡集群的落地，目前已成功支持MoE大模型、类脑大模型、强化学习等模型架构创新、全量预训练和推理。公司与整机服务器、操作系统、运维管理平台、主流AI框架、主流大模型等上下游生态广泛适配，通过芯片层、框架层、模型层的深度协同优化，为头部大模型训练和分布式推理提供高性能国产算力，助力“国产算力+大模型产业”实现从技术突破到商业化落地的跨越式发展。凭借突出的产品性能和稳定的供应能力，截至报告期末，公司GPU产品累计销量超过55,000颗。公司深度构建“1+6+X”生态与商业布局，基础算力底座方面，公司产品相继应用部署于10余个智算集群，算力网络覆盖国家人工智能公共算力平台、运营商智算平台和商业化智算中心，区域横跨北京、上海、杭州、长沙、中国香港等地区，并逐渐向更多区域延伸。公司GPU产品深度赋能众多行业应用场景，已率先布局教科研、金融、交通、能源、医疗健康、大文娱等行业以及“具身智能”、“低空经济”等前沿方向，产品赋能真实应用场景的竞争力和交付能力得到充分验证。

　　③品牌地位

　　随着技术不断自主创新和商业化能力日臻完善，公司已成为我国人工智能产业链的重要参与者，积极推动国家智算领域的自主可控，不断加速GPU芯片国产替代进程，参与了数个国家级和省级重大科研课题并积累了一系列知识产权和荣誉奖项。截至2025年12月31日，公司拥有境内授权专利360项，其中发明专利350项。公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业、上海市重点服务独角兽（潜力）企业等，是中国通信标准化协会、中国信息协会、中国互联网协会、中国半导体行业协会、中国计算机学会等行业协会的成员单位，积极推动国家算力发展与产业升级。公司荣获“上海市市级企业技术中心”、“2025胡润中国人工智能企业50强”、“2025年度上海市科技小巨人”、“2024年VENTURE 50风云企业”、“2024年VENTURE 50硬科技企业”、“‘中国芯’2023年年度重大创新突破产品奖”、“国产GPU飞跃产品”、“胡润2023全球数字经济独角兽”、“2022-2023年度中国半导体市场领军企业”、“2023年度中国AI芯片企业先锋企业TOP30”、“2022年中国新锐半导体公司最佳雇主Top20”等荣誉奖项，在行业内具有较高的品牌知名度。

　　（3）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　①从“算力主权”到“算力平权”，Scaling Law带动GPU行业全面放量

　　随着人工智能技术持续突破，DeepSeek的推出掀起了新一轮人工智能浪潮，在全球范围内实现了一轮AI普及，推动全球人工智能竞赛再次加速。一方面，DeepSeek通过优化算法大幅降低了训练和推理成本，并且采取开源的方式推动行业从“算力主权”向“算力平权”的格局发展，使得中小企业和终端应用群体可以跨越算力门槛，在开源模型的基础上实现技术普惠，推动人工智能真正进入“全民时代”。虽然短期内GPU芯片可能因为训练效率的提升而受到影响，但在杰文斯悖论的推动下，大模型的快速迭代和AI应用的增长潜力将驱动GPU行业长期发展。另一方面，模型和硬件工程上的多种创新技术推动算力需求结构发生根本性变革，除大模型预训练阶段的算力需求持续增长外，后训练和推理阶段成为了算力需求新的增长动能。算力需求从“重预训练”到“全流程平衡”的转变，正在重构人工智能产业的价值链，推动算力资源配置向更灵活、更繁荣的方向演进。

　　②分布式并行计算环境下，多卡互连成为算力竞争的核心要素

　　随着模型规模、数据量、参数量的快速增长，单一芯片、单台计算设备已经无法满足不断涌现的大规模数据、多任务应用的需求。通过集群互连弥补单卡性能不足、使用多台设备同时运算的“分布式并行”策略成为了当前及未来发展的主流选择，基于Scale Up与Scale Out的技术应运而生。Scale Up通过增加单服务器内部的GPU数量，形成超节点，以满足大规模模型训练的需求；Scale Out则通过增加服务器数量，构建大规模分布式计算集群。然而并行计算所产生的集合通信数据规模极大，如何部署、连接和调用这些分布式的计算网络或设备，以实现给定硬件条件下的最高运算效率，成为制约大模型分布式计算的瓶颈。高速互连技术则在此环节发挥了关键作用，多卡互连能力、卡间互连带宽直接影响集群有效算力，更优的互连技术方案能更好支持数据并行、流水线并行和张量并行等策略。因此，在分布式计算环境下，高速互连技术不断升级系大势所趋。

　　③随着应用市场的繁荣发展，软件生态成为AI芯片易用性的关键底座

　　对于开发者和使用者而言，AI芯片的易用性是除产品性能外的另一大门槛。软件生态作为人工智能模型和底层硬件之间的接口，则是影响芯片易用性的核心。GPU硬件设计复杂度较高，人工智能应用的开发和部署需要借助丰富的软件生态，以实现对底层硬件资源的深度利用。相关软件工具需要与GPU硬件协同优化以确保GPU的高性能和易用性。此外，在算子高频更新的大模型时代，软件生态能力决定了落地场景的丰富度。随着人工智能应用逐渐向AI Agent、具身智能延展，与业务紧密结合的人工智能应用场景逐渐落地，完善的软件生态将与应用市场相辅相成，共同促进人工智能市场的不断繁荣。

　　④云边端融合发展，GPU与ASIC将互为补充、长期共存

　　算法创新和开源普惠为人工智能应用大规模落地奠定了坚实的基础。当前全球算力重心正处于从预训练Scaling Law向后训练Scaling Law和推理阶段Test-time Scaling Law的转移过程中，基于强化学习、思维链等算法创新，在后训练和推理阶段投入更多的算力可以进一步提升大模型的深度思考能力，长期来看为人工智能应用打开了商业化空间。三大Scaling Law共同支撑着全球算力需求，驱动人工智能应用在云端、边缘端和终端融合发展。云边端将结合各自特征承担不同的职能。云端作为资本开支最大、计算能力要求最高的需求场景，将成为人工智能训练和推理的“智能大脑”，处理重量级人工智能任务；端侧（边缘端、终端）则是综合平衡性能和负载的选择，作为“小脑”和“四肢”处理即时、轻量级人工智能任务。云端快速迭代的算法和大量非传统模型结构的出现需要GPU芯片完成高效迁移与适配；而端侧对功耗、负载的敏感度亦新增了对ASIC芯片的需求，ASIC芯片可针对固定模型结构及特定应用场景提供更具能效比的解决方案，成为GPU芯片的有效补充。因此长期来看，未来GPU和ASIC将各有侧重、互为补充、长期共存。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入164,408.55万元，较上年同期增长121.26%；实现归属于母公司所有者的净利润-78,944.63万元，较上年同期减亏43.97%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-82,970.05万元，较上年同期减亏20.52%。报告期内实现基本每股收益-2.44元，较上年同期增长4.57元每股。报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用