深圳传音控股股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股         公告编号：2026-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市展想信息技术有限公司（以下简称“展想信息”）拟以现金6,000万元向其控股子公司深圳市钛氪能源科技有限公司（以下简称“钛氪能源”或“目标公司”）进行增资，钛氪能源另一股东深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新炬汇能”）拟以现金4,000万元进行增资。本次增资事项完成后，公司对钛氪能源的持股比例由70%调整为66.67%。

　　●新炬汇能为公司关联方，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第三届独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事严孟回避表决，该事项无需提交公司股东会审议。

　　● 相关风险提示：

　　本次增资主要用于补充目标公司业务发展所需资金，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、经营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增资暨关联交易概述

　　钛氪能源为公司控股子公司，目前注册资本为20,000万元，公司全资子公司展想信息持有其70%股权，另一股东新炬汇能持有其30%股权。为满足钛氪能源经营发展需要，进一步推动公司扩品类业务的战略布局，展想信息和新炬汇能拟对其进行增资，其中，展想信息拟以现金增资6,000万元，新炬汇能拟以现金增资4,000万元。增资后，展想信息对钛氪能源的股权比例由70%调整为66.67%，钛氪能源仍为公司控股子公司。

　　因新炬汇能的实际控制人为公司董事严孟先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。截至本公告日，过去12个月内，除已经公司董事会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第三届独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事严孟回避表决，该事项无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　新炬汇能的实际控制人为公司董事严孟先生，除前述关联关系外，新炬汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关联关系。

　　（二） 关联人情况

　　1、公司名称：深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、出资额：6,000万元人民币

　　3、成立日期：2023年9月12日

　　4、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期B区六栋2503

　　5、执行事务合伙人：深圳市丹纳觅刻信息技术有限公司

　　6、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；网络技术服务；规划设计管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要股东信息：新炬汇能的GP（普通合伙人）为深圳市丹纳觅刻信息技术有限公司，出资比例0.005%，严孟为深圳市丹纳觅刻信息技术有限公司的实际控制人，持股比例99%。同时，严孟为新炬汇能的LP（有限合伙人），出资比例为54.1617%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：深圳市钛氪能源科技有限公司

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、注册地址：深圳市龙华区观澜街道君子布社区观和路4号传音智汇广场B栋二单元2001

　　4、成立时间：2023年10月23日

　　5、法定代表人：严孟

　　6、经营范围：光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、最近两年主要财务数据

　　单位：万元

　　8、增资前后股权结构：

　　单位：万元

　　四、增资暨关联交易标的定价情况

　　本次对目标公司进行增资，交易各方以1元/注册资本的出资价格进行出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市展想信息技术有限公司

　　乙方：深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：深圳市钛氪能源科技有限公司

　　（二）协议主要条款

　　1、增资

　　各方同意目标公司新增注册资本人民币10,000万元，其中甲方以1元/注册资本的价格认缴新增注册资本人民币6,000万元，乙方以1元/注册资本的价格认缴新增注册资本人民币4,000万元（以下简称“本次增资”）。

　　2、交割安排

　　2.1各方将在本协议签署后协助目标公司作出合法有效的内部决议，以通过本次增资以及本次增资后的章程或章程修正案。

　　2.2各方均认可本次增资前的目标公司现有执行董事、总经理和监事，该等人员可在本次增资完毕后继续担任相应的职务，直至下一次任免。

　　2.3各方将在本协议签署后协助目标公司尽快完成有关于本次增资以及对应章程或章程修正案的工商变更登记手续。

　　2.4乙方应于本次增资的工商变更手续完成之日起1年内，向目标公司足额缴付4,000万元的增资款。甲方应于本次增资的工商变更手续完成之日起1年内，向目标公司足额缴付6,000万元的增资款。

　　3、违约责任

　　因任何一方违反本协议约定的，违约方应赔偿由此所引起守约方一切损失。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　公司依托现有品牌、渠道等相关优势，结合自身业务发展进行战略规划，加强扩品类业务布局，本次增资将进一步补充目标公司运营资金，推动扩品类业务发展，符合公司发展战略和经营发展需要。

　　（二） 关联交易对公司的影响

　　目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力。本次增资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，独立董事认为此次增资是交易各方以1元/注册资本的出资价格以货币方式出资，定价公允合理，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事严孟回避表决。

　　本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　八、风险提示

　　本次增资主要用于补充目标公司业务发展所需资金，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、经营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2026年3月28日

　　公司代码：688036                                                  公司简称：传音控股

　　深圳传音控股股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币258,063.70万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币636,401.82万元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币103,606.60905万元（含税）。本次公司现金分红数额占公司2025年年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为40.15%。

　　鉴于公司2025年半年度实施了权益分派，每10股派发现金红利8.00元（含税），共计派发了现金红利91,228.0460万元（含税）。公司本年度现金分红数额将为194,834.65505万元，占公司2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为75.50%。

　　2025年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本分配预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　母公司存在未弥补亏损

　　□适用     √不适用

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为TECNO、itel和Infinix三大品牌手机，包括功能机和智能机。销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和拉美等全球新兴市场国家。2025年，公司手机整体出货量约1.69亿部。根据IDC数据统计，2025年公司在非洲智能机市场占有率约为40%，排名第一；在南亚地区，公司在巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一；在孟加拉国智能机市场占有率为35.0%，排名第一；在印度智能机市场占有率为4.0%，排名第八。

　　基于在新兴市场积累的领先优势，公司积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展了数码配件、家用电器、储能等扩品类业务以及提供移动互联网产品及服务。

　　2.2 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司原材料的采购主要采用以产定购的采购模式，具体而言，公司根据市场预测或客户订单，通过MRP逻辑运算确定物料总需求量和实际需求量并保证预留一定的安全库存，最后向供应商发出采购订单。

　　2、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。计划管理部负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂和外协工厂、ODM厂商协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式。

　　3、销售模式

　　公司主要采取以经销商销售为主，以少量运营商销售为辅的销售模式。公司与客户均签订产品销售协议等，约定产品的质量标准、交货方式和结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，公司根据各类机型产品的存货数量、排产计划和产品适销性等安排发货。对于经销商模式，公司主要采取预收款方式进行货款结算；对于运营商销售模式，公司采取预收款或赊销两种方式进行货款结算。

　　4、盈利模式

　　公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营，营业收入和营业利润均主要来自于手机产品销售。除手机产品外，公司还为客户提供移动互联网服务、数码配件、家用电器、储能等其他产品或服务。大数据、云计算、移动互联网功能的软件与手机硬件融合是手机产品附加值的主要来源。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造。根据《国民经济行业分类》，公司所处细分行业为通信终端设备制造业。

　　发展阶段：

　　（1）全球手机市场总体情况：技术升级和功能创新所引发的新产品需求推动手机行业发展和进步，5G技术全面普及，屏幕技术不断迭代更新，电池容量持续突破、折叠屏手机轻薄化、AIGC应用进入快速发展阶段。行业发展日趋成熟，产品同质化现象开始呈现。AI应用逐渐普及，深入本地化实时翻译、影像优化、多任务协同和主动推荐等场景。随着开源模型和小型化模型降低开发门槛，AI功能可能向中低端机型下沉。

　　（2）新兴市场情况：非洲、南亚、东南亚、中东和拉美等新兴市场人口基数超过40亿，部分国家经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量及智能手机渗透率低于成熟市场，仍有从功能机向智能机的结构性升级需求。

　　行业基本特点：

　　以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、智能制造、移动互联、音影视频、数据安全、IOT互联、人工智能等多项高科技领域的核心技术，是我国培育发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。

　　近年来随着科技不断发展，人工智能赋能基础科学研究上的突破，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如AI大模型、卷轴屏新形态、超大功率快充（包含有线和无线）、隔空充电、卫星通信、新型散热及可变色后盖技术、AI摄影等，推动手机的产品体验加速升级。同时，智能物联网也在5G网络与人工智能的加持下快速推进到各行业，以手机为中枢的多设备智慧互联生态蓬勃发展，跨平台、分布式智能操作系统、芯片、边缘计算、边缘智能和数据安全等核心技术正在探索实现新的突破。智能手机依托AI技术正从“被动响应”向“自学习，主动服务”演变，实现更便捷的功能，如文本、图像、视频生成、多模态搜索、交互、智能推荐等，这些功能在深刻影响行业发展的同时也为用户提供了更智慧的体验。

　　技术门槛：

　　手机的研发与生产横跨芯片技术、图像处理技术、AIGC技术、生物识别技术、自动化技术、工业设计、显示技术、新型材料、智能制造技术等各个领域，涉及的零部件种类繁多，且产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但需要企业掌握多领域科学技术，具备深厚的技术经验积累和资源整合能力，还对企业的产品自主创新能力提出了较高的要求，技术准入门槛较高。而行业新进入企业难以在短期内形成足够的经验技术积累、较强的技术工艺研发能力以及生产运营管控能力。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司定位于科技品牌出海，致力于向海外新兴市场用户提供优质的智能终端设备，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供互联网服务。

　　经过多年的积累，公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域具备优势。报告期内，公司行业地位未发生重大变化。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　3.1新技术

　　移动通讯技术发展迅速，5G逐步成为新兴市场主流。卫星通话、网络通信技术、WIFI7、UWB、eSIM等技术在手机上落地应用。AIGC相关应用取得蓬勃发展，从 “拼接式多模态“ 到原生多模态融合，实现文本、图像、视频、3D的无缝生成与交互。

　　在形态方面，横向/纵向折叠、中折、三折叠等多元形态和轻薄化成为重要趋势；各种可变色、可发光、3D视觉新技术在智能机后盖上得到应用，获得了消费者的青睐。

　　在性能维度，随着芯片制造工艺技术的进步，CPU性能越来越强，功耗越来越低，支持AI大模型处理的手机硬件平台逐步向中低端下沉，大模型逐步融入手机系统。同时，新的内存技术的进步和商用，也带来了数据存取性能的较大提升。硅电池、高低温电池、固态电池技术兴起，提升了手机续航和环境耐用性。在人工智能维度，图像处理、语音处理、NLP自然语言任务处理为主要应用维度，多模态混合交互是未来发展趋势。在手机端侧落地，百亿参数算力成旗舰标配，同时催生实时交互与个性化生成新场景，成为智能机上的热点技术。

　　3.2新产业

　　（1）智能手机产业：随着承载在5G之上的智能应用越来越多，5G对于消费者的黏性也越来越大，5G智能机会逐步成为新兴市场主流和标配。随着手机行业在AI、硬件和生态协同方面取得显著进展，行业关注点将从参数向综合体验、生态系统和情感联结转变。

　　（2）智能家居及相关产业：智能手机有望成为智能家居的智能中枢，手机通过APP与家电连接，打造真正的智能家居生活。

　　（3）智能手机增值服务产业：智能手机和5G技术、AI技术应用将促进移动数字娱乐的快速发展，从而推动智能手机增值服务（比如音频配件、电源配件、可穿戴设备、智能音箱等硬件，以及音乐、视频内容和云服务等）产业规模的快速增长。

　　（4）新型储能产业：新型储能技术创新能力逐步提高，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得了进步，标准体系、产业体系逐渐完备。

　　3.3新业态

　　（1）手机+周边设备互联互通生态蓬勃发展：手机同笔电，平板、智慧汽车、AR、VR、电视机等设备交互日益密切。手机与其他设备的交互发展越来越智能化、多样化，为用户带来了更加便捷、高效和有趣的体验。

　　（2）手机+AIGC新业态：AIGC领域目前呈现内容类型不断丰富、内容质量不断提升、技术的通用性和工业化水平越来越强等趋势，使得AIGC在消费互联网领域日趋主流化，涌现了写作助手、AI绘画、对话机器人、数字人、图像生成、视频生成等应用，支撑传媒、电商、娱乐、影视等领域的内容需求。未来随着智能手机硬件算力提升，相关的AIGC应用在智能手机终端可能将会得以普及。

　　（3）手机+社交电商：智能手机终端可以播放音乐、视频、游戏等多种娱乐内容，提供了丰富多彩的休闲体验。同时，通过电子商务应用，人们可以方便地进行购物和消费。这种变革不仅改变了人们的娱乐和消费方式，也为相关产业带来了新的商业模式和机会。

　　3.4新模式

　　（1）AI大模型应用模式：智能手机行业开始积极应用AI大模型技术，重新定义智能手机。AI大模型为智能手机提供了文本创作、智能翻译、AI扩图等能力，进一步提升了手机的智能化水平。随着AI在手机中的应用加速，将进一步刺激智能手机的市场需求。

　　（2）无缝跨平台模式：手机行业在无缝跨平台模式的发展上取得了进展。通过构建统一的生态系统和平台，手机与其他智能设备之间的界限日益模糊，跨平台、跨终端的协同作业成为趋势。这种协同不仅提升了用户体验，使得信息和服务能够在不同设备间自由流转，还为相关行业带来了增长动力。

　　（3）增强现实（AR）和虚拟现实（VR）应用模式：AR和VR技术为电子终端带来了全新的交互体验。用户可以通过头戴式显示器或手机等设备沉浸在虚拟世界中，或与现实世界进行增强交互，这在游戏、教育、医疗等领域有着广泛的应用前景。

　　（4）订阅服务模式：在硬件销售之外，许多电子终端厂商开始提供订阅服务，如定期更新软件、提供云存储或特定的内容服务。这种模式使厂商能够持续获得收入，同时也为用户提供了更加全面和持续的服务。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：根据深圳市传音投资有限公司《章程》，竺兆江在该公司的表决权比例为67%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见第三节之一“经营情况讨论与分析”所述。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用