兖矿能源集团股份有限公司 2025年年度报告摘要

　　股票代码：600188                                                  股票简称：兖矿能源

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：www.sse.com.cn以及H股年度报告登载网址：www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 《兖矿能源集团股份有限公司2025年年度报告》已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿元，按国际财务报告准则实现归母净利润85.25亿元，根据《公司章程》及2023-2025年度分红政策，2025年度现金股利为0.50元/股（含税），扣除2025年半年度现金股利0.18元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含税）。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2025年，煤炭行业深入践行绿色发展理念，持续提升安全供应保障能力，加快智能化转型升级，稳步推进煤炭清洁高效利用。全年煤炭产量维持高位，但受超产核查及进口量缩减影响增幅收窄，下半年原煤产量同比出现负增长，在消费端维持弱势的情况下，煤炭供需相对宽松的形势有所改善。煤化工行业加快向高端化、多元化、低碳化转型，持续推进产业链提质升级。全年化工行业产能平稳释放，化工品价格震荡波动运行，受原料成本回落影响，部分品种盈利能力改善。

　　（一）主要业务及经营模式

　　1.煤炭业务

　　本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、山西省、陕西省、甘肃省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

　　2.煤化工业务

　　本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

　　（二）市场地位

　　本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：

　　①报告期内公司合并了西北矿业、兖矿能源（霍林郭勒）有限公司的财务报表，不再合并山东中鼎云联科技有限公司、山东兖煤日照港储配煤有限公司的财务报表。

　　②报告期内公司合并西北矿业等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。

　　③报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销事宜,公司总股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　①报告期内公司合并山东能源集团西北矿业有限公司等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表财务指标与已披露的数据不同。

　　②第四季度经营活动产生的现金流量净额环比减少，主要是由于：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，第四季度经营活动产生的现金流量净额为45.74亿元，第三季度为47.12亿元，未发生较大变动。

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　注：

　　①截至2025年12月31日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.84%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,395,142,871股；（ii）通过兖矿集团(香港)有限公司（“兖矿香港公司”）自身账户持有公司H股606,524,408股；（iii）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股302,232,142股。

　　②报告期内，因可交换债券换股价调整，山东能源通过兖矿香港公司质押专户持有的公司H股增加至302,232,142股。

　　③以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

　　4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　注：

　　①2024年科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　②2024年科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　③2025年科技创新可续期公司债券（第一期）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　④2025年科技创新可续期公司债券（第二期）（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑤2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑥2024年度第一期中期票据（科创票据）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑦2024年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑧2024年度第三期中期票据(科创票据)以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑨2024年度第四期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑩2025年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑪2025年度第二期科技创新债券中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑫2025年度第三期科技创新债券以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　(一) 各业务分部经营情况

　　1.煤炭业务

　　（1）煤炭产量

　　2025年本集团生产商品煤18,240万吨，同比增加1,078万吨或6.3%，完成本年度商品煤产量计划的117.7%。

　　2025年本集团商品煤产量如下表：

　　单位：千吨

　　注：菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：菏泽能化下属万福煤矿投产，商品煤产量同比增加。

　　(2)煤炭价格与销售

　　2025年本集团销售煤炭17,123万吨，同比增加618万吨或3.7%。

　　2025年本集团实现煤炭业务销售收入886.66亿元，同比减少184.57亿元或17.2%。

　　2025年本集团分煤种产、销情况如下表：

　　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

　　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。

　　2025年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

　　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

　　2025年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

　　(3)煤炭销售成本

　　2025年本集团煤炭业务销售成本565.95亿元，同比减少25.72亿元或4.3%；自产煤吨煤销售成本321.09 元/吨，同比下降14.43元/吨或4.3%。

　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　　注：上表销售成本总额、吨煤销售成本为未经各业务分部抵消前数据。

　　2.煤化工业务

　　2025年本集团煤化工业务经营情况如下表：

　　注：

　　粗液体蜡、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工品产量、销量变动。

　　3.电力业务

　　2025年本集团电力业务经营情况如下：

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2026-028

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于鲁西矿业、新疆能化2023-2025年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易基本概述

　　为整合优质煤炭资源、做大做强主业并有效解决同业竞争，经兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会审议批准，公司以现金方式收购控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其关联方持有的山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”），转让价格分别为人民币1,893,645.86万元、811,185.23万元。

　　有关详情请参见公司日期为2023年4月28日的第八届董事会第二十九次会议决议公告，日期为2023年5月26日的关联交易公告，以及日期为2023年6月30日的2022年度股东周年大会决议公告、该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）鲁西矿业业绩承诺

　　2023年4月28日，新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”，与新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业合称“鲁西矿业股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《鲁西矿业业绩承诺函》”），主要内容如下：

　　1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，鲁西矿业对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币1,142,480.14万元（“承诺期累计承诺净利润”）。

　　2．若鲁西矿业在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：

　　承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）

　　3．转让方承诺将于鲁西矿业的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。

　　4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）鲁西矿业不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。

　　5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使鲁西矿业及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或鲁西矿业及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

　　（二）新疆能化业绩承诺

　　2023年4月28日，山东能源、新矿集团（“新疆能化股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《新疆能化业绩承诺函》”），主要内容如下：

　　1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，新疆能化对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币401,345.61万元（“承诺期累计承诺净利润”）。

　　2．若新疆能化在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：

　　承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）；

　　3．转让方承诺将于新疆能化的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补 偿义务。

　　4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）新疆能化不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）新疆能化截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。

　　5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使新疆能化及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或新疆能化及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整承诺函下的承诺净利润数额等内容。

　　三、业绩实现情况

　　（一）鲁西矿业业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003007号），鲁西矿业承诺期累计实现净利润合计4,169,961,806.90元，未完成业绩承诺。

　　（二）新疆能化业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兖矿新疆能化有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003008号），新疆能化承诺期累计实现净利润合计668,438,236.02元，未完成业绩承诺。

　　四、承诺期业绩补偿金额

　　（一）鲁西矿业

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团鲁西矿业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003012号），鲁西矿业股权转让方应向公司支付的承诺期业绩补偿金额为12,009,717,248.11元，具体说明如下：

　　1.承诺期累计承诺净利润调整事项

　　2024年11月18日，经兖矿能源总经理办公会审批，鲁西矿业将其持有的山东淄矿铁路运输有限公司（后更名为山东鲁西铁路物流有限公司，以下简称“鲁西物流”）100%股权转让给兖矿物流科技有限公司。

　　根据《鲁西矿业业绩承诺函》第五条约定，如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。

　　基于以上，从鲁西矿业承诺期累计承诺净利润中，扣减鲁西物流2024年12月及2025年度对应的承诺净利润2,487.97万元，调整后累计承诺净利润为1,139,992.17万元（1,142,480.14万元－2,487.97万元）。其中2024年12月承诺净利润扣除数在综合考虑鲁西物流全年各月份收入、成本和利润的情况下，按照鲁西物流全年承诺净利润的十二分之一计算。

　　2.承诺期业绩补偿金额计算过程如下：

　　（二）新疆能化

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿能源集团股份有限公司关于兖矿新疆能化有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003013号），新疆能化股权转让方应向公司支付的承诺期业绩补偿金额为6,350,844,013.55元，具体说明如下：

　　1.承诺期累计实现净利润调整事项

　　新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会于2024年发布第31号公告，自2024年7月1日起将原矿资源税税率由6%提高至9%，选矿资源税税率由5%提高至8%。此次税率上调属于明确的税收政策性调整，预计将对新疆能化公司的生产成本及经营业绩产生持续影响。在业绩承诺期内，因资源税税率上调对新疆能化承诺期累计实现净利润影响金额为-60,577,808.53元。

　　中国财政部、税务总局于2023年6月30日发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》，对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税。前述消费税政策执行口径调整，对新疆能化参股公司伊犁新天煤化工有限责任公司（“新天煤化”，持股45%）税金及附加产生持续影响。新天煤化2023年至2025年需缴纳消费税、城建税及附加税371,943,094.85元，对新疆能化承诺期累计实现净利润影响金额为-142,268,233.78元。

　　根据《新疆能化业绩补偿承诺函》第六条，如法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等，致使新疆能化及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响，则自前述情形发生的该年度起(含该年度)，转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

　　基于以上，剔除上述资源税及消费税变化因素后，新疆能化承诺期累计实现净利润为871,284,278.33元（668,438,236.02元+60,577,808.53元+142,268,233.78元）。

　　2.承诺期业绩补偿金额计算过程如下：

　　五、业绩补偿安排

　　根据股东会授权，经公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议审议批准，确定鲁西矿业股权转让方（新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团）需向公司支付的业绩补偿金额合计人民币12,009,717,248.11元；新疆能化股权转让方（山能集团、新矿集团）需向公司支付的业绩补偿金额合计人民币6,350,844,013.55元。上述业绩补偿金系转让方基于本次交易相关约定，因承诺期累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，而向受让方返还的部分交易价款。

　　六、业绩承诺未完成原因及下一步工作安排

　　鲁西矿业、新疆能化未完成业绩承诺的原因是，业绩承诺期内，煤炭价格持续单边深度下行，同期秦皇岛港5500大卡动力煤均价下跌45%，新华焦煤现货价格指数下跌44%，全行业利润普遍大幅收缩。尽管鲁西矿业和新疆能化强化内部管理、深化降本控费取得良好成效，但煤价下行导致利润下滑幅度远大于降本控费成效，导致未完成承诺业绩。

　　鉴于鲁西矿业、新疆能化未完成2023-2025年度业绩承诺，公司已于本公告披露日按照《鲁西矿业业绩承诺函》《新疆能化业绩承诺函》的约定就业绩补偿事项通知各业绩补偿义务人，其应于收到通知之日起30日内将全部补偿金额以现金方式支付给公司。

　　下一步，公司将严格按照股权转让协议及业绩补偿承诺函的约定，积极督促相关方履行全部补偿义务，维护公司及全体股东权益，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第九届董事会审计委员会第十八次会议决议；

　　（三）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003007号）；

　　（四）《关于兖矿新疆能化有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003008号）；

　　（五）《兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团鲁西矿业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003012号）；

　　（六）《兖矿能源集团股份有限公司关于兖矿新疆能化有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003013号）。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2026年3月27日