上海飞乐音响股份有限公司 关于下属子公司自仪院拟对其全资子公司 智能化系统增资的公告

　　证券代码：600651       证券简称：飞乐音响       公告编号：临2026-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海自仪院智能化系统有限公司

　　● 投资金额：7,674.4186万元

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次对外投资事项已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，未达到股东会审议标准。本次董事会审议通过后，自仪院和智能化系统公司将签署《增资协议》，并由智能化系统公司办理工商变更登记手续。本次交易不涉及重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）拟以自有资金对全资子公司上海自仪院智能化系统有限公司（以下简称“智能化系统公司”）增资7,674.4186万元，并同步增加同等金额的注册资本，以匹配智能化系统公司的发展需求，增强客户黏性，为业务稳健发展提供有力支撑。本次增资完成后，智能化系统注册资本将由2,325.5814万增至10,000万元整。

　　本次交易未达到股东会审议标准。公司董事会决策后，还需智能化系统公司办理工商变更登记手续。本次交易不涉及重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

　　公司于2026年3月26日召开第十三届董事会第十三次会议，审议通过《关于下属子公司自仪院拟对其全资子公司智能化系统增资的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东会审议。公司董事会决策后，还需智能化系统公司办理工商变更登记手续。

　　（三） 明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　智能化系统成立于1989年2月，注册资金为2,325.5814万元整，是公司下属全资子公司自仪院之全资子公司，核心业务涵盖：SCADA（仪表自控系统）工程设计、集成与调试；企业信息化管理解决方案（含集团企业异地协同管控平台、工业企业运营能耗管理等）；智能工厂规划咨询（含MES专业化定制、数字化企业平台搭建），同时承担先进控制、工业大数据、工业互联网等领域应用科研任务。服务场景覆盖城市水务、三废（废水、固废、废气）等环保处置、区域供能及制造业智能化升级等领域。

　　（二）投资标的具体信息

　　（1）增资标的基本情况

　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　（3）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）投资方出资情况

　　本次投资系自仪院以自有资金向现有全资子公司上海自仪院智能化系统有限公司现金增资，增资基准日为2025年12月31日，投资金额：7,674.4186万元，本次增资将同步增加智能化系统公司同等金额的注册资本金，增资完成后，智能化系统公司的注册资本由人民币2,325.5814万元增加至10,000万元，仍为自仪院的全资子公司，本次不涉及跨境投资。

　　三、增资协议的主要内容

　　自仪院与智能化系统公司将就本次增资事项签署《增资协议》，投资金额为7,674.4186万元，支付方式为自有资金，出资安排：增资协议签署完成后15个工作日内，增资7,674.4186万元。增资前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有，本次增资中发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由智能化系统公司承担。

　　违约责任方面，若自仪院不按合同约定支付出资款，每逾期一日，应按逾期金额的1?（万分之一）向智能化系统公司支付违约金；若因智能化系统公司违约导致自仪院解除合同，或智能化系统公司违约解除合同，自仪院有权要求智能化系统公司退还全部出资款，并按全部交易对价的1?（万分之一）向自仪院支付违约金。合同引起的争议由自仪院住所地法院管辖，合同自各方签名或盖章后生效。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资将充实智能化系统公司的资本金实力，有力推动仪器仪表一站式解决方案业务布局与发展，有效提升智能化系统公司项目招投标的竞争力，满足大额项目实施的资金需求，增强客户与供应商对公司的合作认可度。

　　本次增资不会导致飞乐音响合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害飞乐音响及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险提示

　　本次增资对象为自仪院全资子公司，投资方和被投资方都具备主体资格，不存在重大法律风险和实质性法律障碍，但可能面临市场环境变化、管理及业务经营等风险，未来的经营收益存在一定的不确定性。公司将密切关注市场动态，及时调整经营策略，进一步强化合规管理，以应对潜在的风险和挑战。本次增资的工商登记变更事项尚需市场监督管理部门核准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月28日

　　证券代码：600651       证券简称：飞乐音响       公告编号：临2026-004

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第十三次会议通知于2026年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2026年3月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长刘爽女士主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司董事会2025年度工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东会审议。

　　二、审议通过《公司2025年度经营情况和2026年度经营计划报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2025年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经第十三届董事会审计委员会2026年第二次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2025年年度报告及摘要》）

　　四、审议通过《公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经第十三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　五、审议通过《公司2025年度利润分配的预案》；

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润55,030,776.71元。

　　母公司本年度实现净利润28,531,770.39元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-4,224,443,925.68元，期末可供分配利润为

　　-4,195,912,155.29元。

　　鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2025年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2026-005）

　　六、审议通过《关于2026年度申请融资额度的议案》；

　　根据2025年度公司融资情况和2026年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2026年度拟申请融资循环使用总额度为不超过人民币187,000万元（或等值外币，含本数）。具体申请融资额度如下：

　　公司本部向银行等金融机构及股东融资总额度为不超过人民币159,000万元（含本数）。

　　公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司向银行等金融机构融资总额度为不超过人民币15,000万元（或等值外币，含本数）。

　　公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司向银行等金融机构融资总额度为不超过人民币10,000万元（含本数）。上海仪电汽车电子系统有限公司下属控股子公司开展的资产池项下票据业务融资包括在上述额度内。

　　公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司向银行等金融机构融资总额度为不超过人民币3,000万元（含本数）。

　　公司本部及各级子公司的融资额度会根据业务发展情况进行调整，但公司融资总额不超过上述额度。如公司融资需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。

　　上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；

　　董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币23,790万元，具体金额如下：

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海仪电智能电子有限公司提供人民币12,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司提供人民币3,790万元委贷资金额度。

　　全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司通过现金管理项下委托贷款为其全资子公司上海沪工汽车电器有限公司提供人民币8,000万元委贷资金额度。

　　公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。

　　上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经公司第十三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2026-006）

　　九、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2026年度公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币27,280.68万元的日常关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘爽女士、陆晓冬先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　本事项已经公司第十三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。

　　本事项已经公司第十三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2026-007）

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　董事会同意2026年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2025年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为91万元，内控审计服务的审计费用为21万元。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度具体的审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　本事项已经公司第十三届董事会审计委员会2026年第二次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2026-008）

　　十一、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》；

　　董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。董事会审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经公司第十三届董事会审计委员会2026年第二次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2025年度内部控制评价报告》、《上海飞乐音响股份有限公司2025年度内部控制审计报告》）

　　十二、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬及考核情况的报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事金凡先生、雷霓霁女士、章程先生回避表决。

　　本事项已经公司第十三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员2025年度薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2025年年度报告》）

　　十三、审议通过《关于下属子公司自仪院拟对其全资子公司智能化系统增资的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经公司第十三届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于下属子公司自仪院拟对其全资子公司智能化系统增资的公告》，公告编号：临2026-009）

　　十四、审议通过《关于修订公司制度的议案》；

　　董事会审议并同意修订《公司全面预算管理制度》《公司合规管理办法》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于推选公司董事候选人的议案》；

　　公司董事、总经理金凡先生因工作调整原因辞去公司第十三届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于2026年3月27日生效。经公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，董事会同意推选熊翼飞先生为公司第十三届董事会董事候选人并提交公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经公司第十三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议，提名委员会对董事候选人熊翼飞先生进行了任职资格审查，经审查，熊翼飞先生的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求；熊翼飞先生未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于董事、总经理离任及聘任总经理的公告》，公告编号：临2026-010）

　　十六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　公司董事、总经理金凡先生因工作调整原因辞去公司第十三届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于2026年3月27日生效。

　　根据公司董事长刘爽女士的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任熊翼飞先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过次日起至第十三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本事项已经公司第十三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议，提名委员会对总经理候选人熊翼飞先生进行了任职资格审查，经审查，熊翼飞先生的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求；熊翼飞先生未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于董事、总经理离任及聘任总经理的公告》，公告编号：临2026-010）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月28日