中航机载系统股份有限公司 第八届董事会2026年度 第一次会议决议公告

　　股票代码：600372                   股票简称：中航机载                  编号：2026-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）第八届董事会2026年度第一次会议通知及会议资料于2026年3月16日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于2026年3月26日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场结合视频方式召开。

　　会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。董事长胡林平先生因公务原因不能亲自出席并主持本次会议，已委托董事、总经理王树刚先生进行表决。董事刘东星先生因公务原因不能亲自出席本次会议，已委托董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生进行表决。经过半数董事推举，本次会议由董事、总经理王树刚先生主持。高级管理人员列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议2025年度总经理工作报告的议案》

　　2025年，中航机载深入贯彻新时代航空强国战略，增强核心功能、提升核心竞争力，发挥“三个作用”，进一步深化改革提升，圆满完成“十四五”收官，着力强管理、提效益、防风险，持续推进高质量发展。经过系统总结研究，形成《中航机载系统股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

　　该议案经公司第八届董事会战略与ESG委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。战略与ESG委员会认为：2025年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作，同意提交董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、《关于审议2025年度董事会工作报告的议案》

　　2025年，中航机载董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》等相关法律法规与制度规定，切实履行股东会赋予的职责，锚定高质量发展首要任务，以强管理固根基、以提效益增动能、以防风险守底线，立足新发展阶段纵深推进转型升级，贯彻新发展理念坚持稳中求进总基调，融入新发展格局深化体系化改革，以全面提质增效激活发展新动能，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，圆满完成年度各项经营发展任务。据此，公司董事会编制了《中航机载系统股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　三、《关于审议2025年年度报告全文及摘要的议案》

　　根据相关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，公司编制了《2025年年度报告》全文及摘要。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。审计委员会认为：1.公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；2.经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；3.经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，同意提交董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　四、《关于审议2025年度财务决算报告的议案》

　　2025年，中航机载严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的规定进行财务核算。公司编制的2025年年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　五、《关于审议2025年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允、准确地反映公司2025年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司2025年度计提减值准备合计39,379.53万元。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。审计委员会认为：本次2025年度计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2025年年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　六、《关于审议2025年度日常关联交易执行情况的议案》

　　公司董事会对公司2025年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事专门会议认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。因此，我们同意将《关于审议2025年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　表决结果：与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，非关联董事均投了赞成票。

　　七、《关于审议2025年度利润分配方案的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为1,481,811,677.66元，2025年度归属于上市公司股东的净利润为1,067,323,487.88元。公司2025年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.46元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本为4,838,896,630股，剔除回购专用证券账户中的16,018,100股（公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配），以4,822,878,530股为基数计算，合计拟派发现金红利221,852,412.38元（含税）。公司2025年前三季度已派发现金红利106,169,629.06元（含税），本年度公司现金分红总额328,022,041.44元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.73%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（见同日公告）

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　八、《关于审议2026年度财务预算的议案》

　　综合分析中航机载外部经济环境和内部实际情况，在2025年生产经营情况的基础上结合公司2026年发展目标，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，编制了2026年度财务预算。

　　该议案经公司第八届董事会战略与ESG委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。战略与ESG委员会认为：公司2026年度财务预算报告内容合理，符合公司实际发展情况及发展战略，同意提交董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　九、《关于审议2026年度经营计划的议案》

　　综合分析中航机载外部经济环境和内部实际情况，在2025年生产经营情况的基础上，2026年度经营计划为：营业收入245.14亿元，利润总额15.46亿元。公司将严格执行董事会决议和要求，确保完成公司年度科研经营生产任务，全力实现经营业绩增长、运行效率稳步提升、经营风险稳健可控，持续推动公司高质量发展，以良好业绩回报股东。公司据此提出2026年度经营计划。

　　该议案经公司第八届董事会战略与ESG委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。战略与ESG委员会认为：公司2026年度经营计划符合公司总体发展思路和目标、业务布局、发展策略以及业务发展重点，同意提交董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十、《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　中航机载2025年聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。审计委员会认为：大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　十一、《关于审议2025年度内部控制评价报告的议案》

　　为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门要求，公司对2025年内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了《中航机载系统股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。审计委员会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合监管机构对上市公司治理规范的相关要求，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十二、《关于审议2025年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》

　　根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和要求，中航机载通过查验中航工业集团财务有限责任公司的相关资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《2025年度关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十三、《关于审议〈中航机载系统股份有限公司2025年度可持续发展报告〉的议案》

　　依据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》及国务院国资委办公厅《关于转发〈央企控股上市公司ESG专项报告编制研究〉的通知》《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》（国资发研究〔2016〕105号），并参考全球可持续发展标准委员会《可持续发展报告标准》（GRI Standard）等要求，公司编制了《中航机载系统股份有限公司2025年度可持续发展报告》。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会战略与ESG委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。战略与ESG委员会认为：《中航机载系统股份有限公司2025年度可持续发展报告》充分反映了公司2025年在环境、社会责任和公司治理上面向股东、客户、合作伙伴、环境、员工和社会等利益相关方所履行的持续发展理念、实践与绩效，同意提交董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　十四、《关于审议公司2026年度审计工作计划的议案》

　　公司根据实际情况编制了《中航机载系统股份有限公司2026年度审计工作计划》。

　　该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十五、《关于审议募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司董事会编制了《中航机载关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航机载系统股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、财务顾问中航证券有限公司分别出具了《关于中航机载2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十六、《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》

　　根据公司业务经营需要，为推进募投项目的顺利实施，公司拟对募集资金投资项目之“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“液压作动系统产能提升建设项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”、“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。（见同日公告）

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十七、《关于审议公司“提质增效重回报”行动落实情况半年度评估报告的议案》

　　中航机载积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续开展“提质增效重回报”行动。2025年8月29日，公司第八届董事会2025年度第七次会议审议通过《关于审议公司持续开展“提质增效重回报”行动的议案》，半年来，公司积极落实相关工作任务，取得了一定成效，公司编制了《中航机载系统股份有限公司“提质增效重回报”行动落实情况半年度评估报告》。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会战略与ESG委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十八、《关于审议提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》

　　为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，于2026年半年度或第三季度实施中期现金分红，分红上限不应超过当期归属于公司股东的净利润。（见同日公告）

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　十九、《关于审议董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了董事薪酬方案。

　　该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司董事薪酬方案符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。

　　表决结果：与会董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵已回避表决，其余董事均投了赞成票。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　二十、《关于审议高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《中航机载系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司2025年度业绩实际完成情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了高级管理人员2025年度薪酬标准以及2026年度薪酬方案。（见同日公告）

　　该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员薪酬是结合行业薪酬水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。

　　表决结果：

　　1.《关于审议王树刚2025年度薪酬的议案》，与会董事以10票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时王树刚已回避表决，其余董事均投了赞成票。

　　2.《关于审议张灵斌2025年度薪酬的议案》，与会董事以10票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时张灵斌已回避表决，其余董事均投了赞成票。

　　3.《关于审议张红2025年度薪酬的议案》，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　4.《关于审议杨鲜叶2025年度薪酬的议案》，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　5.《关于审议张彭斌2025年度薪酬的议案》，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　6.《关于审议高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时王树刚、张灵斌已回避表决，其余董事均投了赞成票。

　　二十一、《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分发挥薪酬分配的激励与约束作用，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　二十二、《关于审议独立董事2025年度述职报告的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，公司独立董事魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵撰写了2025年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东会审议。

　　二十三、《关于审议召开公司2025年年度股东会的议案》

　　公司拟定于2026年4月21日上午9时30分召开2025年年度股东会。（见同日公告）

　　表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2026年3月28日

　　股票代码：600372                  股票简称：中航机载                   编号：2026-007

　　中航机载系统股份有限公司

　　2025年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.46元（含税）；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

　　●本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为1,481,811,677.66元，2025年度归属于上市公司股东的净利润为1,067,323,487.88元。经董事会决议，公司2025年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案具体如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.46元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本为4,838,896,630股，剔除回购专用证券账户中的16,018,100股（公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配），以4,822,878,530股为基数计算，合计拟派发现金红利221,852,412.38元（含税）。公司2025年前三季度已派发现金红利106,169,629.06元（含税），本年度公司现金分红总额328,022,041.44元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.73%。2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额199,890,972.10元（不含交易费用），现金分红和回购金额总计527,913,013.54元，占2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为49.46%。2025年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

　　如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》，中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　上述利润分配方案将提交股东会审议。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　三、公司履行的决策程序

　　2026年3月26日，公司召开第八届董事会2026年度第一次会议，表决通过《关于审议2025年度利润分配方案的议案》，同意公司2025年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2026年3月28日

　　证券代码：600372          证券简称：中航机载              公告编号：2026-009

　　中航机载系统股份有限公司

　　关于2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）发行股份募集配套资金不超过50亿元。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。

　　募集资金基本情况表

　　单位：人民币元

　　注：本次发行募集资金净额为4,965,249,915.58元，系本次发行实际募集资金总额人民币4,999,999,999.04元，扣除总发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后净额。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中航机载系统股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理制度》），该《募集资金管理制度》于2025年9月26日召开的第八届董事会2025年度第八次会议（临时）及2025年10月17日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　募集资金存储情况表

　　单位：元  币种：人民币

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年12月18日召开的第七届董事会2023年度第九次会议（临时）、第七届监事会2023年度第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币28,752.27万元。该事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0017294号）鉴证。

　　截至2025年12月31日，实际置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币28,752.27万元，上述募集资金置换计划已经实施完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年7月27日召开的第七届董事会2023年度第五次会议（临时）、第七届监事会2023年度第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

　　公司于2024年7月26日召开的第八届董事会2024年度第五次会议（临时）、第八届监事会2024年度第四次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，继续使用最高余额不超过人民币17亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2024年7月27日）起12个月内有效。

　　公司于2025年7月24日召开的第八届董事会2025年度第五次会议，第八届监事会2025年度第四次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，继续使用最高余额不超过人民币13亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2025年7月27日）起12个月内有效。

　　公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行以及招商银行股份有限公司北京分行签署存款协议，按照约定的执行利率对募集资金专户存款资金计付利息。

　　截至2025年12月31日，公司及子公司尚未使用的募集资金1,062,406,759.82元全部以协定存款方式存放于募集资金专户。

　　募集资金现金管理审核情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　募集资金现金管理明细表

　　单位：元  币种：人民币

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2024年9月20日，公司第八届董事会2024年度第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”募投项目的实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”的实施主体为中航机载全资子公司新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称新航集团），新航集团原计划在新乡市高新区南二环与新儒路交叉口西北角实施本次募投项目，但考虑到所在区域整体规划调整、公司未来经营发展需要等因素，经审慎研究，拟将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。公司本次募投项目变更实施地点是为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的顺利实施。上述变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

　　2025年9月26日，公司第八届董事会2025年度第八次会议审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目之“航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　2026年3月26日，公司召开第八届董事会2026年度第一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态日期从2025年10月调整至2026年9月、“液压作动系统产能提升建设项目”达到预定可使用状态日期从2025年12月调整至2026年9月、“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2026年12月、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2027年3月、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2027年6月。本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　除上述情况外，公司不存在其他变更募投项目资金使用情况的相关事项。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中航机载2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航机载2025年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 独立财务顾问及财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：中航机载2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：中航机载2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2026年3月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：募投项目性质包括：“生产建设”，“研发项目”，“运营管理”，“投资并购”，“补流”，“还贷”，“回购公司股份”，“其他”；“其他”类型，应当注释说明。

　　股票代码：600372                股票简称：中航机载             编号：2026-010

　　中航机载系统股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司（以下简称公司或中航机载）于2026年3月26日召开的第八届董事会2026年度第一次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目之“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“液压作动系统产能提升建设项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”、“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次募投项目延期事项无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》（大华验字[2023]000381号），公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金。

　　截至2025年12月31日，公司募集资金扣除发行费用后承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：补充流动资金投资总金额和募集资金投资总额（调整后）差异3,475.01万元系相关发行费用。

　　截至2025年12月31日，公司及子公司尚未使用的募集资金106,240.68万元全部以协定存款方式存放于募集资金专户。

　　三、募集资金投资项目延期的原因与情况

　　（一）前次募集资金投资项目延期情况

　　2025年9月26日，公司第八届董事会2025年度第八次会议审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目之“航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，由原定的2025年10月延后至2026年10月。

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　为了确保公司募集资金投资项目能够稳步实施，切实保障资金的安全、合理运用，公司结合自身发展战略、经营计划以及募投项目的实施进度与效率后，经审慎评估后决定，在不改变募集资金用途的前提下，将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“液压作动系统产能提升建设项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”和“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。

　　公司对部分募投项目实施进度进行适当调整主要基于以下因素：

　　1、受宏观经济环境、行业政策变化、产业链配套条件等外部客观因素影响，募投项目实际推进节奏与原规划存在一定差异；

　　2、为更加贴合公司科研生产布局与长远发展需要，公司对部分项目建设方案、技术实施路径进行优化论证，强化前期筹备与实施保障工作，相关周期相应延长；

　　3、部分募投项目涉及厂房及配套基础设施建设、智能化产线与系统设备安装调试、验收等环节，实施流程复杂、整体周期较长，综合导致项目建设进度有所放缓。

　　（三）本次募集资金投资项目延期的情况

　　公司基于审慎性原则，结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资内容、实施主体和实施方式不发生变更的情况下，拟对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：

　　四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变项目建设的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。

　　五、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2026年3月26日，公司第八届董事会2026年度第一次会议审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“液压作动系统产能提升建设项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”和“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次部分募投项目延期符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　综上所述，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　（三）财务顾问意见

　　经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：

　　公司本次部分募投项目延期符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　综上所述，财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2026年3月28日

　　证券代码：600372                                      证券简称：中航机载

　　中航机载系统股份有限公司

　　2025年度可持续发展报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。

　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__董事会战略与ESG委员会__  □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_每年向董事会及战略与ESG委员会进行汇报_  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为_《中航机载系统股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》_  □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 R否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》中21项议题，循环经济、乡村振兴、社会贡献、尽职调查、生态系统和生物多样性保护议题对公司不重要，但公司在报告中已进行相应披露。此外，科技伦理议题不适用于本公司。