中国石油天然气股份有限公司 持续性关联交易公告

　　证券代码：601857      证券简称：中国石油     公告编号：临2026-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 更新2027年至2029年与中国石油集团之持续性关联交易

　　● 更新2027年至2029年与中油财务公司之持续性关联交易

　　● 本公司与中国石油集团及中油财务公司之持续性关联交易尚需提交本公司2025年年度股东会审议

　　● 本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。本公告是依据上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则14A章的有关规定同时做出

　　本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：

　　1. 更新2027年至2029年与中国石油集团之持续性关联交易

　　1.1 背景

　　谨请参阅本公司于2023年8月30日刊发的（其中包括）有关更新与中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易的公告（以下简称该公告）。本公司已于2023年11月9日召开2023年第一次临时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易及截至2026年12月31日止三个年度的年度上限。

　　除总协议外，过往年度，本公司与中国石油集团亦签署了商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同及计算机软件使用许可合同，据此，中国石油集团授予本公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。此外，本公司已与中国石油集团于1999年12月23日签订对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其与多家国际石油天然气公司签订的28份产品分成合同的相关权利和义务作为重组的一部分转让给本公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。上述商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同、计算机软件使用许可合同及对外合作石油协议权益转让合同的适用的任一百分比率均低于0.1%，因此上述交易均符合上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章豁免须予申报、公告及向独立股东取得批准的规定。有关上述交易的详情，请见本公司2026年3月27日刊发的2025年度报告。本公司亦与中国石油集团签订了土地使用权租赁合同、土地使用权租赁合同之补充协议及房产租赁合同，据此，中国石油集团向本集团出租一定土地及房产。具体内容，请见本公告第1.4及1.5节。

　　于2026年3月27日，本公司与中国石油集团签署（1）新总协议及（2）土地使用权租赁合同和房产租赁合同之确认函以在2026年12月31日之后继续进行与中国石油集团之持续性关联交易。本公司会继续就有关与中国石油集团之持续性关联交易遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等规定（如适用）。

　　1.2 关于与中国石油集团之持续性关联交易的香港联交所上市规则之含义

　　1.2.1 与中国石油集团之持续性关联交易主要包括：

　　（1）(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务；

　　(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务；

　　（2）(a) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供工程技术服务；

　　(b) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供生产服务；

　　(c) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供物资供应服务；

　　(d) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供社会及生活服务；

　　(e) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供金融服务，包括：

　　(i) 本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和；

　　(ii) 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、委托贷款手续费及其他金融业务；

　　(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）；及

　　(iv) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助；

　　(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁；及

　　(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁。

　　1.2.2 与中国石油集团之持续性关联交易的香港联交所上市规则含义分别如下：

　　（1） 根据香港联交所上市规则第14A.90条的规定，1.2.1(2)(e)(iv)中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助，属于关联人士按一般商业条款或更佳条款为上市发行人提供财务资助，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此全面豁免遵守香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。

　　（2） 由于按照香港联交所上市规则第14.07条计算全年的各项适用百分比率均低于5%，因此根据香港联交所上市规则第14A.76(2)条的规定，以下类别与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定：

　　1.2.1 (1)(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务；

　　1.2.1(1)(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务；

　　1.2.1 (2)(c) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供物资供应服务；

　　1.2.1 (2)(d) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供社会及生活服务；

　　1.2.1 (2)(e)(i) 本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和（根据香港联交所上市规则第14A.81条的规定，与本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和合并计算）；

　　1.2.1 (2)(e)(ii) 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、委托贷款手续费及其他金融服务；

　　1.2.1 (2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）；

　　1.2.1 (2)(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁；及

　　1.2.1 (2)(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁。

　　（3） 根据香港联交所上市规则，以下类别为与中国石油集团的非豁免持续性关联交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准等规定：

　　1.2.1 (2)(a) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供工程技术服务；及

　　1.2.1 (2)(b) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供生产服务。

　　1.3 新总协议项下的与中国石油集团之持续性关联交易

　　1.3.1 新总协议

　　本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团/共同持股公司及(2)中国石油集团/共同持股公司向本集团提供，双方及/或其附属公司和单位（包括双方各自的附属公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务，于2023年8月30日签署了总协议，总协议自2024年1月1日起生效，有效期为3年，将于2026年12月31日到期。因此，本公司与中国石油集团于2026年3月27日签署了拟于2027年1月1日生效的新总协议，主要内容包括：

　　（1） 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务

　　(a) 一般产品及服务，包括原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营管理、物资供应及中国石油集团/共同持股公司可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关或类似的产品和服务；及

　　(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括提供委托贷款等。

　　（2） 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务

　　预期中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别：

　　(c) 工程技术服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建设服务、炼化建设服务、工程设计服务及公用工程服务等；

　　(d) 生产服务，主要为在本集团日常运作过程中所提供的产品及服务，包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、通讯服务及信息技术服务等；

　　(e) 物资供应服务，主要为所提供的采购物资方面的中介服务，包括但不限于代理采购、质量检验、物料存储和物料运输等，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；

　　(f) 社会及生活服务，包括但不限于文化宣传、职工食堂、培训中心、离退休管理及再就业服务等；及

　　(g) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、保险、委托贷款、结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。

　　1.3.2 一般原则

　　新总协议基本规定：

　　（1） 所提供的产品及服务符合接受者的要求；

　　（2） 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及

　　（3） 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。

　　1.3.3 定价

　　与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的定价原则：

　　（1） 中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府定价、市场价（其中包括招标价）及协议价；及

　　（2） 中国石油集团向本集团提供的生产服务：定价原则包括政府定价加转供成本价（如有）、市场价、协议价及成本价。

　　新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原则与总协议一致。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会根据以下一般定价原则提供有关的产品或服务：

　　（1） 政府定价（适用于炼油产品、天然气、供水、供电（部分地区）、供气、供暖（供水、电、气、暖加转供成本）等产品及服务）；或

　　（2） 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于工程设计、工程监理、炼化建设、原油、化工产品、供电（部分地区）、资产租赁、机修、运输、代理采购、计量、委托经营管理等产品及服务）；或

　　（3） 如(1)及(2)均不适用，则根据：

　　(a) 成本价（现时适用于图书资料及部分档案保管、道路维修）；或

　　(b) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：

　　(i) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的15%，但该等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；及

　　(ii) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯及信息技术服务、消防、质检、储存、运送和培训中心产品及服务）成本价格的3%。

　　作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该等利润上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，以及经参考市场上两家以上同类可比公司同类业务的税前利润率，本公司认为该等利润上限乃属公平合理，因此在现时情况下仍然符合本公司及其股东的整体利益。

　　为确保相关产品及服务实际成本的合理性和准确性，一般由本公司与中国石油集团下属交易双方就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。成本根据单位消耗数量及单位价格确定。单位消耗数量由交易双方按照同类项目历史较优水平或历史平均水平进行确认，单位价格由交易双方参照市场成本价格确定。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责以上述方式制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款。

　　（4） 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：

　　(a) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；

　　(b) 文化宣传服务的价格，按照1998年原中国石油集团在该服务的实际支出并按中国石油集团和本公司的受益比例，由中国石油集团和本公司合理分摊确定；以后的服务价格不得高于1998年按前述办法所计算出的分摊费用，并随逐年递减；及

　　(c) 离退休管理及再就业服务，按照成本价和中国石油集团及本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。

　　政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府或其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类产品或服务确定的价格。

　　就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：

　　除上文所披露的内容外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新；各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。

　　市场价指按下列顺序依次确定的价格：

　　（1） 在该类产品或服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格；或

　　（2） 在该类产品或服务提供地区的附近地区/国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格。

　　根据本公司的招投标管理办法，对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过招标获取上述市场价格，并根据招标参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供应商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供应商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序。如果招标委员会在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则会选择中国石油集团作为供应商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过谈判采购、询比采购等方式获取上述市场价格，并根据参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供应商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供应商。如果该部门在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则在取得该运营实体管理层最终批准后会选择中国石油集团作为供应商。

　　此外，新总协议特别规定：

　　（1） 就本集团提供的金融服务而言：

　　(a) 委托贷款服务的定价以中国人民银行公布的市场报价利率（LPR）及相关收费标准为基准，参照市场价格定价；及

　　(b) 其他金融服务的定价执行中国人民银行等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。

　　（2） 就中国石油集团/共同持股公司提供的金融服务而言：

　　(a) 提供存款服务的价格，除法律法规另有规定的除外，人民币存款利率依据中国人民银行指导下的市场利率定价自律机制相关规定进行定价，且不低于主要商业银行同等条件下同期存款利率；外币存款利率参考市场价格，由双方依据市场情况协商确定；

　　(b) 提供贷款服务的价格，贷款利率不高于主要商业银行同等条件下同期同类型贷款利率，其中，人民币贷款利率由双方依据中国人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）和市场情况公平协商确定，外币贷款利率由双方依据市场价格公平协商确定；

　　(c) 提供担保的价格参考市场同类风险担保业务费率；及

　　(d) 其他金融服务的定价执行中国人民银行等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。

　　就中国石油集团向本集团提供的融资租赁服务，本集团的应付款项包括租金、租前息、预收租金、租赁保证金等。相关租金、租前息及预收租金主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。相关租金、租前息（如有）、预收租金（如有）及租赁保证金（如有）的标准均不逊于其他独立第三方向本集团提供的条款。

　　1.3.4 协调产品及服务的全年需求

　　各财政年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划并交予对方，详细列明下一财政年度预计根据新总协议所需提供的产品及服务。此外，于各财政年度结束前一个月，双方须按照新总协议将拟提供产品及服务予对方的计划交予对方。

　　1.3.5 权利及责任

　　根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或品质等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。

　　此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。

　　1.3.6 年期及终止

　　新总协议自2027年1月1日起有效期为3年。于新总协议有效期间内，具体产品及服务实施协议的订约方可随时终止有关产品及服务实施协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于6个月发出书面通知。此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的产品及服务，终止通知不影响该等产品和服务之交付。

　　如果本公司无法找到产品或服务替代供应商（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。

　　1.3.7 新总协议与总协议相比较

　　新总协议较总协议主要修改条款如下：

　　（1） 根据中国电价市场化改革政策变化，更新了供电服务的定价基准，某些地区根据新总协议将采用市场价，而该等地区根据总协议则采用政府定价；及

　　（2） 根据服务范围的最新变化，本集团向共同持股公司提供的担保服务以及中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的保安服务、医疗服务从新总协议中移除。

　　1.4 中国石油集团向本集团提供土地租赁

　　本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约11.45亿平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期50年。董事会相信土地使用权租赁合同的租赁期为50年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售，且有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而50年的长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期起计10年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价及磋商与协议调整时认为相关的其他因素。

　　考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于16个省市，面积合计约17.83亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为不超过人民币3,892百万元。土地使用权租赁合同之补充协议终止期限与原土地使用权租赁合同相同。土地使用权租赁合同之补充协议经本公司董事会批准后，自2012年1月1日起生效。本公司及中国石油集团可根据本集团生产经营情况及市场价格约每3年对租赁土地面积及租金协商调整。

　　2012年后，本公司与中国石油集团已就土地使用权租赁合同以及土地使用权租赁合同之补充协议出具多份确认函，以更新租赁面积及租金。考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2023年8月30日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约11.34亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币5,724百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）约为5.04元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及土地使用权租赁合同之补充协议其他条款不变。该确认函自2024年1月1日起生效。

　　考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2026年3月27日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约10.64亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币6,151百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）约为5.78元，较上述日期为2023年8月30日的确认函所载每平方米年租金（不含税费及政府收费）上涨约人民币0.74元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及土地使用权租赁合同之补充协议其他条款不变。该确认函自2027年1月1日起生效。

　　独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2026年3月20日。

　　诚如本公司于2011年8月续展持续性关联交易所聘请的独立财务顾问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达50年对本集团的长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，董事（包括独立非执行董事）仍然认为有关年期50年属于一般商业惯例。

　　1.5 中国石油集团向本集团提供房产租赁

　　本公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了房产租赁合同。据此，（1）本公司与中国石油集团同意房产租赁合同于2018年1月1日生效；（2）本集团同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约115.30万平方米的房产，并同意按照实际情况及业务发展需要支付年租金，但年租金不超过人民币730百万元。本公司及中国石油集团同意可根据本公司生产经营情况及市场价格每3年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。房产租赁合同于自2018年1月1日起生效，有效期为20年。

　　2018年后，本公司与中国石油集团已就房产租赁合同出具多份确认函，以更新租赁房产面积及租金。本公司与中国石油集团于2023年8月30日，出具了房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约161.31万平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币893百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）为约人民币553.39元。除租赁房产面积及租金外，房产租赁合同其他条款不变。该确认函自2024年1月1日起生效。

　　本公司与中国石油集团于2026年3月27日，出具了房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约282.56万平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币1,292百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）为约人民币457.37元，较上述日期为2023年8月30日的确认函所载每平方米年租金（不含税费及政府收费）下降约人民币96.02元。除租赁房产面积及租金外，房产租赁合同其他条款不变。该确认函自2027年1月1日起生效。

　　独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平，且20年的有效期符合中国的通常惯例。估值日期为2026年3月20日。

　　董事会相信房产租赁合同的租赁期为20年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售，且有关的房产租赁对本集团业务相当重要，而20年的长年期可避免业务不必要中断。董事（包括独立非执行董事）认为有关年期20年属于一般商业惯例。

　　1.6 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由

　　董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额（与中国石油集团之间完全豁免的持续性关联交易除外），作为2027年1月1日至2029年12月31日止期间有关交易的年度上限：

　　注：新总协议亦有规定中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助。该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，全面豁免遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。香港联交所上市规则之含义详见第1.2段。

　　1.7 与中国石油集团进行持续性关联交易的原因及好处

　　中国石油集团是一家集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源与化工公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中成立的股份有限公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气销售及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活及社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及其附属公司生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作关系，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本集团较高的技术、质量和安全环保要求；并为本集团部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑。因此，本公司认为与中国石油集团之持续性关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：

　　（1） 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、技术和成本优势；

　　（2） 石油行业有其特殊的技术和品质要求，中国石油集团提供的油气工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和品质要求。同时，高品质的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患；

　　（3） 中国石油集团下属金融机构向本集团提供多年金融服务，与本集团建立了完善的合作机制，能够提供更高效的内部结算服务及更优惠的利率，降低本集团的成本，有利于本集团更高效便捷地开展业务。中国石油集团下属保险机构熟悉本集团的风险状况，提供定制的风险保障方案，保险赔付高效快速，持续增强本集团抵御风险的能力，其中本集团持有中石油专属财产保险股份有限公司49%的股份，在获得保险保障的同时，能够分享稳定的分红回报。昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及降低设备采购成本、减少运营费用、利息增值税抵扣等降本节税服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施及成品油销售网络上的投资规模；

　　（4） 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部分地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。

　　实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。

　　考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限将于年度股东会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限。

　　董事（包括独立非执行董事）认为（1）与中国石油集团之持续性关联交易有利于本公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作关系，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质油气石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本公司较高的技术、质量和安全环保要求；并为本公司部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑；（2）与中国石油集团之持续性关联交易符合本公司及全体股东的整体利益。现时及日后与中国石油集团之持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独家的，本公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果本公司无法找到替代供应商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务。与中国石油集团之持续性关联交易的条款符合市场规则，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中国石油集团之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。

　　1.8 董事会及独立股东批准

　　中国石油集团为本公司的控股股东，于本公告披露日，中国石油集团及其联系人直接或间接持有本公司150,583,363,267股A股以及399,472,000股H股，合计持有本公司150,982,835,267股股份，约占本公司已发行总股份的82.49%。基于上述关系，中国石油集团属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油集团及/或其附属公司可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权的公司（不包括中油财务公司），因此共同持股公司为本公司的关联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。

　　董事会审计与风险管理委员会就与中国石油集团之持续性关联交易及其建议年度上限向董事会提供意见。审计与风险管理委员会认为新总协议的条款公平合理、与中国石油集团之持续性关联交易在本集团日常业务中按照一般商业条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意本公司与中国石油集团签署新总协议及其建议年度上限。董事会（包括独立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。

　　2026年3月27日，本公司第九届董事会第十七次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于续签本公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易的新总协议之议案。其中，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无重大利益。

　　上述关联交易事项已经本公司第九届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　2 更新2027年至2029年与中油财务公司之持续性关联交易

　　具体内容详见本公司于同日披露的《关于与中油财务有限责任公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》。

　　3 本公司确保关联交易按照新总协议及新金融服务协议执行之内部控制措施

　　本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度确保本公司关联交易按照新总协议及新金融服务协议执行，本公司审计部和外部审计师每年对本公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；董事会审计与风险管理委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况。

　　本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联交易的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：

　　（1） 对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务政府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门将把该等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等政府定价。本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定价的情况。所有运营实体应接受政府定价机构的执法监督；

　　（2） 对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司招投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供应商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序并最终决定供应商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过谈判采购、询比采购等方式来确定产品和服务供应商。接受供应该等产品或服务的运营实体相关部门负责比较该等供应商的条款。比较结果将呈交运营实体管理层作最终批准；

　　（3） 对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本集团运营实体和中国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款；

　　（4） 本公司审计部每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性；

　　（5） 董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行复核。复核内容主要包括该年度或者该半年度本集团与关联人士是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定价机制）以及本集团与关联人士之间产生的实际交易金额是否在本公司股东会批准（如适用）的年度上限范围内。本公司的年度报告及半年度报告亦会就本集团在中油财务公司的存款及贷款情况进行披露；

　　（6） 独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在本公司的年报中对本公司的持续性关联交易(i)在本集团的日常业务中订立；(ii)按照一般商业条款或更佳的条款进行；(iii)根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益进行确认；

　　（7） 董事会审计与风险管理委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议；及

　　（8） 本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，并根据本公司上市地的监管规则就本公司持续性关联交易致函董事会及编制本集团涉及中油财务公司关联交易的存、贷款等金融业务汇总表的专项报告、控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。

　　4 一般数据

　　4.1 本公司资料

　　本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照中国公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的H股及A股分别在香港联交所及上海交易所挂牌上市。

　　本公司及附属公司主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售。

　　4.2 中国石油集团的资料

　　截至本公告之日，中国石油集团持有本公司约82.49%的股份（包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有399,472,000股H股，占本公司总股本约0.22%），因此中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源与化工公司。

　　4.3 中油财务公司的资料

　　截至本公告之日，中油财务公司由中国石油集团拥有其40%股份权益，由本公司拥有其32%股份权益，由中国石油集团资本有限责任公司拥有其28%股份权益，是本公司的关联人士。中国石油集团资本有限责任公司是中国石油集团资本股份有限公司的全资子公司，中国石油集团持有中国石油集团资本股份有限公司约77.35%股份。中油财务主营业务包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据承兑与贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易等；经营监管机构批准的其他本、外币业务。

　　5 独立股东批准

　　根据上交所上市规则及香港联交所上市规则，非豁免持续性关联交易及其建议年度上限须在年度股东会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人须放弃就相关议案投票。

　　中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，截至本公告披露之日，中国石油集团及其联系人持有150,583,363,267股A股及399,472,000股H股，占本公司已发行股本总额的约82.49%。

　　6 备查文件目录

　　下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：

　　(1) 本公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　(2) 独立董事专门会议的决议；

　　(3) 本公司董事会审计与风险委员会意见；

　　(4) 新总协议；

　　(5) 新金融服务协议；及

　　(6) 土地使用权租赁合同之确认函和房产租赁合同之确认函。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月二十七日