浙江东望时代科技股份有限公司关于 回复上海证券交易所监管工作函的公告（下转D14版）

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2026-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本回复披露日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年年度财务报告审计工作尚在进行中，本回复中涉及的2025年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体财务数据以公司后续正式披露的2025年年度报告为准。

　　公司于2026年1月30日收到上海证券交易所出具的《关于浙江东望时代科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》上证公函[2026]0337号（以下简称“工作函”）。根据工作函的相关要求，公司会同中介机构对工作函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步的说明和补充，现就工作函中的问题回复如下：

　　1.业绩预告显示，受园区生活服务行业竞争持续加剧、核心管理团队发生变动等多重因素影响，子公司浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）及重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）2025年度净利润同比大幅下滑。前期公告显示，正蓝节能和汇贤优策2022年至2024年业绩承诺累计完成率分别为91.55%、102.66%，其中2023至2024年正蓝节能净利润同比增长29.72%、39.22%，汇贤优策净利润同比增长74.24%、19.77%。公司前期称校园热水服务项目运营周期通常较长，截至2024年末，剩余运营期超过2年的项目占比超80%，后续营业收入具有一定的稳定性和持续性。请公司补充披露：（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因；（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说明本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致；（3）结合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）核心管理团队在客户维护、业务拓展等方面承担的主要责任情况，其变动是否对子公司持续经营产生重大不利影响。

　　回复：

　　（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因。

　　1）正蓝节能

　　①报告期内正蓝节能前十大客户情况：

　　单位：万元

　　注1：金华市浙师大后勤服务有限公司系浙江师范大学下属全资公司，下同。

　　注2：浙江广厦建设职业技术大学的本年度交易数据系为合并口径统计，已包含受同一最终控制方控制的企业的交易数据。

　　注3：以上数据未经审计。

　　②报告期内正蓝节能前十大供应商情况

　　单位：万元

　　注1：本年正蓝节能对中国矿业大学的采购额具体包括项目经营权425.80万元，水电费320.31万元，管理费52.78万元。

　　注2：以上数据未经审计。

　　③正蓝节能前十大客户变化情况

　　单位：万元

　　④正蓝节能前十大供应商变化情况

　　单位：万元

　　2）汇贤优策

　　①报告期内汇贤优策前十名客户情况如下

　　单位：万元

　　注1：吉首大学交易金额包括吉首大学吉首校区及吉首大学张家界校区。

　　注2：广西星柏物业管理有限公司交易金额包括成都文理学院、重庆城市科技学院（永川校区）、重庆城市科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院，前述学校在2024年度公司直接与学校结算，2025年度统一直接与广西星柏物业管理有限公司结算，考虑到可比性将2024年度交易金额合并披露。

　　注3：以上数据未经审计。

　　②汇贤优策2025年度前十名供应商情况如下

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　③汇贤优策报告期内前十名客户变化情况及原因如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，汇贤优策本年度前十大客户均为存量客户，除中建三局集团有限公司外，其余客户交易金额较上年均不存在较大变动，排名均有所上升主要系2025年度系统建设交付项目较上年减少所致，该类型项目为一次性交易，项目在2024年度完成交付后即完成交易。

　　④汇贤优策报告期内前十名供应商变化情况及原因如下：

　　单位：万元

　　（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说明本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致。

　　1）正蓝节能

　　报告期内，正蓝节能不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比等情况列示如下：

　　单位：万元

　　注：上述合计数与分项合计数之间尾数差系因四舍五入而形成，下同。

　　2022年至2025年，正蓝节能营业收入分业务类别列示如下：

　　单位：万元

　　①热水供应业务

　　本年热水供应业务营业收入13,282.62万元，较上年同期同比下降约7.40%，实现毛利4,400.46万元，较上年同期下降26.56%。

　　营业收入同比下降的主要原因为系统建设交付类业务收入减少。

　　2023年至2024年正蓝节能系统交付业务收入均来源于单一客户，其中2023年收入162.18万元来源于浙江农林大学的空气源热泵采买及安装项目，2024年收入915.02万元来源于丽水中瑞置业发展有限责任公司的热水系统安装工程。该类业务正蓝节能根据项目的具体情况进行针对性采购，2023年至2024年期间公司主要向杭州崇和建筑劳务有限公司、徐州博米商贸有限公司、浙江甬盛环保设备有限公司、广东伊蕾科斯环境科技有限公司、正元智慧集团股份有限公司、江苏天舒电器有限公司等供应商采购劳务和相关材料。

　　该类业务属于工程建设类项目，正蓝节能2025年未承接此类业务。剔除系统建设交付业务影响后，其余两项常规热水供应业务模式的营业收入与上年同期基本持平，整体经营规模保持稳定。

　　报告期内，受市场竞争持续加剧等因素影响，近3年来新签约项目的热水服务单价（扣除管理费后，下同）同比下降约10%，但正蓝节能积极推动新签项目的拓展，新增项目弥补了到期项目带来的营收缺口，本年综合服务人数较上年有所增加使得热水需求量增长。在销量上升与单价下降的综合影响下，热水供应业务总体营业收入相比2024年保持相对平稳。

　　报告期内，投建设施并运营、持续运营维护业务成本明细列示如下：

　　单位：万元

　　报告期内正蓝节能各项成本占比较为稳定，其中，折旧费、电费、维护费较上年变动金额较大。本年电费支出增长459.57万元，主要原因为：①2025年固定资产投入较上年减少，存量项目设备整体成新率呈现下降趋势，老设备发热效率较低，导致日常运营的单位能耗攀升；②校方后勤管理服务标准提高，陆续提出水温控制要求，使得单位热水所耗用的电量增长；③部分项目配套太阳能发电设备整修停用，项目用电量增长。本年折旧及摊销费用支出增长342.12万元，主要原因为：①2024年固定资产投资金额较大（本期反映全年折旧额）；②近年来新增项目的签约运营周期存在缩短趋势，导致折旧/摊销期限缩短，综合引起折旧及摊销费用的增长。本年度维护费较上年增加170.97万元，主要原因为：①部分存量项目设施进入老化周期，本年投入的维修养护支出增加；②上年度新承接项目在本年进入完整运营年度，加之本年部分存量项目新增楼栋，使得运营规模扩大，服务覆盖人数增长，推动日常运营维护支出的增加。

　　②其他业务

　　其他业务主要包括工程安装、设备销售及直饮水、共享洗衣机、吹风机等高频生活服务业务。本年其他业务营业收入1,933.32万元，较上年同期下降约37.88%，实现毛利1,401.20万元，较上年同期下降34.04%。

　　本年其他业务收入与毛利的同比双降，主要由工程安装及设备销售等业务单一重点客户收入大幅收缩所致。

　　工程安装业务上年度的核心客户为丽水中瑞置业发展有限责任公司，2024年对其实现销售额1,023.80万元，对应毛利额255.67万元。该项目为定制化工程服务，目前整体工程处于停工状态导致应收账款回款缓慢，故暂未继续开展新的业务合作，2025年该客户未产生新增收入，导致工程安装业务收入同比大幅下降。该项目主要供应商为江苏天勤建设科技有限公司、广东伊蕾科斯环境科技有限公司、杭州铭源升机电有限公司等。

　　设备销售业务上年度的核心客户为山东阿尔普尔节能装备有限公司，2024年对其实现收入865.84万元，正蓝节能按净额法核算，该笔交易贡献了等额毛利（865.84万元）。该业务属于阶段性设备采购合作，因山东阿尔普尔节能装备有限公司原有购货订单的提货进度中断，2025年对其无销售导致设备销售业务整体规模下降。该项目设备全部由浙江中广电器集团股份有限公司供应。浙江中广电器集团股份有限公司系正蓝节能长期合作的空气源热泵供应商，其与客户丽水中瑞置业发展有限责任公司系同一实控人控制，公司向浙江中广电器集团股份有限公司采购的空气源热泵未应用于丽水未来城综合体项目皇冠假日酒店热水系统安装工程等项目，上述采购与销售业务属于两项独立交易。

　　剔除工程安装及设备销售业务等非持续性单一客户的影响后，其他业务板块整体表现较为平稳。综上所述，正蓝节能本期业绩大幅下滑主要受收入端价格下行、成本端刚性成本增加以及非持续性单一客户的销售业务暂未继续合作等多方面因素影响。有关信息已在其他公告信息中提及，如风险提示、战略目标等，与前期信息披露不存在矛盾，具有合理性。

　　2）汇贤优策

　　报告期内，汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比等情况列示如下：

　　单位：万元

　　2022年至2025年，汇贤优策营业收入分业务类别列示如下：

　　单位：万元

　　①热水供应业务

　　2025年度，汇贤优策热水供应业务营业收入为20,231.15万元，较2024年度同比下降23.07%，主要系系统建设交付业务较上年大幅减少，2025年度该业务营业收入为988.66万元，较上年下降82.27%，主要原因系该业务的营销高度依赖创始人的渠道资源，而汇贤优策整个核心管理团队在2025年发生变动，导致系统建设交付和其他设备销售、工程安装业务等一次性销售业务承压，相关业务大幅减少所致。

　　剔除系统建设交付业务影响后，其余两项常规热水供应业务模式的营业收入与上年同期小幅减少，主要原因系①2025年度学校秋招人数缩减、校区搬迁导致学生撤出公司原运营楼栋等客观原因导致收入减少；②因2025年度核心管理团队发生变化，导致部分存量项目续约率较低、部分项目终止合作、新签项目大幅减少，进而收入减少。

　　2025年度，汇贤优策热水供应业务毛利为3,779.06万元，较2024年度同比下降56.43%，下降幅度较大，其中毛利占比较高的投建设施并运营业务及持续运营维护业务均有所下降，主要原因系相关成本上升所致。

　　A.投建设施并运营业务具体成本明细列示如下：

　　单位：万元

　　报告期内汇贤优策各项成本占比较为稳定，其中，水电费、维护费金额较上年均有所增加。水电费2025年度较上年增加819.93万元，主要原因系：①公司管理团队及学校管理团队变更后，为继续与楚雄技师学院维持合作关系，2025年公司与学校就2016年至今存在争议的水电费结算及后续合作安排达成共识，一次性支付水电费359.25万元；②公司在2024年度对部分项目以前年度应付水电费进行复核后，针对无需支付的水电费进行清理，导致2024年水电费相应减少234.21万元；③因2025年度核心团队发生变化，导致汇贤优策成本的精细化控制能力疏于管控，因此水电运营成本上升。

　　维护费2025年度较上年增加131.64万元，主要原因系2025年存量设备老化，公司管理层变更后加大各项目设备维护投入，导致相关维护费增加。

　　B.持续运营维护业务具体成本明细列示如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，汇贤优策持续运营维护业务各项成本占比较为稳定，折旧及摊销费用、水电费金额较上年均有所增加。

　　折旧及摊销费用2025年度较上年增加353.76万元，主要原因系：①重庆大学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，服务期为2024年11月30日至2034年11月29日，为获取该项目公司一次性支付固定运维效益分享金1,406万元，并在服务期内按照直接法摊销，2025年进行全年摊销导致2025年折旧及摊销费用较上年增加125.15万元。②2024年度公司与国网重庆综合能源服务有限公司就重庆大学虎溪校区项目签订了补充协议，约定一次性支付固定运维效益分享金1,110.00万元，并于2024年4月起在剩余服务期限内按照直接法摊销，2025年进行全年摊销导致2025年折旧及摊销费用较上年增加43.40万元。③成都文理学院、重庆城市科技学院（永川校区）、重庆城市科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院2025年度折旧及摊销费用较上年合计增加260.24万元，公司在2024年度为取得前述学校后续热水运营权一次性支付获取10年经营权所需的对价，该对价计入无形资产后导致本年度折旧及摊销费用增加。

　　电费2025年度较上年增加179.92万元，水费2025年度较上年增加53.47万元，主要原因系2024年度公司就重庆大学虎溪校区项目与国网重庆签订补充协议，约定一次性买断10年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，因此2024年度对前期水电费一并进行调整并冲减收入导致该项目2024年度电费为-141.76万元，水费为-65.84万元，实际未对该项目毛利产生影响，后续该项目按实际结算的运维服务费确认收入。

　　（3）结合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司已针对收入计量、成本费用核算等财务关键环节制定了必要的内部控制制度，通过日常监督、流程管控确保财务报表相关项目计量准确、核算规范。

　　公司主要业务收入类型的具体业务流程、结算方式和收入确认方法列示如下：

　　报告期内，公司严格遵循既定收入确认政策进行核算，确保仅在满足确认条件的会计期间内确认收入，确保收入归属期间准确，不存在提前确认收入的情形。其中，投建设施并运营业务主要面向校园提供服务，学校的学制、每学年开学、放假对提供服务的企业影响重大。学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段院校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面，学生最终用水通常系热泵出水与室温冷水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水比重较高，故高校热水供应业务开展具有季节性。

　　系统建设交付业务是在建造完成后向客户进行移交，按照合同约定获取一次性收益，单个合同金额通常较高，项目承接具有一定的随机性。2023年-2025年系统建设交付业务前五大客户情况如下：

　　1）正蓝节能

　　单位：万元

　　2）汇贤优策

　　单位：万元

　　设备销售及工程安装等其他业务承接高度依赖创始人的渠道资源，该类业务开展具有较高的随机性。

　　在成本费用核算方面，公司主要成本构成包括水电费、人工薪酬及固定资产折旧等。其中：水电费支出按月计提，每月末运行部抄录并上报水电能耗数据，财务部据此对当月水电成本进行暂估计提，待与客户完成结算并取得水电发票后，将暂估成本与实际结算成本的差额调整计入结算完成月度损益；人工薪酬按照员工考勤及绩效考核结果正常计提与发放；固定资产折旧严格遵循既定会计政策，由财务系统按月自动计提；在建工程在达到预定可使用状态时点及时转为固定资产，不存在延迟转固或少提折旧的情况。

　　此外，公司在收入确认、成本归集与费用计提等关键环节均建立了完善的内部控制制度，并通过日常监督与定期复核机制保障财务信息的真实、准确与完整。

　　综上所述，公司以往年度在所有重大方面均严格遵循《企业会计准则》进行会计处理，重大交易相关的收入确认及成本费用列支等关键环节建立了有效的内部控制措施，不存在对以往年度财务报表的重大不利影响。

　　（4） 核心管理团队在客户维护、业务拓展等方面承担的主要责任情况，其变动是否对子公司持续经营产生重大不利影响。

　　1）正蓝节能的组织架构与核心管理团队变动情况

　　正蓝节能组织架构图

　　正蓝节能核心管理团队共有4人，董事长及总经理许根华，常务副总经理许松龄、张玉贺和副总经理卢军红。董事长及总经理许根华对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造、设备销售安装、工程安装的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司综合办公室、设计工程部、财务部。常务副总经理许松龄分管市场部，负责热水节能服务及直饮水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务的市场开发、销售管理及相关客户维护。副总经理张玉贺分管运行部，负责热水节能项目的运营管理工作。副总经理卢军红分管采购部，负责工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供应工作。

　　正蓝节能总经理许根华2025年因家人病情恶化住院需要长期陪同，较长时间无法全身心管理正蓝节能日常事务。

　　2）汇贤优策的组织架构与核心管理团队变动情况

　　汇贤优策组织架构图

　　汇贤优策核心管理团队共有2人，董事长及总经理李晓东、副总经理谭淑娅。董事长及总经理李晓东对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造和热水节能服务等全部的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司预决算部、采供部、售后服务部和财务部。副总经理谭淑娅分管营销中心、运营事业部、数据中心、设计部、工程部、互联网部、人力行政部，负责热水节能项目的运营管理工作和工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供应工作。

　　因公司经营管理需要和其年龄、家庭等综合因素考虑，李晓东自2025年8月起不再担任汇贤优策的董事长及总经理；因公司利益考量，谭淑娅自2025年5月起不再担任汇贤优策的副总经理。此外，上市公司总经理金向华对上市公司整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，副总经理郭少杰分管热水业务板块经营，因金向华不再间接持有上市公司股权，两者分别于2025年10月、2025年12月起不再担任上市公司高级管理人员。上述人员2024年均处于正常履职状态，人事变动系因2025年实际情况进行调整。

　　3）核心管理团队变动对短期经营的影响

　　许根华系正蓝节能的创始人，主导热水供应系统建造、设备销售安装、工程安装业务的开拓。

　　李晓东系汇贤优策的创始人，主导公司整体市场战略、大客户关系及新业务开拓，其调离核心岗位直接影响了原有市场战略的延续性、核心客户资源的维护以及新项目的攻坚能力。谭淑娅作为运营事业部的负责人，全面掌控所有项目的运营效率、成本控制与客户满意度，其调离核心岗位对项目运营的稳定性、团队管理及能耗成本控制等精细化管理工作的连续性构成挑战。

　　上述从子公司到集团层面的核心管理人员变动，在短期内对两家子公司的客户关系维护、新项目拓展、运营稳定性及集团管控效能带来了明显的压力和不确定性，导致部分业务推进迟滞、客户信心波动及管理成本上升，短期经营利润承压。

　　4）核心管理团队变动对长期经营的影响

　　针对核心管理团队对子公司运营的影响，公司及子公司层面目前已采取一系列维稳措施保障公司经营的平稳过渡，预计能相对有效对冲人员变动带来的负面影响。虽然核心管理团队变动对子公司短期经营造成压力，但通过系统性维稳与发展措施，公司正努力将依赖关键个人的风险转化为依靠系统与团队能力推动公司业务稳健发展，预计本轮人事变动的后续影响可控，不会对两家子公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体维稳措施如下：

　　一是目前对于汇贤优策，公司已结合业务拓展需求完成了营销团队的搭建工作，招聘了一些具备高校资源、能源行业营销经验的专业人才，全力进行到期项目的跟进和新项目的开拓。

　　二是通过一定的激励机制提高管理团队和营销团队的积极性，对能带来长期稳定利润的热水优质项目，在子公司现有奖励基础上，增设集团层面的专项奖励，以引导资源向高价值项目倾斜。

　　三是深化客户经营，基于现有学校资源，深度发掘其潜在需求，将业务价值链从单一服务向综合能源解决方案延伸，推动子公司浙江横马新能源科技有限公司和浙江东望时代双碳产业研究有限公司的定位重塑，从原有的“仅提供售前支持、不独立承接项目”，升级为配备专职销售、能够以独立主体开拓市场的利润中心，聚焦综合能源新业务，培育第二增长曲线。

　　四是加强热水业务运营管理能力，通过精细化的运营管控和设备运维的标准化等降低能耗，建立科学的绩效考核与激励机制，将客户满意度作为核心目标，深化校企合作，建立良好口碑，反哺市场拓展。

　　（5）年审会计师意见

　　1）核查程序

　　①了解正蓝节能、汇贤优策与收入确认、成本归集与费用计提等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②了解公司主要业务模式，包括热水供应、设备销售、工程安装等，结合合同约定，评估公司收入确认政策是否符合行业特点及企业会计准则的规定；

　　③抽样查验主要业务收入确认依据，包括客户对账记录、验收单等，复核收入确认时点是否一致；

　　④对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，以评价收入是否在恰当的期间确认；

　　⑤抽样查验成本费用中主要项目的原始凭据，包括业务合同、对账记录、采购发票、银行回单、验收单、工程决算单等；

　　⑥对收入及成本费用项目执行分析性复核程序，分析复核不同业务类型下的收入、毛利规模变动原因及合理性；

　　⑦选取正蓝节能、汇贤优策的主要客户和供应商，就报告期内交易金额以及期初、期末往来账项余额执行函证程序；

　　⑧对正蓝节能、汇贤优策的主要客户和供应商，执行实地走访程序；

　　⑨访谈公司管理层，了解核心管理人员的主要职责，个人履职情况，以及公司管理层对核心团队变动的应对措施等。

　　2）核查意见

　　截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们认为：

　　①正蓝节能、汇贤优策本期业绩大幅下滑主要受系统建设交付、设备销售、安装工程等一次性业务规模缩减，核心管理层变动，服务成本上升等多方面因素综合影响，相关信息披露与前期一致。

　　②公司在收入确认、成本归集与费用计提等关键环节均建立了完善的内部控制制度，并通过日常监督与定期复核机制保障财务信息的真实、准确与完整，本期未发现公司存在对以往年度财务报表产生重大不利影响的事项。

　　③针对核心管理团队对子公司运营的影响，公司及子公司层面目前已采取一系列维稳措施保障公司经营的平稳过渡，预计本轮人事变动的后续影响可控。

　　由于审计工作仍在执行过程中，分析程序、函证等实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。

　　2.前期公告显示，公司收购正蓝节能、汇贤优策形成的合并商誉分别为10,826.52万元、13,696.02万元，近年未曾计提减值。业绩预告显示，公司2025年预计对正蓝节能、汇贤优策及其子公司计提商誉减值准备，对汇贤优策与商誉相关的资产组计提减值准备，合计金额约为2.80亿元至3.60亿元。请公司补充披露：（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程；（2）对比2024年及2025年末商誉减值测试过程，就收入、利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（3）结合正蓝节能、汇贤优策近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，充分说明报告期集中计提大额减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否存在不及时、不充分情形，是否符合企业会计准则相关要求。

　　回复：

　　（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程。

　　1）正蓝节能

　　①2025年商誉减值迹象出现的时点

　　A.2022-2024年业绩情况

　　2022年-2024年为业绩承诺期，根据公司与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红签署的《浙江东望时代科技股份有限公司（作为收购方）与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红（作为出售方）之关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》，正蓝节能公司原股东王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红承诺正蓝节能公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低）为3,400.00万元、4,100.00万元、4,900.00万元。正蓝节能实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。正蓝节能实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。

　　正蓝节能2022年至2024年业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　正蓝节能2022年-2024年实际业绩数逐年提升，且业绩承诺完成率从79.41%提升至102.75%，2022年及2023年未完成业绩承诺的主要原因系2022年及2023年受疫情及亚运会因素影响，全年高校学生在校时间少导致利润不及预期。

　　B.2022年-2025年经营情况

　　正蓝节能2022年至2025年经营情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据不包含电池、光伏业务等与形成商誉无关的业务收入，下表同。

　　由上表可知，正蓝节能收入及利润均为2023年、2024年增长，2025年下降，主要原因为热水供应服务成本上升，设备销售安装、工程安装业务等一次性业务缩减。

　　2025年正蓝节能的净利润较以前年度出现大幅下滑，上期商誉减值测试时结合2025年1-4月的实际业绩与上年度同期对比情况、2025年1-4月经营情况与上年度同期对比情况进行综合判断，认为2024年末未出现商誉减值迹象。具体情况如下：

　　（A）2025年1-4月的业绩与上年度同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：2025年1-4月数据已剔除电池、光伏业务收入，2024年同期无该类业务。

　　由上表可见，2025年1-4月的营业收入较上年同期有所增长，净利润出现小幅下滑。

　　（B）2025年1-4月的经营情况与上年度同期对比情况如下：

　　单位：人

　　注：1-4月的平均服务人数为公司内部统计的当年3月的服务人数。

　　由上表可见，2025年1-4月经营情况与上年同期相比，平均服务人数有所增长。

　　2025年受收入端价格下行、成本端刚性成本增加，以及非持续性单一客户的销售业务暂未继续合作等多方面因素影响，正蓝节能经营业绩与上一年度预测数差异较大。因营业收入及净利润下降，市场竞争依旧存在，一次性业务拓展困难，正蓝节能后续业绩增长面临较大挑战。综合考虑正蓝节能历史运营情况、发展规划及行业发展趋势，经商誉减值测算，2025年预测未来现金流的现值将低于包含商誉资产组账面价值，故正蓝节能出现减值迹象的时点为2025年度。

　　②本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程

　　A.本期商誉减值测试的主要假设

　　本期商誉减值测试的主要假设如下：

　　（A）一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　a. 交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　b. 公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　c. 资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　（B）特殊假设

　　a. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　b. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　c. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　d. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　e. 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　f. 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　g. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　h. 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　i. 2025年12月19日浙江正蓝节能科技股份有限公司获得高新技术企业证书认定，享受税收优惠，假设被评估单位未来符合高新企业的条件，继续享受税收优惠。

　　j. 本次评估预测中企业研发费用加计扣除按《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）中规定，自2023年1月1日起，按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

　　k. 评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。

　　l. 相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

　　m. 假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

　　n. 本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　B.关键参数及计算过程

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

　　（A）资产组的确定

　　资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。

　　正蓝节能主营业务主要为热水供应服务和其他配套业务。2025年期末，包含分摊商誉的资产组账面价值合计为46,120.92万元。

　　（B）编制未来年度盈利预测

　　本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流，5年之后假设为稳定期。

　　（C）预计未来现金流的估算

　　在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运资金、资本性支出等。

　　（D）计算预计未来现金净流量的现值

　　税后折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　r=rf+βu×(rm–rf)+ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　税前折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　式中：

　　Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　QUOTE ra ra：税后折现率；

　　n：未来预测收益期。

　　（下转D14版）