天山铝业集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业        公告编号：2026-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2026年3月27日14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，会议通知于2026年3月17日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采取现场表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议由董事长曾超林主持，高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过如下决议：

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》。

　　公司董事会编制的《2025年年度报告》全文及其摘要，真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜2025年度环境、社会和公司治理报告＞的议案》。

　　公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》客观、真实地反映了公司2025年度在生态环境保护、履行社会责任和健全公司治理方面的整体情况。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

　　3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》。

　　公司《2025年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2025年度整体工作情况。公司独立董事李书锋、刘亚、陈德仁向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》。

　　4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，提高管理水平和运营效率，结合公司实际，董事会决定对公司内部管理机构进行调整。

　　调整后公司设立18个职能部门，分别是：董事会办公室、党工团办公室、企业管理中心、战略发展中心、技术及研发中心、采购中心、销售物流中心、人力资源中心、财务管理中心、信息中心、结算中心、资金管理中心、行政办公室、法务部、仓储部、工程预结算部、审计部、监察部。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表的审计结果，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为4,817,847,502.12元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积191,414,582.91元；截至2025年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为15,147,846,346.61元，母公司实际可供股东分配的利润为3,525,824,401.41元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,525,824,401.41元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至2025年12月31日，公司回购专用账户中已回购股份数量为38,860,530股，公司总股本4,628,737,415股扣除回购专用账户中的股份数为4,589,876,885股，拟派发现金红利为1,147,469,221.25元（含税）（公司回购专用账户中的公司股份不享有参与本次利润分配的权利）。

　　如在2025年12月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司计划2026年度累计现金分红总额不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的50%。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

　　6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于＜2025年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

　　公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司2025年度内部控制管理等情况。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2025年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意续聘中审众环为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。

　　8、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司独立董事2025年度独立性情况进行专项评估的议案》。

　　公司独立董事李书锋、刘亚、陈德仁按要求均向董事会提交了独立性自查报告，董事会对上述人员2025年度独立性情况进行了评估，认为上述人员均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　独立董事李书锋、刘亚、陈德仁回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《会计政策变更公告》。

　　10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

　　为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益?，董事会同意制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　11、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　为进一步提高公司高级管理人员的薪酬管理水平，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益?，董事会同意公司高级管理人员薪酬方案。

　　关联董事曾超懿、曾超林、赵庆云回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，需向股东会说明。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司高级管理人员薪酬方案》。

　　12、以0票同意、0票反对、0票弃权，审议了《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》。

　　一、适用对象

　　公司董事。

　　二、适用期限

　　自2026年度起至新的薪酬方案通过之日止，自股东会审议通过之日生效。

　　三、薪酬方案

　　（一）非独立董事：在公司或子分公司担任职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。

　　（二）独立董事：独立董事津贴为15万元/年（税前），按月发放。

　　四、其他说明

　　（一）公司董事因履行职务产生的费用由公司报销。

　　（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　（三）上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　本议案与所有董事利益相关，全体董事回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案直接提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司董事薪酬及津贴方案》。

　　13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订＜对外捐赠管理制度＞的议案》。

　　为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，维护公司股东及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》及深圳证券交易所有关上市公司社会责任等法律法规及规范性文件?，董事会同意制订《对外捐赠管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《对外捐赠管理制度》。

　　14、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订＜质量回报双提升行动方案＞的议案》。

　　为深入贯彻落实党中央、国务院重要会议精神和决策部署，推动上市公司持续优化经营、规范治理和回报投资者，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司基于对未来发展前景的信心和积极回报投资者的责任感，围绕聚焦主业、发展新质生产力、完善公司治理、加强投资者沟通等方面，董事会同意制定《质量回报双提升行动方案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《质量回报双提升行动方案》。

　　15、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

　　为保证公司内部审计工作的正常开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《内部审计制度》的有关规定，经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任何林健女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　16、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

　　董事会同意于2026年4月29日在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层公司会议室召开公司2025年度股东会，并将本次会议审议通过的相关议案提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2025年度股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　4、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2026年3月30日